キオクシアホールディングス株式会社 285A

２【沿革】　当社は、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）からの単独株式移転により、2019年３月１日に設立されました。当社は2019年10月１日に東芝メモリホールディングス株式会社からキオクシアホールディングス株式会社に社名を変更しました。　東芝メモリ株式会社（以下「旧東芝メモリ株式会社」という。）は、2017年２月に株式会社東芝の100％子会社として設立後、株式会社東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業（フラッシュメモリ及び関連製品（SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く。））を会社分割により承継しました。旧東芝メモリ株式会社は、2018年８月１日に親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収合併を実施するとともに、株式会社Pangeaは東芝メモリ株式会社に社名変更しました。更に、2019年10月１日の当社の社名変更に伴い、社名をキオクシア株式会社に変更しました。キオクシアとは、日本語の「記憶（KIOKU）」と、ギリシャ語の「価値（AXIA）」に由来します。メモリ事業を担う企業グループとして、デジタル社会の未来を加速し、世界に新たな価値を創造していきます。　以下では、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の沿革についても記載しております。また、旧東芝メモリ株式会社設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については株式会社東芝における旧東芝メモリ株式会社の事業に関係する事項について参考情報として記載しています。 　当社の事業運営主体の変遷を図示すると、次のようになります。 (1）旧東芝メモリ株式会社設立前（参考情報）年月概要1987年４月世界初のNAND型フラッシュメモリを発明1991年４月フラッシュメモリを量産1992年１月四日市工場（三重県）を設立2000年５月Sandiskグループ（注１）とフラッシュメモリについて協業を開始2001年11月多値技術を利用した160ナノメートル（以下「nm」という。）１ギガビットNAND（２ビット／セル(MLC)）を製品化2001年12月汎用DRAM事業の撤退を決定2002年４月四日市工場でフラッシュメモリを生産するため、Sandiskグループと共同出資でフラッシュビジョン㈲（注２）を設立2005年２月四日市工場で300 mmクリーンルームである第３製造棟を稼動2007年６月３次元フラッシュメモリ技術（注３）を開発2007年９月四日市工場第４製造棟の竣工2009年２月４ビット／セル（QLC）をSandiskグループと共同開発2011年７月㈱東芝の社内カンパニーとして、セミコンダクター＆ストレージ社（メモリ・SSD事業含む）を設置 四日市工場第５製造棟の竣工2014年４月15 nmプロセスを用いた128ギガビットNAND型フラッシュメモリを量産2015年３月48層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™のサンプル出荷開始2016年４月社内カンパニー名をストレージ＆デバイスソリューション社に変更 年月概要2016年７月四日市工場の新第２製造棟の竣工 64層積層プロセスを用いた第３世代BiCS FLASH™のサンプル出荷開始2017年１月メモリ事業分社化の方針決定2017年２月64層積層プロセスを用いた512ギガビットBiCS FLASH™のサンプル出荷開始　（注）１．2000年にSanDisk Corporationと協業を開始しました。同社はWestern Digitalグループと統合後、SanDisk Limited Liability Companyに組織変更しました。2025年２月、Western Digitalグループのフラッシュメモリ事業が分社してSandisk Corporationとして米Nasdaqに上場しました（以下Sandisk Corporationとその関係会社を合わせて「Sandiskグループ」という。）。この分社に伴い、フラッシュメモリ事業に係る資産や契約等はSandiskグループが承継し、その一環として、当社との契約や製造合弁会社の持分等もSandiskグループが承継しました。　　　　２．同社は2013年２月に清算しております。３．３次元フラッシュメモリ技術とは、垂直方向にフラッシュメモリ素子を積み上げる３次元積層構造を取り入れる技術をいい、それを取り入れたフラッシュメモリを３次元フラッシュメモリといいます。３次元フラッシュメモリは、従前の平面構造のフラッシュメモリと比べて大容量化、高速化、信頼性向上、省電力化を実現しております。 (2）旧東芝メモリ株式会社設立以後年月概要2017年２月㈱東芝のメモリ・SSD事業の承継を目的として、旧東芝メモリ㈱を設立2017年４月㈱東芝から、㈱東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業（SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く）を会社分割により承継2017年４月㈱東芝からの株式譲受により、国内会社３社（注１）海外会社３社（注２）を関係会社化2017年５月64層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™を搭載したNVMe™（注３）SSD（「ＸＧ５シリーズ」）の出荷を開始 香港地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアジア社（現キオクシアアジア社）を設立 北米及び南米地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）を設立2017年６月４ビット／セル（QLC）技術を用いたBiCS FLASH™を開発、試作品の提供開始 96層積層プロセスを適用した第４世代BiCS FLASH™を試作 シリコン貫通電極（TSV）技術を適用した３ビット／セル（TLC）のBiCS FLASH™の試作品の提供開始2017年７月欧州地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社（注４）が東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）を設立 連結子会社である東芝メモリアジア社が東芝エレクトロニクス・アジア社（注４）よりメモリ関連事業を譲受 ASEAN地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリシンガポール社（現キオクシアシンガポール社）を設立 韓国地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリ韓国社（現キオクシア韓国社）を設立2017年８月64層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™を搭載した業界初のエンタープライズSSD（「ＰＭ５シリーズ」「ＣＭ５シリーズ」）のサンプル出荷開始2017年９月中国地域でのメモリ製品拡販を目的として、連結子会社の東芝エレクトロニクス（中国）社（現キオクシア中国社）が東芝電子部品（上海）社を設立 連結子会社である東芝メモリ韓国社（現キオクシア韓国社）が東芝エレクトロニクス韓国社（注４）よりメモリ関連事業を譲受 岩手県北上市の北上工業団地エリアに新規拠点の立ち上げを発表 年月概要2017年10月東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社（注４）から、東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）の全持分を取得し連結子会社化 東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）が東芝アメリカ電子部品社（注４）よりメモリ関連事業を譲受 東芝電子部品（上海）社が東芝エレクトロニクス（中国）社よりメモリ関連事業を譲受 東芝メモリシンガポール社（現キオクシアシンガポール社）が東芝エレクトロニクス・アジア社（注４）よりメモリ関連事業を譲受 東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）による東芝アメリカ電子部品社からのメモリ関連事業の譲受及び東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）の連結子会社化に伴い、SSD関連事業を目的とするOCZイスラエル（現キオクシアイスラエル社）、OCZストレージソリューションズ（現キオクシアテクノロジーUK社）を連結子会社化2017年11月東芝メモリ台湾社（現キオクシア台湾社）の株式を東芝デバイス＆ストレージ㈱（注４）より取得し連結子会社化2017年12月岩手県北上市における製造拠点の立ち上げに向けて、東芝メモリ岩手㈱（現キオクシア岩手㈱）を設立2018年１月㈱東芝からの株式譲受により、フラッシュアライアンス有限会社、フラッシュフォワード合同会社、フラッシュパートナーズ有限会社の３社（以下「製造合弁会社３社」という。）（注５）を関連会社化 旧東芝メモリ㈱グループの開発センター清掃業務及びヘルスキーパーを目的として、東芝メモリエトワール㈱（現キオクシアエトワール㈱）を設立2018年４月64層積層プロセスを用いたBiCS FLASH™を搭載したデータセンター向けSSDのラインアップ拡充2018年６月㈱東芝は、旧東芝メモリ㈱の全株式をBain Capital Private Equity, L.P.（そのグループを含む）を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangeaへ譲渡2018年７月サーバー向けの新しいコンセプトのSAS SSDの発売2018年８月㈱Pangeaは、同社を存続会社として旧東芝メモリ㈱と合併し、同日に「東芝メモリ㈱」に社名変更（現キオクシア㈱）2018年９月四日市工場の第６製造棟とメモリ開発センターの竣工 　（注）１．東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社（2019年10月にキオクシアアドバンスドパッケージ株式会社に商号変更を実施、2021年４月にキオクシア株式会社に吸収合併）、東芝メモリシステムズ株式会社（現キオクシアシステムズ株式会社）（いずれも連結子会社）、ディー・ティー・ファインエレクトロニクス株式会社（持分法適用関連会社）の３社です。２．東芝エレクトロニクス中国社（現キオクシア中国社）、東芝メモリ半導体台湾社（現キオクシア半導体台湾社）、他１社の３社です。３．NVMe™はNVM Express, Inc.の商標です。４．株式会社東芝の関係会社です。５．当社グループへの製造委託等を目的とする、キオクシア株式会社とSandiskグループが共同出資する会社です。 (3）当社設立以後年月概要2019年３月東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）からの単独株式移転により、東芝メモリホールディングス㈱（現キオクシアホールディングス㈱）を設立2019年５月大容量データへの高速アクセスに対応した２テラバイトのクライアントSSDプレミアムモデル（XG6-P）の開発2019年６月㈱日本政策投資銀行に対する非転換社債型優先株式の発行及び金融機関からのシンジケートローンによる資金調達を実行2019年８月ストレージクラスメモリ「XL-FLASH™」のサンプル出荷開始 新しいリムーバブルPCIe®（注１）／NVMe™メモリデバイス「XFMEXPRESS™」を開発 台湾・LITE-ON社のSSD事業の買収計画を公表2019年10月ブランド名称をキオクシアに刷新したことに伴い、当社を含むグループ会社の社名変更（注２） キオクシア㈱北上工場（岩手県）第１製造棟の竣工 年月概要2020年１月112層積層プロセスを適用した第５世代BiCS FLASH™を試作2020年３月キオクシア㈱は、東芝中国社（注３）より、キオクシア中国社の株式を譲受、完全子会社化 キオクシア㈱は、東芝電子部品（上海）社の保有株式を全て東芝デバイス＆ストレージ㈱（注３）に売却2020年７月キオクシア㈱は、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid State Storage Technology Corporationとその関係会社の全株式を取得2021年２月162層積層プロセスを適用した第６世代BiCS FLASH™を試作2021年４月キオクシア㈱は、キオクシアアドバンスドパッケージ㈱を吸収合併2021年９月PCIe® 4.0対応ストレージクラスメモリ（SCM）搭載SSDをサンプル出荷2022年１月４ビット／セル（QLC）技術を用いたUFS Ver. 3.1準拠の組み込み式フラッシュメモリをサンプル出荷2022年６月キオクシア㈱は、東芝デジタルソリューションズ㈱（注３）より、中部東芝エンジニアリング㈱の株式を譲受、完全子会社化、キオクシアエンジニアリング㈱に社名変更2022年10月四日市工場第７製造棟の竣工2022年11月大容量ストレージを活用した記憶検索型AIによる画像分類技術を開発2023年３月218層積層プロセスを適用した第８世代BiCS FLASH™を試作2023年６月横浜テクノロジーキャンパスFlagship棟と新子安テクノロジーフロントの稼働開始2023年８月キオクシアエネルギー・マネジメント㈱をキオクシア㈱からの会社分割により設立 エンタープライズ・データセンター向けPCIe® 5.0対応NVMe™ SSDのサンプルを出荷2024年１月車載機器向けUFS Ver.4.0準拠の組み込み式フラッシュメモリのサンプルを出荷2024年４月メモリ技術研究所を再編し、先端技術研究所を新設2024年７月第８世代BiCS FLASH™ 2Tb QLC製品をサンプル出荷 北上工場第２製造棟の建屋完成2024年12月東京証券取引所プライム市場に株式を上場2025年２月4.8Gb／秒のNANDインターフェーススピードを実現する３次元フラッシュメモリ技術を発表　（注）１．PCIe®は、PCI-SIGの登録商標です。PCIe®とは、SSDのインターフェースの規格で、従来のSATAより、高速のデータ転送が可能です。２．キオクシアテクノロジーUK社は2019年７月、キオクシアイスラエル社は2019年８月、キオクシア中国社は2020年２月にそれぞれ社名変更となっております。３．株式会社東芝の関係会社です。

３【配当政策】　当社は、株主への還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては、企業価値最大化の観点から、内部留保資金については、継続的な成長の実現に向けた持続的かつ機動的な設備投資及び研究開発に充当すると共に、財務基盤の強化を優先する方針です。そのため、当面は普通株主への配当を含めた還元は実施しませんが、今後、成長に向けた投資の資金需要及び財務状況に応じて還元の方針を見直す予定としております。　当社は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。　なお、普通株主に先立って、甲種優先株式及び乙種優先株式（社債型優先株式）の株主は剰余金の配当及び残余財産の分配を受けることができるとされております。詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （4）財務リスク　①多額の借入金及び社債型優先株式」をご参照ください。　なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりです。 決議日株式の種類配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）基準日効力発生日2025年５月15日取締役会甲種優先株式9,2867,738,4532025年３月31日2025年６月30日乙種優先株式14,4758,041,552　（注）　甲種及び乙種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は「金融費用」として計上しております。

（３）【監査の状況】①　監査役監査の状況　当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しています。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、経営会議や経営報告会等の重要な会議へ出席し、議事内容の聴取を行っています。　常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行の監査をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。　監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時説明、報告を求めています。　当事業年度において、常勤監査役は、取締役会等の重要会議に参加し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等に対する定期的なヒアリングの実施、内部監査部門及び会計監査人との連携、及び三様監査の実施、拠点往査時における対話会の開催等の活動を行っております。また、常勤監査役はその情報を監査役会と共有し、監査役会は当社グループのガバナンス体制構築・運用の監査、リスク・コンプライアンス管理体制と実効性のモニタリング、内部通報のモニタリングと実効性確認等を行っております。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人と適宜協議し、意見交換を行っております。　当事業年度において、当社は監査役会を概ね月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。 氏　名開催回数出席回数森田　功1515畑野　耕逸1515末包　昌司（注１）７４中浜　俊介（注２）８８（注）１．末包昌司氏については、2024年８月29日の退任までの状況を記載しております。２．中浜俊介氏については、2024年８月29日の就任以降の状況を記載しております。 ②　内部監査の状況等　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査部を設置し、内部統制の強化のために会計・業務を中心とする監査を実施しています。内部監査部は、本書提出日現在、内部監査責任者である内部監査部長１名、内部監査担当者である内部監査部員11名で構成されています。　内部監査部は、内部監査計画に基づき、往査又は資料提出とリモートでのインタビューにより内部監査を実施し、当該内部監査結果を代表取締役社長に概ね四半期に１回、取締役会に年１回報告しています。発見事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜進捗の確認及び改善結果を監査する仕組みとなっています。　なお、内部監査部は、監査役及び会計監査人との間で、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の連携を強化することで、会計監査及び業務監査等の各種監査機能の強化に努めています。具体的には、監査役、会計監査人及び内部監査部の三者間で概ね四半期に１回、また監査役及び内部監査部の二者間で概ね四半期に１回、定例会議を実施し、監査の実施状況等について情報交換を行っています。さらに、内部監査部より内部統制関連部門に対し、概ね四半期に１回開催される会計コンプライアンス委員会で内部監査の実施状況等の説明を行っております。 ③　会計監査の状況ａ. 監査法人の名称　　PwC Japan有限責任監査法人 ｂ. 継続監査期間　　2018年３月期以降　　上記は、メモリ事業を株式会社東芝から会社分割により承継した年度も含めて記載しています。 ｃ. 業務を執行した公認会計士の氏名　澤山 宏行　臼杵 大樹　小川 雅嗣 ｄ. 監査業務に係る補助者の構成　当事業年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者６名、その他23名です。 ｅ. 監査法人の選定方針と理由　当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、IFRSに基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件としています。PwC Japan有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しています。　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。 ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価　監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき、また、会計監査人や当社役員及び使用人との定期的な面談を行うことにより、毎年会計監査人を評価しており、適切に監査業務が行われていることを確認しています。 ④　監査報酬の内容等ａ. 監査公認会計士等に対する報酬区分前連結会計年度（2024年３月期）当連結会計年度（2025年３月期）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社182－21149連結子会社83－83－計265－29449非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。 ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウオーターハウスクーパース）に対する報酬（ａ．を除く）区分前連結会計年度（2024年３月期）当連結会計年度（2025年３月期）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）提出会社－132－2連結子会社1842520935計18415720937当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、サステナビリティレポート作成支援業務、税務申告支援及び移転価格関連文書作成支援業務等です。 ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容　該当事項はありません。 ｄ. 監査報酬の決定方針　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、PwC Japan有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議しております。そして、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査役会の同意を得た上で、取締役会決議により決定しております。なお、上場承認後における監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査役会の同意を得た上で、代表取締役の承認決裁を得て決定します。 ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由　当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、所管部門からの聴取を含む必要な検証を行いました。その結果、当該報酬等の額は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

１【設備投資等の概要】(1）概況　当連結会計年度に実施した設備投資の金額は2,256億円です。フラッシュメモリ、SSDの競争力強化と生産能力増強のため、開発及び製造設備に対して継続的に投資を行いました。加えて、四日市工場の新しい製造棟となる第７製造棟や、北上工場の第２製造棟に関する投資を行いました。メモリ需要増加に備え生産能力の拡大を図ると共に生産効率の改善やコスト競争力などを強化しております。　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。設備投資額（億円）（注）2,256　（注）　無形資産を含む、支払ベース (2）主要設備投資 概要当期継続拡充建屋、建屋内装、動力設備、製造設備 (3）重要な設備の除却・売却等　該当事項はありません。

５【従業員の状況】 　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。(1）連結会社の状況2025年３月31日現在従業員数（名）15,042　（注）１．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）の合計数です。２．臨時従業員数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 (2）提出会社の状況 2025年３月31日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）12746.514.511,485,500　（注）１．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）の合計数です。２．平均勤続年数は東芝グループでの勤続年数を通算しております。３．平均年間給与の金額には、賞与及び基準外賃金が含まれます。４．執行役員につきましては、従業員数に含まれておりません。５．臨時従業員数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 (3）労働組合の状況　当社には労働組合はありませんが、キオクシア株式会社からの出向者は、キオクシア労働組合に加入しております。キオクシア株式会社の従業員は、キオクシア労働組合に加入しており、2025年３月末時点の組合員数は、8,933名です。なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。 (4）女性活躍推進法等（注１）に基づく提出会社及び連結子会社の公表状況①　提出会社　該当事項はありません。（注２） ②　連結子会社（注３）当事業年度国内連結子会社管理職に占める女性労働者の割合（％）（注４）男性労働者の育児休業等取得率 （％）（注５）労働者の男女の賃金の差異（％）（注４）全従業員正規従業員（注６）非正規従業員（注７）キオクシア㈱4.954.376.376.292.3キオクシア岩手㈱0.038.180.380.939.9キオクシアエンジニアリング㈱0.060.068.468.7－キオクシアシステムズ㈱3.80.081.481.4－キオクシアエトワール㈱－0.0123.3103.7102.3　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下「育児・介護休業法」という。）を、総称して「女性活躍推進法等」と記載しています。２．当社の従業員数は法定開示が求められる101名以上ですが、常時雇用する労働者数は1,000名以下であること、また、直接雇用関係のある従業員数は101名を下回っていることから、女性活躍推進法等所定の公表を行っておりません。３．国内グループ会社のみ。女性活躍推進法等に基づく公表義務の対象外となる海外グループ会社の記載を省略しています。４．女性活躍推進法の規定に基づき算出したものです。５．育児・介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。６．出向者については、当該連結子会社からグループ内他社への出向者を含み、当該連結子会社からグループ外他社への出向者及び他社から当該連結子会社への出向者を除きます。７．期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働くことが見込まれる従業員の合計数です。

６【研究開発活動】(1）研究開発活動の体制と方針　当社グループでは、キオクシア株式会社のメモリ事業部、SSD事業部にて製品の開発を行い、将来市場を見据えた研究開発は同社先端技術研究所が行います。研究開発戦略は同社メモリ開発戦略部と先端技術研究所がそれぞれ協力しながら取り組んでいます。先端技術研究所は、次世代メモリ等の研究開発、新規事業につながる技術創出の強化のためにメモリ技術研究所を再編し、2024年４月に発足しました。　拡大するストレージ市場におけるお客様の新たな要求に応えることで、安定した事業の成長を目指し、大容量・低コスト、高性能化による市場競争力のあるメモリ及びSSD製品の開発を行います。特にビジネスの中核となる３次元フラッシュメモリチップで世界トップグループの地位を確立するために、新規デバイス、プロセス及びコントローラの技術開発を加速してまいります。そのための将来のビジネスに必要な研究開発投資を積極的に行います。　当連結会計年度の研究開発費の総額は1,328億円であり、研究開発の主要な成果は次のとおりです。　また、当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。 (2）研究開発の主要な成果主要製品・サービス発表時期概要小型化及び性能向上した、最新世代UFS4.0フラッシュメモリ製品2024年４月当社従来製品比でパッケージサイズを約18％縮小し、性能向上した最新世代のUFS4.0組み込み式フラッシュメモリ製品のサンプル出荷を開始。5G高速ネットワークに対応したハイエンド・スマートフォンを含むさまざまな次世代モバイル機器に適した製品。ノックスライド式デザインのUSBフラッシュメモリ2024年４月ワンプッシュで簡単にコネクタを格納できるノックスライド式デザインの使いやすいUSBフラッシュメモリ「TransMemory U304シリーズ」を発売。ゲーマー向けヒートシンク付きSSDの発売2024年６月パーソナル向けヒートシンク付きSSDである「EXCERIA with Heatsink SSDシリーズ」を発売。ヒートシンクを標準搭載し、優れた放熱機能を備えSSDが発熱しやすいゲーミング環境でも温度上昇を抑える製品。当社のSSD「KIOXIA CM7シリーズ」とXinnor社のRAIDソフトウェアを組み合わせたPCIe 5.0対応高速ストレージソリューションの構築2024年６月PCIe® 5.0対応NVMe™ SSD「KIOXIA CM7シリーズ」とXinnor社のRAIDソフトウェア「xiRAID Opus」との間の互換性と相互運用性の確保及び、性能向上のためのチューニングをすることで、高速ストレージソリューションを構築。ベンチマーク試験において、生成AI などで使われるPostgreSQLデータベースの実行性能を、標準のソフトウェアベースのRAIDソリューションと比較して最大約25倍※向上。オンプレミスのサーバーにおけるAI、データアナリティクスなどのミッションクリティカルなアプリケーションの性能向上に貢献。※ Linux環境での標準RAIDソフトウェアソリューション（mdraid / mdadm）における RAID縮退時（ドライブ１台故障状態でのデータベース読み出し時）との比較。業界最大容量となる第８世代BiCS FLASH™ ２Tb QLC製品のサンプル出荷を開始2024年７月従来製品の第５世代QLC製品と比較して、ビット密度が約2.3倍、書き込み電力効率は約70%と大幅に向上。２Tbのチップをひとつのパッケージ内に16段積層することにより、パッケージあたり業界最大容量となる４TB（テラバイト）の容量を実現。サイズは11.5 x 13.5mm、高さは1.5mm。光インターフェース採用の広帯域SSDをFMS(The Future of Memory and Storage)に出展2024年８月データセンター内に設置される機器の電気配線を光配線化することにより、高い信号品質の確保、デバイス間の物理的距離の大幅な拡大、並びに省電力化を実現。NEDOの助成事業「グリーンイノベーション基金事業／次世代デジタルインフラの構築／次世代グリーンデータセンター技術開発」の成果。SSD向けRAIDオフロード技術がFMSでBest of Show Awardを受賞2024年８月データ保護に用いるRAIDパリティの計算をSSD側で提供。ホストのCPU、メモリ、キャッシュ等のリソースの主要アプリケーション高速化に割り当て、システム全体の性能向上と省電力化に貢献。株式会社モーデックと共同で業界初となる立体構造物の高周波特性測定用プロービングシステムを開発2024年９月３次元プロービング技術を開発し、従来は直接評価できなかった立体構造を持つ伝送線路の高周波特性を、110GHzまで評価可能とした。クラウド及びハイパースケールデータセンター向けPCIe® 5.0対応NVMe EDSFF E1.S SSDのサンプル出荷2024年10月PCIe® 5.0対応SSD「KIOXIA XD8シリーズ」の評価用サンプルを出荷。EDSFF E1.Sのフォームファクターを採用し、優れた性能と熱管理を実現。容量は1.92、3.84、7.68 TBをラインアップ。QLC技術を採用したUFS4.0フラッシュメモリ製品の量産開始2024年10月QLC（４ビット／セル）技術を採用したUFS4.0組み込み式フラッシュメモリ製品の量産開始。コントローラー技術とエラー訂正により、性能と容量のバランスを実現。512GBで最大4,200MB/sのシーケンシャルリード性能と最大3,200MB/sのシーケンシャルライト性能。酸化物半導体を用いた新しいDRAM（OCTRAM）技術を発表2024年12月縦型に円筒形で形成された酸化物半導体（InGaZnO）トランジスタをDRAMのセルトランジスタに採用。従来のシリコントランジスタを用いた6F2 レイアウトのDRAMより大容量化が可能となる4F2 レイアウトを採用。AIやポスト5G情報通信システムで利用される大規模メインメモリが搭載されるサーバーやIoT製品などの低消費電力化を目指す技術。大容量クロスポイント型MRAM技術を発表2024年12月大容量化に適したセレクタ（選択素子）と磁気トンネル接合を組み合わせたセル技術と、クロスポイント型アレイの微細加工技術を適用し、セルハーフピッチ20.5ナノメートルにおいて、セルの読出・書込動作を実現。水平セル積層構造による次世代3次元フラッシュメモリ技術を発表2024年12月従来の垂直方向にNAND型セルを連ねた構造に対して、NAND型セルを水平方向に配置し積層した、新しい３次元構造を採用し、セル性能の劣化の抑制と信頼性改善を図る技術。生成AIの回答精度向上に貢献するSSDを活用したソフトウェア技術「KIOXIA AiSAQ™」をオープンソースとして公開2025年１月外部データを活用して推論を強化するRAG(検索拡張生成)におけるベクトル探索において、インデックス化されたデータをSSDに配置した大規模なデータベースを検索することで、RAGシステムの回答精度の向上を図るソフトウェア。4.8Gb/秒のNANDインターフェーススピードを実現する次世代の３次元フラッシュメモリ技術を発表2025年２月第８世代「BiCS FLASH™」と比較してNANDインターフェース速度は33％の向上となる4.8Gb／秒を実現。またデータ入出力の電力効率を改善。これらの技術を導入する第10世代「BiCS FLASH™」は、積層数を332層に増やし、平面方向の高密度化もすることでビット密度が59％向上。生成AI向け大容量122.88 TBのエンタープライズSSDの試作品を展示2025年３月122.88 TBのNVMe™ エンタープライズSSD「KIOXIA LC9シリーズ」の試作品の参考展示を開始。第８世代「BiCS FLASH™」の２ Tb QLCのダイを使用した初めてのSSD。2.5インチ型のフォームファクターを採用。

（５）【株式の保有状況】①　投資株式の区分の基準及び考え方　当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。 ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容　保有先企業との間における事業上の提携又はそれに類する関係、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義や経済合理性の検証を取締役会等において行い、その検証結果や、市場環境、経営・財務戦略等を踏まえ、必要と判断する場合に限り、保有することとしております。 ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社について以下のとおりです。なお、当社については、対象となる株式はありません。 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式52,461非上場株式以外の株式651,085　（注）　日本基準に基づく金額を記載しております。 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）株式数の増加の理由非上場株式－－－非上場株式以外の株式－－－　（注）　株式数が増加した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。（当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）非上場株式－－非上場株式以外の株式－－　（注）１．上記には、既存株式の保有区分変更による減少は含めておりません。２．株式数が減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。 ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円）Phison Electronics Corp.19,821,11219,821,112フラッシュメモリ、メモリカード製品、同社製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。無47,020,83166,377,733Powertech Technology Inc.4,294,1494,294,149フラッシュメモリの組立、テスト委託等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。無2,362,7274,072,442㈱フィックスターズ500,000500,000製品開発に関連して取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。無810,0001,204,500Solid State System Co., Ltd.3,375,4803,375,480フラッシュメモリ関連製品用に同社製品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。無383,623408,737Western Digital Corporation60,30360,303フラッシュメモリの開発及び製造に関する提携を行っていたため、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、株式を取得し、その後も継続して保有しています。2025年２月のWestern Digitalグループのフラッシュメモリ事業分社に伴い、同社はHDD専業メーカーとなったため、本書提出日現在は同社との取引はありません。（注３）無364,537623,064Sandisk Corporation20,101-2025年２月のWestern Digitalグループのフラッシュメモリ事業分社に伴う現物配当により株式を取得しました。フラッシュメモリの開発及び製造に関する提携を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、保有しています。無143,092-　（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。２．定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。なお、保有の合理性を検証した方法は、「ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。３．2025年５月29日開催の取締役会においてWestern Digital Corporation株式の保有目的を純投資目的に変更しました。 みなし保有株式　該当事項はありません。 ③　保有目的が純投資目的である投資株式　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社について以下のとおりです。なお、当社については、対象となる株式はありません。 当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（百万円）非上場株式3126222非上場株式以外の株式15421347 当事業年度受取配当金の合計額（百万円）売却損益の合計額（百万円）評価損益の合計額（百万円）非上場株式－－（注２）非上場株式以外の株式－－380　（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。２．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。 ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの　該当事項はありません。 ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの銘柄株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）変更した事業年度変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針CapsoVision, Inc.11,478,2611042025年３月期当社製品の医療分野への販路拡大を目的として関係構築を図るべく同社株式を保有しておりましたが、市場環境が当初想定から大幅に変化したことから、戦略的な保有意義が薄れたと判断しました。このため、保有目的を純投資目的に変更し、今後適切な時期の売却を検討いたします。

４【関係会社の状況】 （2025年３月31日時点） 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有又は被所有割合（％）関係内容役員の兼任等営業上の取引他（連結子会社） キオクシア㈱（注１、２）東京都港区10,000百万円メモリ・SSD製品の研究、開発、設計、製造及び販売等100.0有資金の貸付経営指導キオクシア岩手㈱（注３）岩手県北上市10百万円メモリ製品の製造100.0[100.0]無なしキオクシアエンジニアリング㈱（注３）愛知県名古屋市西区200百万円メモリ製品の開発、設計、製造及びCIM開発等のエンジニアリング業務受託100.0[100.0]無なしキオクシアエネルギー・マネジメント㈱（注３）三重県四日市市10百万円エネルギーマネジメント事業100.0[100.0]無なしキオクシアシステムズ㈱（注３）神奈川県横浜市栄区100百万円メモリ製品の設計・開発、顧客サポート等100.0[100.0]無なしキオクシアエトワール㈱（注３）三重県四日市市20百万円開発センター清掃業務、ヘルスキーパー100.0[100.0]有なしキオクシアアメリカ社（注１、２、３）米国カリフォルニア州－メモリ・SSD製品の販売100.0[100.0]有なしキオクシアヨーロッパ社（注３）ドイツノルトラインヴェストファーレン州25千ユーロメモリ・SSD製品の販売100.0[100.0]無なしキオクシアテクノロジーUK社（注３）英国オックスフォードシャー州1ポンドSSD製品の開発100.0[100.0]有なしキオクシアイスラエル社（注３）イスラエルテルアビブ3,555千新シェケルSSD製品向けソフトウェアの開発100.0[100.0]有なしキオクシアアジア社（注３）中国香港1,000千香港ドルメモリ・SSD製品の販売100.0[100.0]有なしキオクシア中国社（注１、３）中国上海58,363千人民元メモリ・SSD製品の販売100.0[100.0]有なしキオクシア韓国社（注３）韓国ソウル市3,000百万ウォンメモリ・SSD製品の販売100.0[100.0]有なしキオクシアシンガポール社（注３）シンガポール国シンガポール1,500千米ドルメモリ・SSD製品の販売100.0[100.0]無なしキオクシア台湾社（注１、３）台湾台北市3,066,657千台湾ドルメモリ・SSD製品の販売100.0[100.0]有なし 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有又は被所有割合（％）関係内容役員の兼任等営業上の取引他キオクシア半導体台湾社（注３）台湾台北市28,000千台湾ドルメモリ後工程における生産外注委託品の生産管理100.0[100.0]有なしSolid State Storage Technology Corporation（注１、３）台湾台北市2,925,704千台湾ドルSSD製品の製造、販売及び研究開発100.0[100.0]有なしその他　５社（注１） （関連会社等） フラッシュパートナーズ㈲（注３、４）三重県四日市市50百万円メモリ製品製造委託及び当社グループ等への製品販売50.1[50.1]有なしフラッシュアライアンス㈲（注３、４）三重県四日市市3百万円メモリ製品製造委託及び当社グループ等への製品販売50.1[50.1]有なしフラッシュフォワード合同会社（注３、４）三重県四日市市10百万円メモリ製品製造委託及び当社グループ等への製品販売50.1[50.1]有なしディー・ティー・ファインエレクトロニクス㈱（注３）神奈川県川崎市幸区490百万円半導体製造用フォトマスクの製造及び販売35.0[35.0]有なしその他　２社 （その他の関係会社） ㈱東芝（注５）東京都港区201,449百万円電気機械器具製造業(30.5)無なし（その他の関係会社の親会社） TBJH㈱（注３、５）東京都千代田区50百万円有価証券の取得及び保有等(30.5)[30.5]無なしTBJホールディングス㈱（注３、５）東京都千代田区50百万円有価証券の取得及び保有等(30.5)[30.5]無なし　（注）１．特定子会社に該当します。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、横浜大船特定目的会社です。２．キオクシア株式会社、キオクシアアメリカ社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。キオクシア株式会社の主要な損益情報等　①　売上高　　　　1,629,533百万円②　営業利益　　　　335,177百万円③　経常利益　　　　297,010百万円④　当期純利益　　　261,301百万円⑤　資産合計　　　2,112,401百万円⑥　純資産合計　　　726,542百万円 キオクシアアメリカ社の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　763,986百万円②　営業利益　　　　　4,439百万円③　経常利益　　　　　5,644百万円④　当期純利益　　　　4,638百万円⑤　資産合計　　　　129,475百万円⑥　純資産合計　　　 26,011百万円３．議決権の所有又は被所有割合の［　］は、間接所有割合又は間接被所有割合で内数です。４．関連会社等には、共同支配事業を含んでいます。５．議決権の所有又は被所有割合の（　）は、被所有割合です。６．「（その他の関係会社）」及び「（その他の関係会社の親会社）」については、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（以下「日本基準」という。）第24項の規定を適用の上記載しております。その結果、当社議決権の22.02％を所有するBCPE Pangea Cayman, L.P.は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づくその他の関係会社には該当しません。なお、当社が採用するIFRSにおける当社の最終的な支配当事者はBain Capital Investors LLCです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。　当社グループは、“「記憶」で世界をおもしろくする”というミッションのもと、「記憶」の技術を通じて社会に価値を創出し続けていきます。そのために、当社グループの中長期的な事業活動を支える基盤を強化し、国際社会の一員としてステークホルダーの皆さまからの要請に応えていくことで、持続可能な社会の発展に貢献します。　地球規模での気候変動などの環境問題、産業活動の拡大に伴うエネルギー・資源不足、貧富の差をはじめとする格差の拡大、新たな感染症の脅威など、昨今では様々な環境・社会課題が深刻化しており、当社グループが社会の持続的な発展のために果たすべき役割はますます高まっていることから、当社グループはサステナビリティを経営戦略の中で最も重要な取り組みの一つと位置付けています。サステナビリティ・マネジメントをさらに進化させるために、サステナビリティ会議体を設置し、経営層が中長期的な経営戦略を決定するため、重要な非財務資産の特定や目標の設定について協議する体制に見直しました。また、当社グループが中長期に成長し社会に価値を提供し続けるために、特に重要なテーマを「戦略マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）」として設定しています。　このサステナビリティ体制のもとで当社は、気候変動対策においては、TCFD提言への賛同を表明するとともに、TCFD提言に基づいた「気候関連リスクと機会の分析」や「シナリオ分析」について検討を進めており、TCFDに沿った取り組みと情報開示を積極的に推進しています。また、主に人権対策において、RBA（Responsible Business Alliance）に加盟し、RBAの行動規範に沿った責任ある事業遂行（自社CSR活動の推進、及び調達取引先への要請）に取り組んでいます。 (1）ガバナンス及びリスク管理①　ガバナンス　当社のサステナビリティに関する戦略・方針・目標等は、代表取締役社長が議長を務め執行役員により構成されるサステナビリティ戦略会議において審議、決定し、定期的にそれらの進捗度・達成度を確認した上で、取締役会に報告しています。サステナビリティ戦略会議で策定された戦略・方針に基づき、サステナビリティ担当執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会において、重要テーマ並びに指標及び目標の策定等を討議しています。本会議体の下部には、重要なサステナビリティ課題に取り組むタスクフォースを設置し、進捗の報告や方向性の確認を行っています。また、気候変動、人材多様性等、サステナビリティ関連の主要の指標について、経営計画に織り込み、事業計画と統合したサステナビリティ活動計画を策定しています。　さらに、サステナビリティ推進を専任で行う部門として、サステナビリティ推進部が、経営と一体化したサステナビリティ・マネジメントを強化、推進しています。 ②　リスク管理　サステナビリティ関連のリスクと機会について、部門横断のタスクフォースにて、気候変動の財務へのインパクトの算出等、事業に及ぼす影響について検証をしています。これらのリスクと機会及び財務インパクトは、サステナビリティ戦略会議やサステナビリティ推進委員会にて議論され、その概要について当社ウェブサイトで公表しております。　また、当社グループは、事業の形態やバリューチェーン、関係するステークホルダーに則したサステナビリティ課題・リスクをマッピング・分析し、その回避・軽減に取り組んでいます。 (2）戦略並びに指標及び目標①　戦略　当社グループは、当社グループの中長期的な経営にとって強みとなる非財務資本を特定し、ステークホルダーの皆さまとともに実現したい社会や製品・サービス・技術開発の社会への影響も考慮して、「戦略マテリアリティ」の３つの構成領域と11の要素を抽出しています。 　「戦略マテリアリティ」の構成領域は次のとおりです。（創出する社会価値）　当社グループが、「『記憶』で世界をおもしろくする」というミッションのもと、「記憶」の技術を通じて、現在、そして将来の製品・サービスの可能性を拡げ、パートナーの皆さまと共に社会に中長期に創りだしていく価値（価値創出の基盤）　社会に価値を提供し続けるための当社グループの原動力と考えており、継続して強化する重要な基盤（ステークホルダーからの要請）　国際社会の一員として事業活動を行う前提として、特に当社グループが重要と認識している社会的要請さらに、「戦略マテリアリティ」の主な要素は次のとおりです。（気候変動）　当社グループは、気候変動への取り組みを経営の最重要課題の一つと位置付け、事業活動と製品のライフサイクルの両面から、温室効果ガス排出と事業で使用するエネルギーの削減を目指しています。一例として、当社グループは、四日市工場と北上工場において、再生可能エネルギーの活用を推進するために大規模自家消費型太陽光発電システムを導入しており、今後も経営戦略の重要課題の一つと位置付けている気候変動への取り組みを加速させていきます。（人材（多様性等））　拡大・高度化・多様化する市場ニーズに対応するためにも、人材は当社グループの重要な経営資本のひとつと考えており、多様な従業員がそれぞれの能力を発揮して活躍でききるよう、ダイバーシティ（多様性）を推進しています。特に女性の経営参画推進のため、女性役職者数や、新卒採用における女性比率について目標を設定しています。また、公正な人事諸制度を構築するとともに、人材育成のための教育体系として、各種研修制度（基礎教育、グローバル教育、階層別教育、経営人材教育等）を整備し、人材の育成・活用を積極的に推進しています。人材戦略の推進にあたっては、社長を委員長とした教育委員会を設置、実績を踏まえた改善、翌年度の方針を審議する体制を構築しています。 （テクノロジー）　これからも社会に価値を創出し続けるために、半導体メモリにおけるテクノロジーリーダーシップを堅持し、将来を見据えた研究・技術開発を推進します。研究・技術開発の基本的な考え方として、「記憶」のテクノロジーリーダーとして、事業ポートフォリオを拡大し続けるために、最先端の研究開発に取り組んでいます。（パートナーシップ）　お客様、研究機関・調達取引先をはじめとするパートナーの皆さまと強固な関係を構築し、共に持続的な成長を果たし、社会に価値を創造していくことを目指していきます。（持続可能なサプライチェーン）　当社グループは、各国・地域の法令や社会規範を遵守し、調達取引先との相互理解の促進と信頼関係の構築を通じて、サプライチェーン・マネジメントに取り組み、サプライチェーン全体で持続可能な調達活動の推進に努めています。　当社グループは、グローバルサプライチェーンにおける労働・安全衛生・環境・倫理などの社会的責任を果たすため、RBAとRBA傘下の責任ある鉱物調達に関わるイニシアティブであるRMI（Responsible Minerals Initiative）に加盟しております。レギュラーメンバーとして、RBAの行動規範に沿った責任ある事業遂行（自社サステナビリティ活動の推進、及び調達取引先への要請）や、責任ある鉱物調達に取り組んでいます。 ②　指標及び目標（気候変動）　温室効果ガス排出については、製造時に排出される地球温暖化係数の高いPFC等ガス（注１）を除害する装置を、対象設備に2011年以降100％設置しています。また2020年度には、2040年度までに使用電力の100％を再生可能エネルギーに転換する長期目標を策定しました。さらに、2023年４月には、2050年度までに当社グループのグローバルな事業活動に伴う温室効果ガスの直接・間接排出（スコープ１、２）をネットゼロにするという新たな目標を設定しています。省エネルギー活動と非化石電力証書（注２）の活用も含めたエネルギー・ポートフォリオの検討により、事業の拡大に合わせて最適かつ安定した再生可能エネルギーの調達に努めます。また、低消費電力型製品のニーズが非常に高まっているため、製品のエネルギー効率と記憶容量を向上させる高集積化技術の研究開発に取り組んでいます。これについては、2017年度を基準とした１GB処理あたりのエネルギー消費量を2025年度までに50％削減するという高い目標を掲げています。　製造事業場での運用においては、省エネ法に基づき、前年度の総エネルギー使用量（スコープ２）の１％以上を削減する目標を掲げています。2023年度は、各種省エネルギー活動により、目標約19千t-CO2／年以上の削減に対して実績は約23千t-CO2／年の削減効果となり、目標を達成しました。2017年から2023年までの省エネルギー活動による削減効果は、累積で約15万t-CO2になります。（注）１．PFC等ガス：半導体製造時等に使用する、地球温暖化計数が高い代替フロンガス。２．非化石電力証書：再生可能エネルギー（再エネ）など発電時にCO2を排出しない非化石電源の環境価値を取り出し取引できるようした証書。 （人材）　女性の経営参画推進のため、キオクシア株式会社では、女性役職者数を2025年度までに2019年度比の２倍とすること、また、新卒採用における女性比率を事務系45％以上、技術系15％以上とすることなどを中期目標に設定し、本書提出日現在において女性役職者数と新卒採用における事務系女性比率について達成しております。また、「仕事と介護の両立支援ハンドブック」「子育て制度・手続きハンドブック」を作成し、育児、介護などに対応した支援を行うことにより、従業員がこれらのライフイベントに関わらず、それぞれの力を十分に発揮し、活躍できるように努めています。また、多様な専門性を持つ人材を採用し、一人ひとりが力を発揮できるように、キャリア採用の強化、育成の仕組みづくりなどを進めています。 （注）１．対象はキオクシア株式会社における各年３月末時点の女性役職者（課長クラス以上）、キオクシアホールディングス株式会社への出向者を含みます（中期目標の基準年として設定した2019年実績比）。2025年より、女性活躍推進法の規定に基づき算出し、出向者については、グループ内他社への出向者を含み、グループ外他社への出向者及び他社からの出向者を除いています。従来の算出方法での女性役職者数の2025年実績は100人でした。２．大卒・大学院卒が対象です。３．キオクシア株式会社における大卒、大学院卒の正規従業員の年度別入社実績です。なお、キオクシアホールディングス株式会社は新卒採用を行っていません。 キャリア採用数　実績（キオクシア株式会社）2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度113人275人280人282人25人63人 　障がい者雇用についても、社会全体が目指すゴール「ソーシャル・インクルージョン」に向けて、従業員同士の交流、働きやすく・働きがいのある環境の整備、さらには事業価値の創出の観点で、取り組んでいます。

２【主要な設備の状況】　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。 (1）提出会社　傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、Ｍ＆Ａを含むグループの経営戦略の策定、資源配分、リスク管理及び資金調達等の機能を担う持株会社であり該当事項はありません。 (2）国内子会社 2025年３月31日現在会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具土地（面積千㎡）リース資産その他合計キオクシア㈱四日市工場（三重県四日市市）製造設備研究開発設備等152,46871,31320,48725,30467,701336,8286,817(716)[659]北上工場（岩手県北上市）製造設備等188,54295,15711,26536,53613,035344,534－(351)キオクシアエネルギー・マネジメント㈱四日市工場（三重県四日市市）エネルギー供給関連設備等76,18815,487－－2,15693,831108(－)　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計です。３．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（キオクシア株式会社については、同社から同社外への出向者を除き、同社外から同社への出向者を含む。また、キオクシアエネルギー・マネジメント株式会社も同様に、同社から同社外への出向者を除き、同社外から同社への出向者を含む。）の合計数です。４．キオクシア株式会社北上工場の従業員には、キオクシア岩手株式会社の従業員数1,734名は含まれておりません。５．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。６．上記資産には、国内関連会社である製造合弁会社３社の保有資産は含まれておりません。 ７．キオクシア株式会社四日市工場の土地は、一部を当社グループ外から賃借しており、年間賃借料は2,667百万円です。なお、賃借している土地の面積については、[ ]で外書きしております。８．リース資産は、メモリ製造関連の機械設備等であります。９．上記の他、当社グループ外から賃借している設備（年間賃借料3,310百万円）があり、主な内容は製造設備等であります。 (3）国内関連会社 2025年３月31日現在会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）フラッシュアライアンス㈲キオクシア㈱　四日市工場（三重県四日市市）　北上工場（岩手県北上市）製造設備等166,059－フラッシュフォワード合同会社フラッシュパートナーズ㈲　（注）１．上記３社は、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）です。共同支配営業活動から生じる資産の帳簿価額のうち、当社グループの共同支配の取決めに関する権利のみ認識しています。２．上記の他、みずほ東芝リース株式会社等から賃借している主要な設備として、製造設備（年間賃借料68,703百万円）等があります。３．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。 (4）在外子会社 2025年３月31日現在会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額（百万円）従業員数（名）建物及び構築物機械装置及び運搬具使用権資産その他合計Solid State StorageTechnology CorporationHshin-Chu Factory Plant（台湾・新竹市）製造設備研究開発設備5091,039456－2,004830　（注）　帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しております。 　なお、当連結会計年度において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】　当社グループのガバナンスは、当社グループの内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令遵守を徹底することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、株主、投資家をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することを目的としております。当社では、2019年10月１日に「キオクシアグループ行動基準」を制定し、更に2022年４月１日にサステナビリティ、多様性、リスク管理等における近年の企業の対応に対する社会的な要請を踏まえた改訂を行い、当行動基準に基づき、当社グループのガバナンス体制を構築し、管理しています。当社におけるガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐する所管部門がこれを執行しています。 ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・公正性を高め、かつ、監督から執行の現場までを連携させることにより経営のスピードを速めることにより、企業の競争力の強化を図り、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みを構築し機能させることです。 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は、経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。イ．会社の機関の基本説明Ａ．取締役会　本書提出日現在、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）から構成されています。また、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を１年としています。　当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタフ部門がこれを執行しています。 早坂　伸夫（議長、代表取締役社長、社内取締役）ステイシー・スミス（社内取締役）杉本　勇次（社内取締役）末包　昌司（社内取締役）鈴木　洋（社外取締役）マイケル・スプリンター（社外取締役） ※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役２名）となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況① b.」のとおりであります。 Ｂ．代表取締役社長　代表取締役社長は社長執行役員であり、当社の重要事項についての意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、当社の事業を遂行する責任を株主に対して負っています。また、代表取締役社長はリスクマネジメント・コンプライアンスを統括するとともに自らの責任として推進しています。 早坂　伸夫 Ｃ．執行役員　本書提出日現在、執行役員は、９名（社長執行役員１名、会長執行役員１名、副社長執行役員２名、専務執行役員１名、常務執行役員３名、執行役員１名）を選任しております。早坂　伸夫（社長執行役員）ステイシー・スミス（会長執行役員）太田　裕雄（副社長執行役員）渡辺　友治（副社長執行役員）花澤　秀樹（専務執行役員）朝倉　崇博（常務執行役員）沖代　恭太（常務執行役員）矢口　潤一郎（常務執行役員）川端　利明（執行役員） ※当社は、2025年６月27日開催予定の取締役会の議案（決議事項）として「執行役員10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の執行役員は10名となります。当該議案が承認可決された場合の執行役員の構成員については、後記「（２）役員の状況① b.」のとおりであります。 Ｄ．監査役会　本書提出日現在、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されています。これら監査役から構成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。 森田　功（議長、常勤監査役、社外監査役）畑野　耕逸（非常勤監査役、社外監査役）中浜　俊介（非常勤監査役） ロ．ベインキャピタルグループからの複数の役員招聘について　当社役員計９名のうち、取締役である杉本勇次、末包昌司、監査役である中浜俊介の３名がベインキャピタルグループから招聘されております。当社としては、特定の属性等の考えに傾倒することなく多様な知見に基づいて経営判断を行うことが可能となる役員構成が最適であると考えており、かかる考え方に照らし、ベインキャピタルグループから招聘された役員はそれぞれがグローバル企業の経営や製造業関連の知見等、様々な業種業態の経営・オペレーションに関して異なる知見を有するものと判断し、役員として招聘しております。 ハ．当該体制を採用する理由　当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携するとともに、各機関が相互に連携し役割を果たすことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。 ニ．任意の指名・報酬諮問委員会の活用　当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております（2024年11月22日付で設置）。本委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した者（以下「独立役員」という。）から選定し、委員長は、指名・報酬諮問委員会の決議によって独立役員である委員の中から選定します。そして本委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、及び代表取締役、社長執行役員及び会長執行役員の選解職の方針を含む指名等に関する事項、並びに取締役会に付議する取締役及び社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案等を含む報酬等に関する事項を中心に審議し、取締役会に対して答申します。当社は、これらの仕組みを通じて、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公平性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 　当事業年度においては、合計３回の指名・報酬諮問委員会を開催し、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び取締役会が備えるべきスキルについて審議し、取締役会に答申しました。これらの答申を受け、取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申内容について、審議・決議しました。　本書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、取締役３名（うち独立役員２名）から構成されており、当事業年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりです。 　鈴木　洋（委員長、独立役員）　３回／３回　マイケル・スプリンター（独立役員）　２回／３回　早坂　伸夫（代表取締役社長）　３回／３回 　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。 ※本書提出日現在の状況を表示しています。当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。 ③　企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備状況　当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理という観点から、2019年３月１日開催の取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。　なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しております。［当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制］Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。（イ）当社の監査役は、定期的に取締役のヒヤリングを行う。（ウ）当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。（エ）当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア）当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。（イ）当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。 （イ）当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。（イ）当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。（ウ）当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。（エ）当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。（オ）当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。（カ）当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。Ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）当社の代表取締役は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。（イ）当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。（ウ）当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。Ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ア）子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。（イ）当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。（ウ）当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。（エ）国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。（オ）当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。 ［当社の監査役の職務の執行のために必要な事項］Ａ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制　当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。Ｂ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。Ｃ．監査役への報告に関する体制（ア）当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。（イ）国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。（ウ）当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。（エ）当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。（オ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。Ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。（イ）当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。（ウ）当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。ロ．リスク管理体制の整備の状況　当社グループでは、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス責任者として、自らキオクシアグループのリスク・コンプライアンスマネジメント活動の統括と推進を行っています。そして、当社における全てのリスク・コンプライアンス案件について権限と責任をもつ委員会として、「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に一度以上開催しており、リスク・コンプライアンスマネジメント活動に必要な事項を審議、立案、推進するとともに、後述のクライシスリスク案件ごとに、処理、解決を行っております。　また、当社グループでは、経営活動を遂行する上で生じるリスクのうち、ビジネスリスク、財務・会計リスク、情報セキュリティリスク等、特に重点的な対応が必要となるものについて、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づく権限移譲を行い、個別に規程及び委員会を設置し、リスクの特性に応じた詳細な分析と管理を実施しています。ビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長が全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。代表取締役社長は経営会議、経営決定書、取締役会において意思決定案件のリスクを把握し、リスクモニタリング項目を決定及び監視し必要な措置を実施します。財務・会計リスクについては、「会計リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長を当社における会計コンプライアンスの統括責任者としています。また、会計コンプライアンスに係る委員会として、「会計コンプライアンス委員会」を設置し、会計コンプライアンス委員会を原則四半期に一度開催し集められたリスク情報、評価結果及び内部監査結果に基づき、当社における会計コンプライアンスの体制構築、推進、評価（当社の財務報告に係る内部統制に対する評価検討を含む。）及び改善に関する事項の検討を行っています。　更に、情報セキュリティリスクに対しては、代表取締役社長が任命した情報セキュリティ統括責任者の下に、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ委員会を半期に一度開催し、当社に係る情報セキュリティを徹底するために必要な事項の審議を行っており、情報セキュリティに係る体制構築及び維持管理を実行しております。なお、情報セキュリティ委員会の事務局は、情報セキュリティ部門及び情報システム部門としております。　その他のリスクとは、経営活動遂行に際しての不確実要因で、有効に管理しなければクライシスリスク（平常の意思決定ルートでは対処困難なほどの緊急性を要し、発生した場合、イメージダウン、信用失墜、経営資源の損失等により企業の価値を著しく減じるレベルに達し、問題化（クライシス化）するもの）に転化する可能性のあるもの、としております。当リスクは「リスク・コンプライアンス規程」に基づき管理し、内部管理推進部、人事総務部、法務部及び経営戦略部が所管しております。また、関連法令の内容・改廃、新たに遵守が必要な社会規範等については、各リスクの主管部門が把握し、必要に応じてリスクテーブルを見直ししております。 ④　取締役及び監査役の責任免除　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。 ⑤　責任限定契約の内容の概要　当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。 ⑥　補償契約の内容の概要　該当事項はありません。 ⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等イ．被保険者の範囲　当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役、社外派遣役員、執行役員及び管理職従業員。ロ．保険契約の内容の概要　被保険者が会社の役員として行った業務（不作為を含み、執行役員、管理職従業員については会社のために行った業務をいう。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者が贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の役員等としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。 ⑧　株式会社の支配に関する基本方針について　当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。 ⑨　取締役の定数　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。 ⑩　取締役の選任の決議要件　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。 ⑪　取締役会で決議することができる株主総会決議事項　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ⑫　株主総会の特別決議要件　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。 ⑬　種類株式に関する事項イ．単元株式数　普通株式の単元株式数は100株であります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、単元株式数は１株としております。ロ．議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。甲種優先株主及び乙種優先株主は、普通株主と異なり、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。甲種優先株式及び乙種優先株式の内容につきましては、前記「１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。 ⑭　取締役会の活動状況　当事業年度において、取締役会は20回開催されました（注１）。当事業年度の取締役会では、財務部門からの月次業績報告を受け、顧客の在庫調整等によるメモリ製品の需要減という市場環境下における当社事業の短期的な対応や中長期的な事業拡大に向けた課題についての確認や議論をいたしました。また、役員その他の重要人事、定時株主総会の招集、定例議題のほか、法令又は取締役会規則に定める個別の重要業務執行事項について、審議し、決議いたしました。　当事業年度において、当社は取締役会を概ね月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名出席状況早坂　伸夫19回／20回ステイシー・スミス20回／20回杉本　勇次20回／20回末包　昌司（注２）14回／14回鈴木　洋20回／20回マイケル・スプリンター18回／20回　（注）１．上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第43条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回、会社法第372条第１項の規定に基づく取締役及び監査役への通知が１回ありました。２．末包昌司氏については、2024年８月29日の就任以降の状況を記載しております。

（人材（多様性等））　拡大・高度化・多様化する市場ニーズに対応するためにも、人材は当社グループの重要な経営資本のひとつと考えており、多様な従業員がそれぞれの能力を発揮して活躍でききるよう、ダイバーシティ（多様性）を推進しています。特に女性の経営参画推進のため、女性役職者数や、新卒採用における女性比率について目標を設定しています。また、公正な人事諸制度を構築するとともに、人材育成のための教育体系として、各種研修制度（基礎教育、グローバル教育、階層別教育、経営人材教育等）を整備し、人材の育成・活用を積極的に推進しています。人材戦略の推進にあたっては、社長を委員長とした教育委員会を設置、実績を踏まえた改善、翌年度の方針を審議する体制を構築しています。

３【事業の内容】　当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）は、本書提出日現在、当社、連結子会社22社（国内７社、海外15社）及び関連会社等６社（国内４社、海外２社）により構成されています。当社グループは、メモリ及び関連製品の製造、販売、研究開発、その他サービスを行っています。当社グループは、メモリ及び関連製品の製造、販売、研究開発、その他サービスを行う、世界最大級（注）のフラッシュメモリ専業プレイヤーです。　（注）　出典：TechInsights Inc.“NAND Market Report Q2 2025”による。2024年４月から2025年３月におけるビット生産量ベース（Sandiskグループの生産量を含む。）　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。　当社グループの報告セグメントは「メモリ事業」単一でありますが、売上収益を製品の用途に応じたアプリケーション別に、「SSD & ストレージ」、「スマートデバイス」及び「その他」に区分しております。「SSD & ストレージ」には主にPC、データセンター、エンタープライズ向けSSD製品及びメモリ製品が含まれております。「スマートデバイス」にはスマートフォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品が含まれています。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上されるSandiskグループ向けの売上収益等が含まれています。 　当社グループ各社の報告セグメントにおける位置付けと製品分野別の事業内容は以下のとおりです。（本書提出日現在） 報告セグメント当社及び関係会社の位置付け製造販売研究開発その他サービスメモリ事業キオクシア㈱、キオクシア岩手㈱、キオクシアエンジニアリング㈱、キオクシアエネルギー・マネジメント㈱、キオクシア半導体台湾社、Solid State Storage Technology Corporation、フラッシュパートナーズ㈲、フラッシュアライアンス㈲、フラッシュフォワード合同会社、ディー・ティー・ファインエレクトロニクス㈱キオクシア㈱、キオクシアアメリカ社、キオクシアヨーロッパ社、キオクシアアジア社、キオクシア中国社、キオクシア韓国社、キオクシアシンガポール社、キオクシア台湾社、Solid State Storage Technology Corporationキオクシア㈱、キオクシアエンジニアリング㈱、キオクシアシステムズ㈱、キオクシアテクノロジーUK社、キオクシアイスラエル社、Solid State Storage Technology Corporationキオクシアエトワール㈱ 　メモリ事業ではメモリ製品を開発・製造・販売しています。フラッシュメモリとは、当社グループが1987年に世界で初めて開発し世界標準となった不揮発性半導体メモリ（注１）であり、大容量のデータ保存を可能にする記憶用デバイスです。スマートフォンで写真・動画などを保存するために使われるほか、身近な電子機器やデータセンター等においても、欠かすことのできないコアデバイス（基幹部品）となっています。当社グループは市場の要求に応えるために、フラッシュメモリの微細化（注２）による大容量化、及びコスト低減を推進してきました。もっとも、極度の微細化には電子同士が干渉しエラーが起きやすくなるという課題がありました。そこで当社グループではメモリセルを積み上げることで干渉を防ぐ積層化技術（注３）により、大容量化と信頼性の向上、低消費電力化を実現したBiCS FLASH™を開発しました。本書提出日現在は第８世代BiCS FLASH™を量産しています。第８世代BiCS FLASH™には、高メモリ密度の実現により高性能動作を図るため、CBA（CMOS directly Bonded to Array）（注４）とOPS（On Pitch SGD）（注５）という新技術が用いられています。近年、フラッシュメモリ市場においては、データセンター、エンタープライズ向けSSDの需要が拡大しており、これまで以上に大容量化、信頼性の向上、低消費電力化が求められています。当社グループは、更なる大容量化、高速化に向けた次世代の半導体メモリの開発も進めています。　フラッシュメモリチップは、当社グループの四日市工場及び北上工場において製造しています。半導体は材料となるシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため工程は数百に及び、製造プロセスの効率化は至上命題です。四日市工場及び北上工場では、生産効率の向上と生産コストの低減に向けた生産ラインの自動化を徹底しており、特に四日市工場では2022年10月に竣工した四日市第７製造棟を含む６つの製造棟を棟間搬送で連結する統合生産体制を確立しております。さらに、高い生産効率を実現するため、開発と量産の拠点一体化、AI・ビッグデータを活用したスマートファクトリー化も進めております。　また、今後も続くと想定される３次元フラッシュメモリの需要に継続的に対応するため、BiCS FLASH™の生産能力の増強を目的として、2022年４月から北上工場第２製造棟（Ｋ２棟）の建設を開始し、その建屋が2024年７月に完成しました。Ｋ２棟の稼働は2025年秋を見込んでいます。四日市既存製造棟と同様に、地震の揺れを吸収する免震構造を採用するとともに、最新の省エネ製造設備の導入や再生可能エネルギーの利用などで環境面も重視した工場となる予定です。また、四日市工場と共に人工知能（AI）を活用した生産システムの導入などを推進し、全社製造オペレーションの生産性及びフラッシュメモリ製品の品質をさらに向上させます。今後も大容量化に向けた技術開発、生産体制の拡大、コントローラ（ICチップ／ファームウェア）開発等の強化により、技術力とコスト競争力の両面における長期的な優位性の確保に努めてまいります。　なお、当社グループは、Sandiskグループとの間で製造合弁契約を締結し、キオクシア株式会社とSandiskグループが共同出資する製造合弁会社３社を設立しています。合弁契約に基づき、製造合弁会社３社が当社グループ及びSandiskグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社３社によるリース契約により生産設備を調達し、当社グループの四日市工場及び北上工場に設置、キオクシア株式会社が製造合弁会社３社から製造委託を受け、無償貸与された生産設備にて生産をしております。当社グループとSandiskグループは、合弁事業を通じて四日市工場と北上工場の生産能力合計の約80％を共有し、当社グループが残りの約20％を単独で所有しています。合弁契約に基づき、当社グループとSandiskグループは、それぞれ製造合弁会社３社が所有する生産能力の各半分（すなわち、上記２工場の生産能力合計の各約40％）を割り当てられている一方、当社グループは上記２工場の運営を行い、製造ノウハウを有しています。また、当社グループは、製造合弁会社３社各社の議決権の50.1％を所有しており、IFRSに基づく共同支配事業として、その資産、負債、収益及び費用の50％を連結財務諸表に計上しています。　SSD & ストレージの主要製品であるSSD（Solid State Drive）は、半導体メモリ（フラッシュメモリ）を記憶素子とするストレージ製品です。HDDに比べて読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性に優れ、待機時の消費電力が低いことも特徴の一つです。クラウドサービス、5G、IoTの拡大やAIを搭載したスマートフォンやPC、データセンターを含むAI関連の機器やサービスの普及等により、今後も成長が見込まれています。当社グループはクライアント及びエンタープライズ製品において最先端PCIe®製品を他社に先駆けて上市し、市場における優位性を確立しているものと認識しています。また、自社製フラッシュメモリを活用し、一般汎用品から高付加価値品まで幅広いラインナップを展開しています。　スマートデバイスにおいては、スマートフォン、タブレット、ウェアラブルデバイス、テレビ等の民生機器、車載、産業機器など、幅広いアプリケーションで利用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品群に注力しています。特にスマートフォン向けメモリ製品の市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリケーションであり、当社グループにとって重要なマーケットとなっております。　また、その他には、SDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上されるSandiskグループ向けの売上収益等が含まれます。　今後も製品ラインアップの強化とサポート体制の強化により、市場でのプレゼンス向上を目指します。 アプリケーション別売上収益比率（2025年３月期）（注６）　（注）１．不揮発性半導体メモリとは、電源を切っても記憶が消えないメモリです。２．微細化とは、メモリチップの中の回路線幅を狭くすることでメモリセル（１ビットの情報を保持するために必要な回路構成）の面積を縮小する技術です。３．積層化技術とは、メモリセルを多層構造にする技術です。４．CBAとは、メモリセルの制御を担うCMOS回路とメモリセルアレイを２枚のウエハーに別々に作製し、その後２枚のウエハーを貼り合わせる技術です。５．OPSとは、選択ゲート分離体を、メモリ機能を持つメモリストリング間に配置し、ダミーメモリストリングを削除することで、メモリ密度を高める技術です。６．小数点以下第２位を四捨五入しております。 （事業系統図）○印は連結子会社、※印は関連会社等です。　（注）　キオクシア株式会社及びキオクシアシステムズ株式会社のほか、キオクシアエンジニアリング株式会社において研究開発活動を行っています。また、キオクシアイスラエル社とキオクシアテクノロジーUK社においてはSSDソフトウェア・SSD製品に係る研究開発活動を、Solid State Storage Technology CorporationにおいてはSSD製品に係る研究開発活動を行っています。

３【事業等のリスク】 　当社グループの事業領域であるメモリ事業においては、高度で先進的な技術が事業遂行上必要である上に、グローバルな激しい競争があります。当社グループでは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項　ロ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス責任者とし、また、リスク・コンプライアンス委員会や個別の委員会での審議等を通じて、ビジネスリスク、財務・会計リスク、情報セキュリティリスク等の経済活動を遂行する上で生じるリスクについて、リスクの特性に応じた詳細な分析と管理を実施しております。かかるリスク・コンプライアンスマネジメントを通じて、当社の経営者が認識している当社グループの事業等のリスクのうち主要なものは以下のとおりですが、これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。 (1)事業環境及び経済情勢に係るリスク ①フラッシュメモリ市場の循環的・短期的変動　フラッシュメモリ市場は、一般に、急速な技術革新と生産性の向上、顧客からの需要の変動と継続的な価格下落圧力、競合他社との市場シェア獲得競争等により、需給の循環的変動傾向が顕著であり、周期的に市況の改善と悪化が繰り返されています。2022年後半から2023年にかけて経験したように、当社グループ及び競合他社による生産量の拡大や顧客の過剰在庫等により需給バランスに不均衡が生じる場合、フラッシュメモリ製品の販売価格が急速かつ大幅に下落する可能性があります。当社グループは、当該リスクへの対応として、月に１度、業績や市況等の事業の状況を確認する機会を設け、市場の最新動向や顧客の製品動向、リテールの価格状況、顧客の在庫、競合他社の状況を確認して、調査会社等の情報をもとに経済情勢や最新の需給状況を把握し、当社グループの販売状況や生産、開発及び財務状況を確認し、適切に経営判断に反映するよう努めております。しかしながら、そうした経済情勢や需給状況の把握の予測は極めて困難であり、またその経営判断への反映も適時・適切に行える保証はありません。従って、需給バランスが崩れ、顧客の需要又は販売価格が継続的に低迷する場合、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化により当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。　フラッシュメモリ市場においては、クラウドサービス、5G、IoTの拡大やAIを搭載したスマートフォンやPC、データセンターを含むAI関連の機器やサービスの普及など、デジタル社会の進展によりメモリ需要が中長期的に拡大することが調査会社等により予測されていますが、かかる予測は直近の低迷期を事前に予測しておらず今後も正確ではない可能性があります。また、フラッシュメモリ市場においては、当社グループの価格決定力は限られていることから、中長期的には、記憶容量ベースの販売価格は過去と同様のペースで下落することが予想されます。当社グループはコスト削減等により、収益性の向上に努めておりますが、今後経済情勢又はフラッシュメモリの需給状況により、当社グループの想定を上回る販売価格の下落又はフラッシュメモリ需要の減少が発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 ②需要変動　当社グループの製品に対する需要は、経済情勢、個人消費、技術革新、規制環境のほか、当社グループの製品が使用される最終製品の消費者市場や顧客の動向などの要因により左右され、とりわけ現時点における当社グループの主要な顧客であり、今後も注力するデータセンター向けSSDや、引き続き当社グループの売上の相当程度を占めるスマートフォン市場の動向の影響を強く受ける傾向にあります。さらに、在庫管理を含むサプライチェーンが複雑化する傾向にあり、またデータセンター向けSSDは極めて限られた数の大口顧客が市場シェアの大半を占めていることから、市場の動向や顧客の需要の予測には困難が伴います。実際に、新型コロナウイルス感染症の拡大後の大口顧客による在庫調整や競合他社の生産量の変動の影響により需給バランスが悪化したことを受け、当社グループは2022年10月から2024年３月にかけて生産調整を実施し、今後も市場の需給バランスが悪化した場合には同様の対応をする可能性があります。当社グループは、当該リスクへの対応として、上記「①フラッシュメモリ市場の循環的・短期的変動」記載のとおり、経済情勢及び最新の需給状況の把握とその経営への反映に努めておりますが、かかる需要を事前に正確に予測することは困難であり、当社グループが、かかる需要の変化を予測できず、又はかかる変化に適時・適切に対応できない場合には当社グループの製品が顧客あるいは最終製品市場の消費者の要求水準に見合う製品を供給できず、顧客からの受注を失う、想定した販売規模や収益性を下回る、あるいは供給過剰による販売価格の下落等が生じるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　また、データセンター等のストレージ、スマートフォン、サーバー等、当社グループの製品の顧客における新製品の売れ行きや大容量化の進展遅れ等様々な要因により、需要が急減し又は当社グループの想定する時期若しくは規模での需要拡大が生じない可能性があります。また、それにより価格の下落、生産量の過剰が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③AI関連市場の成長　近年、AI技術の進展にともない、AIを搭載したスマートフォンやPC、データセンターを含むAI関連の機器やサービスが急速に普及しつつあります。これらのAI関連の機器やサービスには大容量のメモリ系半導体を必要とすることから、AI関連の需要は今後フラッシュメモリの需要を中長期的に牽引することになると期待されていますが、AI関連市場が予想されたとおりに成長する保証はないうえ、DRAMを含む他のメモリ半導体やHDDが存在する状況においてAI関連市場の成長がフラッシュメモリの需要につながるとは限りません。当社グループは、このような新しい需要の獲得に対応するため、市場の調査、分析やお客様との対話を積極的に行い、AI関連のニーズの把握に努め、研究開発を推進しております。しかしながら、AI関連のニーズに適合するための先端的なフラッシュメモリ技術の研究開発や、競争力のある価格での量産化の実現については、これらを他社に先駆けて実行できない場合や、他のメモリ半導体が需要を獲得し、当社グループがAI関連需要を取り込むことができなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ④競合他社との競争、買収や合弁会社設立等による業界再編　当社グループは海外を中心としたグローバルな大企業である競合他社との厳しい競争下にあり、また、フラッシュメモリは主要な競合他社が限定されていることから、主要な競合他社の技術や設備への投資、販売量、戦略等による影響を強く受ける傾向があります。競合他社の中には、フラッシュメモリに加えてDRAMやHDDを提供するなど、当社グループにない技術を保有し、当社グループよりも大きな資金力を有している企業もあり、当社グループよりも競争力において優位に立つ可能性があります。また、中国においては、政府の支援による半導体の国産化に向けた動きの加速も見受けられる一方、米中貿易摩擦の影響により今後中国における海外企業の参入や事業活動に制約が生じる可能性もあります。また、中国のほか、米国、EU及び韓国等においても、政府が半導体事業に対して多額の補助金を提供しており、かかる補助金の交付を受けた製造業者が生産効率を度外視した性能やキャパシティの向上を図る可能性もあり、グローバルな競争はさらに加速しています。今後、当社グループが、市場シェアの維持、拡大を図るためには、主要製品の市場の動向や顧客のニーズを適時・適切に把握し、競合他社に対して、特に販売価格、性能、生産効率の優位性を維持することが不可欠です。当社グループは、当該リスクへの対応として、競争力のある製品を市場に供給するため、競合他社の動向を常に確認し、また、研究開発、生産効率の改善、高集積化による利益率の向上を図る取り組みを続けておりますが、それらの実現が他社に遅れ、販売価格の前提となる生産効率、性能、生産量が競合他社に劣る場合、利益率の圧迫や、顧客からの製品の受注を失い、又は当社グループのシェアを維持することができないことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　また、メモリ・半導体市場は、市況の変化も大きく、当社グループを含めグローバルに事業を展開する事業者が多数います。このような事業環境下で、SK hynix Inc.は、Intel Corporationのフラッシュメモリ事業を買収し、また、Western Digitalグループのフラッシュメモリ事業は、Sandiskグループとして分離するなど、メモリ・半導体市場においては、今後も事業の買収、事業提携等が行われる可能性があります。これらの買収等に当社グループが含まれる場合も含まれない場合も、当社グループの競争環境が大きく変化する結果、当社グループの競争力が悪影響を受ける可能性があります。　さらに、キオクシア株式会社及び製造合弁会社３社は、わが国政府から、四日市工場におけるフラッシュメモリの生産に関し、最大で約929億円（未交付分は2025年３月31日時点で約68億円）の補助金が交付される予定となっております。また、キオクシア株式会社、キオクシア岩手株式会社及び製造合弁会社３社は、わが国政府から、四日市工場及び北上工場におけるフラッシュメモリの生産に関し、最大で1,500億円（未交付分は2025年３月31日時点で約1,198億円）の補助金が交付される予定となっております。これら補助金を含め、かつ、Sandiskグループの取得分を除くと、当社グループは、2024年３月期に186億円、2025年３月期に437億円の資産の取得に対する補助金の交付を受けておりますが、当社グループが今後も同様の条件のもとで補助金の交付を受けることができる保証、また、補助金の交付によって当社グループが外国政府より不利な取扱いを受けないという保証はなく、今後の条件によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、また、当社グループの資金調達を含む事業活動に制約が生じる可能性があります。 ⑤マクロ経済の変動　当社グループはグローバルに事業を展開しており、当社グループの経営成績も、世界、主要国の経済動向の影響を受けます。当社グループは、マクロ経済環境の影響に対応するための情報収集に努め、変化に対する必要な対策を講じる体制を整備しており、例えば、サプライチェーンの強化等の対策を実施しておりますが、米中貿易摩擦とこれに伴う中国企業への規制の強化、米国における経済政策の変更や関税政策の変更、中国その他の新興国の成長の減速等による国内外における経済活動や消費の停滞とこれに伴う市場環境の悪化、ウクライナ情勢や中東情勢、台湾をめぐる潜在的な対立を始めとする地政学リスクの上昇、原材料及びエネルギー価格等の高騰、金融市場の急激な変動等様々な要因により、製品需要、販売価格、生産活動に影響が生じた場合には、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化に繋がる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥規制環境の変動　当社グループは、全世界において事業を展開しているため、各国で規制を受けるところ、半導体については各国において経済安全保障上の重要性が認識され、規制が大幅にかつ急激に変更される可能性があります。当社は、かかるリスクへの対応として、報道や各国当局の公表資料、法律事務所等のアドバイザーからの情報、JETRO、JEITA、CISTEC、米SIA等の業界団体活動を通じて得る情報等により、主要各国の規制動向の情報を早期に入手することに努め、必要に応じて社内周知を行うことにより、法規制遵守の徹底、事業影響への最小化を図っています。しかしながら、これらの対応策が有効に機能する保証はなく、国内外の各地域の政治、社会情勢や政策の変化、投資規制、収益の本国への送金規制、輸出入規制、外国為替規制、税金、贈収賄規制、競争法関連規制等を含む各種規制の動向が各地の需要、当社グループの事業体制に悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に米中貿易摩擦に伴う関税、税金その他の輸出入関連規制や運用見直しにより、中国に所在する当社グループの主要顧客への販売が制限される又はかかる規制により当該顧客の生産量が減少する場合には、かかる主要顧客からの当社グループの売上収益が大幅に減少する可能性があり、また、当社グループが規制の対象となり米国に所在する当社グループの主要顧客との取引が制約される可能性や、米国に所在する当社グループの主要顧客が中国市場へのアクセスを失い生産量が減少し、当該顧客に対する当社グループの売上収益が減少する可能性、当社グループの原材料や生産設備の調達先が規制対象となり、必要な原材料等の調達等に影響を及ぼす可能性があるなど当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。また、米中貿易摩擦がさらに激化した場合や中国に対する規制の強化等がなされた場合には、米中各政府により、相手国企業に対する更なる規制強化、経済制裁、法令の制定又は改正等がなされる可能性もあり、その内容と当社及び競合他社の対応状況等によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (2)経営方針・経営判断に係るリスク ①経営戦略・長期財務モデルに関するリスク　当社グループは、当社グループの掲げるミッション及びビジョンを実現するため、当社グループの経営環境を踏まえた経営方針・経営戦略を実施していくとともに、将来に亘って「メモリ技術」で新しい時代を切り拓き、世界を変えていくことを目指すべく、2024年11月22日に長期財務モデルを策定しております。しかしながら、当該モデルで設定された数値は、将来の市場動向（(i)フラッシュメモリ市場が、調査会社等によって予測されているとおり（上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境及び経営方針」参照）に成長し、当社グループの出荷量（記憶容量ベース）につき、2021年当時の当社グループの市場シェアの水準まで回復した後は、当該市場成長に見合う成長率が維持されること、(ii)2025年３月期以降のフラッシュメモリの平均売買価格の推移が中長期的に見て2020年から2022年において見られた市場価格の傾向と概ね同様となること、(iii)ギガバイト当たりの生産効率が当社グループの過去の実績と同様に進捗すること、及び(iv)ドル円為替は直近４年間における平均値の水準が継続すること並びに新型コロナウイルスの世界的蔓延や工場の稼働停止のような予見困難な異常事象が発生しないことを含みます。）に関する一定の前提に基づき設定されたものです。当社は長期財務モデルの構築に努めてまいりますが、これらの前提が実際の経営環境と異なることとなった場合や、本「３　事業等のリスク」記載の他のリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績は当該モデルと同様には推移しない可能性があるとともに、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ②フラッシュメモリ市場の予測と設備投資　当社グループは、メモリ市場の周期的市況における平均値として、売上収益の20％以内を目安として、需要動向、生産プロセス技術の開発状況及びその投資効率などを総合的に勘案しつつ、四日市工場及び北上工場における生産設備等への投資並びに研究開発等に係る設備投資を行う予定です。しかしながら、生産開始時点で、需要予測に対して市場が大きく変動した場合、生産設備過剰若しくは不足により、利益率の悪化、過剰在庫の発生、販売量又は販売価格の下落、固定資産の減損、あるいは販売機会の喪失やシェアの低下に繋がる可能性があります。当社は、設備投資の決定の際に、最新の需要予測や経営環境を確認し、リスクを評価しておりますが、フラッシュメモリ市場における需要の正確な予測は困難であり、また、製造設備、インフラの発注納期が長いため、これらの評価や予測が正確であるとの保証はなく、当社の予測が実際の経営環境と異なる場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　また、当社グループはかかる多額の設備投資に加え、研究開発投資も継続的に行っており、固定費の割合が高い状況にあります。当社は、市場の変動に応じて設備投資計画を変更することは可能ですが、固定費の削減には限界があります。そのため、比較的軽微な売上収益の低下であっても営業利益やキャッシュ・フローに与える影響は相対的に大きくなり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③投資の計画と効果の乖離　当社グループは、設備投資の決定の際に、納期、必要な人材や設備・資材の確保状況を継続して確認しております。また、技術開発については、競合他社の状況を注意深く把握し、当社製品の競争優位性の検証を継続しております。しかしながら、当社グループが行う四日市工場、北上工場の新棟立ち上げ等の設備投資、次世代フラッシュメモリ等技術開発投資等については、設備納期、量産立ち上げ、歩留まりの改善、開発の進捗、必要な人材や設備・資材の確保等にかかる遅延、また当初予定された歩留まり、製造工期、製品特性が実現されないこと等により、投資開始時点の計画と生産開始時期に乖離が生じる可能性（なお、2022年後半から2023年にかけてのメモリ市場における急激な需給の悪化を受け、予定していた設備投資を一部延期いたしました。）や、当初想定した生産能力、歩留まり、生産効率が得られず、又はこれらが得られたとしてもこれに見合う需要が得られない等により、想定された投資効果が生じない可能性があります。資金回収時期の遅延、新製品の開発・販売において競合他社に劣後することによる競争優位性の低下やシェアの低下により、当社グループが想定した利益を確保できず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④戦略的提携、合弁、買収、出資等の成否　メモリを始めとする半導体業界では、提携、合弁、買収、出資等による再編が行われており、当社グループにおいても技術の獲得や、事業領域の拡大、競争力の強化や収益力向上を行うため、提携、合弁、買収、出資等を実施することがあり、例えば、Sandiskグループとの間で製造合弁契約を締結し、合弁事業を行っています。2020年７月には、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid State Storage Technology Corporationとその関係会社の全株式を取得しました。また、2022年６月には、株式会社東芝の関係会社である東芝デジタルソリューションズ㈱より中部東芝エンジニアリング株式会社の全株式を取得しました。提携、合弁、買収、出資等においては、対象先の経営状況、事業内容、財務内容、法令遵守や契約関係等について詳細な事前調査を行い、リスクを吟味した上で決定しておりますが、提携、合弁、買収、出資等を行った対象事業の経営成績が悪化した場合には、当社の連結利益の悪化、保有株式やのれんの減損が起きる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また提携、合弁、買収、出資等が当社グループ、若しくはその一部事業についてなされたものの、想定どおりに統合が進まず、また、当社グループが期待するシナジー、スケールメリット等の効果を得られなかった場合には、経営方針の大幅な変更、事業規模の縮小、スケールメリットの喪失等による収益悪化が起きる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、提携、合弁、買収、出資等の形態や内容等によっては、相手方である第三者の行為を当社グループが有効にコントロールすることができず、また、特定の第三者との提携、合弁等を実施した結果、他の者との提携、協業又は取引等が制約される等、当社グループの経営上の選択肢又は事業運営が制約される可能性があります。 ⑤Sandiskグループとの合弁事業　当社グループは、Sandiskグループとの間で製造合弁契約を締結し、製造合弁会社３社を設立しています。かかる合弁事業を通じることで、当社が単独で投資を行う場合に比して大規模な投資が可能となり、設備投資額や生産効率面でのスケールメリットを享受することが可能となります。合弁契約の概要は、製造合弁会社３社が当社グループ及びSandiskグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社３社によるリース契約により生産設備を調達し、当社グループの四日市工場及び北上工場に設置、当社グループは製造合弁会社３社から無償貸与された生産設備にて生産を行い製造合弁会社３社に加工済みのウエハーを販売し、更に製造合弁会社３社から当社グループ及びSandiskグループに50％ずつの割合で販売するというものです。当社グループは、合弁契約に従って、Sandiskグループによる契約違反など合弁契約上の解約事由が発生した場合、製造合弁会社３社の保有する生産設備の残存簿価を反映したSandiskグループの持分を買い取る可能性があり、この場合多額の資金が必要となることにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当該製造合弁会社３社が保有する生産設備のリース契約に関して、現在キオクシア株式会社とSandisk Corporationが個別に50％の債務保証をしていますが、Sandisk Corporationの経営成績又は財政状況の悪化により、同社が自身の債務保証を履行できない場合、キオクシア株式会社がSandisk Corporation分の保証債務を承継し又は当該保証債務不履行により合弁契約が解約され、製造合弁会社３社の保有する生産設備の残存簿価を反映したSandiskグループの持分を買い取る可能性があります。これにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。更に、当社は、Sandiskグループとの間で、生産、投資、研究開発、オペレーション、ファイナンス等について多くのコミュニケーションを行っておりますが、合弁契約上、合弁会社の運営に関しては、Sandiskグループと対等な権利義務を有しており、かつ、Sandiskグループは当社グループと競合関係にあるため、両社の経営及び戦略的方向性に乖離が生じた場合には、意思決定に想定以上の時間を要するなど、合弁会社の運営に支障が生じる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　なお、キオクシア株式会社がSandiskグループの持分を買い取った場合、当該製造合弁会社３社が当社の連結子会社として扱われる可能性があり、その場合、製造合弁会社３社の経営成績が当社の連結財務諸表に反映されることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　また、Sandiskグループとの間の製造合弁契約の有効期間は、四日市工場について2029年まで、北上工場について2034年までとされており、当該有効期間の経過後も合弁事業を継続するかどうか、継続する場合、どのような契約条件となるかは現時点では未定です。継続しない場合には、製造合弁会社は解散、清算されることとなり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　なお、上記「第１　企業の概況　２．沿革」のとおりSandiskグループは2025年２月にWestern Digitalグループから分社して米Nasdaqに上場しました。当社は現時点で、SandiskグループのWestern Digitalグループからの分社が当社又は製造合弁会社に重大な影響を及ぼすとは見込んでいませんが、当社が合弁事業を通じて享受してきたメリットを、今後も享受し続けられるという保証はありません。その他、製造合弁契約上一定の制約はあるものの、Sandiskグループが第三者との間で、当社に競争上の悪影響を与えるような戦略的提携関係を構築しないという保証はありません。 ⑥技術革新　フラッシュメモリは高度な技術を要し、複雑な生産工程を経て生産されておりますが、世代交代や大容量化、特性改善等の技術革新が非常に早い製品です。また将来的にはフラッシュメモリに代わる新技術が生まれる可能性もあります。このため、最新の技術を利用した製品を迅速に提供するためには、長期的かつ継続的な多額の研究開発投資が必要となります。これに対応するため、当社は、最新の技術動向を確認し研究開発・投資計画へ反映することとしており、また、研究開発の実行にあたり、自社戦略との整合性や、市場要求を満たしているかの確認を行っております。具体的には、BiCS FLASH™の高積層化、CBA技術の開発、４ビット／セル（QLC）への移行、その他の新規技術開発に取り組んでおりますが、かかる取り組みが奏功する保証はなく、世代交代や、技術革新、生産効率の向上等において競合他社や新規参入者、フラッシュメモリの代替品に遅れを取り、製品特性や、ギガバイト当たりの生産効率における競争力が低下した場合や、新製品について顧客が要求する技術性能を実現できない場合、また、開発には成功したものの顧客の最終製品の需要が伸びなかった場合等には、当社グループの技術上の優位性ひいては競争力の低下、顧客の喪失やシェアの低下、又は投資に見合う収益を得られないことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3)当社グループのオペレーションに伴うリスク ①特定の販売先への依存　当社グループはフラッシュメモリ専業メーカーであり、その売上高の多くは大手スマートフォンメーカーやSSDを必要とするハイパースケーラーを含む大規模なIT企業のような限定された顧客や業界に依存しています。当社グループは、市場の成長に合わせた販売の推進、販売ポートフォリオの最適化に努めておりますが、これらの主要顧客や業界の販売動向、経営環境、米中貿易摩擦の激化や台湾を巡る地政学リスクの顕在化、米国における関税政策や当社グループへの需要量、複数社購買における主要購買先の見直し等の主要顧客の取引に係る方針や取引条件等が変化したこと、又は特定の顧客のニーズに基づき製品開発を進めたものの当該顧客の最終製品の需要が低迷すること等により、これらの主要顧客が当社グループの製品の採用を中止し、又はその発注数量が減少し若しくはその他の取引条件が当社グループに不利に変更された場合には、売上規模の減少、過剰在庫、顧客への転売に伴う価格の見直し等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　なお、2025年３月期において、Appleグループ、Sandiskグループ及びDellグループへの販売高が、当社の連結売上収益の10％以上を占めており、これらの販売先との関係性は米中貿易摩擦や米国における関税政策をはじめとする国際情勢に起因するものを含め、特に当社グループの事業、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。 ②資材等調達・エネルギー　当社グループの事業活動を継続し、競争力を維持・強化する上では、部品、材料、製造設備等が適時、適切に納入されるなどサプライチェーンの最適化が必要ですが、部品、材料、製造設備等の一部については、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の切替えが困難なものがあります。例えば、2020年から2023年にかけて世界的な半導体の不足が生じ、当社グループを含む製造業者の製造活動に大きな支障を生じました。このように、調達先による部品、材料等の供給不足、供給遅延、環境規制の強化、地政学リスクの顕在化、地域紛争、又は、事故、自然災害や新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の流行による供給の中断等が生じた場合には、必要な部品、材料等が不足することにより当社グループの製品の製造に支障又は遅延が生じる可能性又は他の調達先から購入するための費用が増加する可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクを可能な限り低減するため、当社グループではシリコンウエハーといった当社グループの製品製造に不可欠な一部資材等について、調達先との間で長期購買契約を締結していますが、契約価格よりも市場価格が下回って推移するなどした場合には、必ずしも長期購買契約が当社グループにとって優位な作用をもたらさない、あるいは不利に作用する可能性があります。　また、当社グループの生産活動をはじめとする事業活動には、電力が安定して供給されることが必要ですが、停電の発生や電力の供給不足により当社グループの工場をはじめとする施設の稼働が停止又は制限された場合や、国内の原子力発電所の稼働停止に伴う電力供給不足と為替変動を受けた燃料費上昇により、電気料金の更なる値上げ等があった場合、又は再生可能エネルギーの調達価格が第６次エネルギー基本計画どおりに低減しない場合には、当社グループの競争力や生産・販売活動に悪影響を与える可能性があります。さらに、当社は技術支援などグループ外からサービスの提供を受け事業運営を行っておりますが、就労人口の減少による人件費の高騰、円安の進行、地政学リスクの顕在化等によりこれらのサービスを合理的な条件で受けられなくなる可能性があります。　また、2022年３月期においては、３次元フラッシュメモリ「BiCS FLASH™」の特定の生産工程における不純物を含む部材を起因とする四日市工場と北上工場での操業影響による332億円の損失も発生しましたが、調達した部品、材料等に欠陥が存在し、仕様が満たされていない場合は、当該部品、材料等を使用した当社グループの製品の信頼性及び評価にも悪影響を及ぼす可能性があり、損害賠償等の請求を受ける可能性もあります。これにより当社グループの製品やブランドに対する評価や社会的信用が低下すること又は賠償金の支払い等が生じること等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　また、近時は、原材料費及び人件費の上昇に加え、国内の大手企業による工場建設の同時進行により、建設資材の獲得競争が激化しており、また、必要な専門知識を持つ建設請負業者の確保も困難を極めており、工期の遅延や建設コストの増大、ひいては当社グループの製品の品質低下につながるおそれがあります。　当社グループは、当該リスクへの対応として、地政学リスクを考慮したサプライチェーンの構築や調達先の複線化やサプライチェーン情報の把握、在庫保有によるサプライヤインシデントリスクの低減等により、安定調達とコスト削減を推進しております。しかしながら、これらの施策が常に有効であるとの保証はなく、地政学リスクの顕在化による物・人材・情報の国際的な移動に支障を生じサプライチェーンが毀損する場合や、原材料及びエネルギー価格等の高騰や建築材料・建築請負業者のリソース等の不足等により企業活動に支障が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③外部への生産委託　当社グループでは製品製造に関する工程の一部、特に当社グループのメモリ製品及びSSD製品の組立工程については、その殆どを外部協力会社へ生産委託しております。外部協力会社へは当社グループの仕様に基づく生産を要請するとともに、品質管理について様々な工夫を講じております。　しかしながら、第三者である外部委託先の生産工程や品質管理を当社グループが完全に把握し、コントロールすることは不可能であり、外部協力会社での当社グループからの生産委託工程に不測の事態が生じた場合や何らかの事態により生産に遅滞が生じた場合には当社グループの製品の顧客への期限内での納品に支障をきたす可能性があります。また、既存の外部委託先が、何らかの事態により当社グループからの生産委託を履行できなくなった場合には、適時に他の適切な外部委託先を確保できる保証もありません。例えば、2022年には、中国のゼロコロナ政策による上海の都市封鎖（ロックダウン）を受けて、当社グループのメモリ製品の組立工程を委託している上海の後工程の工場及び物流倉庫が一時的に閉鎖される事態が生じました。また、生産委託工程に起因する製品の欠陥等が発生した場合には、当社グループと当社グループの顧客との間の関係性や当社グループ又はその製品に対するレピュテーションが悪化し、又は、顧客から損害賠償を請求されるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　また、当社グループは外部生産委託先への依存度や、地政学リスクを踏まえた委託先の選定を行っておりますが、これらの対応が奏功するとの保証はなく、特定の外部協力会社への依存が進むと、委託先の切替えが困難になり、価格上昇等により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ④経営者への依存　当社は、取締役、監査役の統制のもとに執行役員主体による経営活動を行っておりますが、代表取締役である早坂伸夫氏及び取締役であるステイシー・スミス氏など特定の経営者への権限や経営判断の集中が起きる可能性が無いわけではありません。その場合には当該経営者の判断が事業に大きな影響を及ぼし、コーポレート・ガバナンスが適切に機能しないおそれがあること、また当該経営者の不在や退任等により、当社グループの事業活動が停滞し、又は後継者への円滑な承継が進まないことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が今後も優秀な経営者を確保するため、2025年６月27日開催の定時株主総会において、役員報酬の増額及び株式報酬の導入に係る議案を上程します（後記４　コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等をご参照ください。）が、当社の経営者への報酬及び発行済み株式総数が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤人的資源の確保　当社グループの事業の成否は、開発、生産、販売、経営管理等のすべてのプロセス、分野における優秀な人材の確保に大きく依存しています。特に事業のグローバル展開及び先端的な開発・研究の推進には、優秀な人材の確保が必要不可欠です。人材の確保に向けて、当社グループの認知度・ブランド価値を高める活動を進めるとともに、ダイバーシティ経営を推進することで、優秀な人材の獲得に努めております。しかし、各プロセス、分野における有能な人材は限られており、特に技術職の人材に対する需要が世界的に高まっている中、円安が進行する傾向がみられるなど、人材確保における競争が一層激しくなっています。このため、当社グループが、必要な人材を必要なタイミングで獲得できず、在籍している従業員の流出を防止できない場合、新たな人材の獲得や維持のために給与やリテンションプランに従来以上のコストが必要となる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥大規模災害等による生産の遅延、障害等　当社グループのフラッシュメモリの生産拠点は日本国内に集中しています。当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会の中で、危機管理体制の整備や事業継続計画（BCP）の策定等を確認し、自然災害等の有事の際に事業への影響を小さくするよう努めていますが、当社グループの生産拠点やその他当社グループのサプライチェーンにおいて、地震、津波、台風、洪水、火災、噴火その他の大規模災害、ストライキ、テロ、新型コロナウイルス感染症を含む重大な感染症の流行、停電、事故、システムトラブル、インフラの不全等が発生した場合、自社工場の稼働低下や停止、サプライチェーンからの供給の停滞、また需要の低下等により生産、販売に多大な悪影響を受ける可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　当社グループでは、2022年に、中国のゼロコロナ政策による上海の都市封鎖（ロックダウン）を受けて、当社グループのメモリ製品の組立工程を委託している上海の後工程の工場及び物流倉庫が一時的に閉鎖される事態が生じました。当社グループは、かかる新型コロナウイルス感染症の広がりによる影響を受けて、在宅勤務の積極的な採用や、サプライチェーンにおいても複数社購買を推進する等、対策を行っておりますが、今後新たな感染症が発生し、社内、サプライチェーンや販売先拠点、若しくはその拠点のある国、地域での感染症の発症、それに伴う操業、移動に制限が発生した場合には、自社工場の稼働低下や停止、サプライチェーンからの供給の停滞、また受注の減少等により生産、販売に多大な悪影響を受ける可能性があります。また、コロナ禍において在宅勤務やオンライン学習、ビデオストリーミングサービス等が普及し、サーバー需要やゲーム需要が増加した一方、新型コロナウイルス感染症が拡大する時期にスマートフォン等の需要が低迷したように、新たな感染症がメモリ製品の需要に重大な影響を与える可能性があります。これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　また、当社グループの生産拠点である四日市工場については、地震や洪水の危険性が高い地域に位置しており、また、北上工場については、東日本大震災で大きな被害を受けた地域に位置しています。当社グループの生産、販売拠点において地震、洪水、台風等の大規模災害や停電等が発生した場合には、生産設備の破損や操業の停止、原材料部品の調達停止、物流販売機能の麻痺等により、生産販売活動が阻害され、資産価値や生産販売能力に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。　災害のみならず、当社グループ製造拠点での、製造装置の故障、部材の不具合、生産システムの不具合等により生産販売活動が阻害され、生産販売能力に重大な悪影響を与える可能性があります。2019年６月には、キオクシア株式会社四日市工場での停電による製造停止により、2020年３月期においては345億円の損失（保険収入11億円を考慮すると停電影響としては△334億円）を計上しました。こうした事象が生じた場合には、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ITシステムの障害等　当社グループは、生産、販売、管理等多岐の業務にITシステムを使用しています。これらのシステムの不具合や外部からのコンピュータウイルスによる攻撃、不正アクセス等により、当社グループのITシステムに重大な障害が発生する可能性があります。当社は、当該リスクへの対応として、ネットワーク及びセキュリティ障害の監視を行い、外部からの攻撃や不正アクセスを検知し、障害の未然防止に努め、大規模なシステム変更やメンテナンスについては、リスク確認会等を開催し、障害のリスクを低減し、また、障害を想定したBCP訓練を定期的に実施しています。しかしながら、かかる対応が常に有効に機能するとの保証はなく、ITシステムに重大な障害が発生した場合には、障害対策に多額の費用と労力を要するほか、復旧期間における工場の生産、受発注、出荷の停止等により、当社グループの事業活動に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧個人情報やその他の機密情報の漏えい　当社グループは、当社グループ及び取引先・調達先等の技術、研究開発、製造、販売及び営業活動等により入手した個人情報やその他機密情報を様々な形態で保持及び管理しています。当社グループにおいては、当該リスクへの対応として、情報セキュリティマネジメントに関する社内規程を定め、情報セキュリティ委員会を運営しており、システム対策と従業員への教育や訓練などを通じ、継続的な改善活動に取り組んでいます。また、個人情報保護法への対応として、拠点・関係会社を含めた情報セキュリティ体制を整備しており、迅速に対応できる連絡・通報体制を構築しています。さらに、保護対象となる情報について、社内ＩＤによるアクセス管理やアクセス権の棚卸を定期的に実施することにより、管理を厳格化しております。しかしながら、これらの対策が常に有効である保証はなく、予期せぬ事態により当社グループが保持又は管理する情報が漏えいし、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や顧客の信用や社会的信用の低下を招くほか、個人情報の流出やシステム改修等の対応に係るコストの発生や当社グループに対して損害賠償を求める訴訟が提起されるなどにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4)財務リスク ①多額の借入金及び社債型優先株式　当社グループは、金融機関を貸付人とする融資契約（シンジケートローン）を締結し、多額の借入を行っております。短期借入金と長期借入金の合計は2024年３月期において1,111,312百万円、2025年３月期において777,706百万円となっており、かかる有利子負債に係る金利が上昇した場合には、金利負担が増加する可能性があります。また、当社グループは、2020年３月期において甲種優先株式及び乙種優先株式（以下これらの優先株式を総称して「社債型優先株式」という。）の発行による資金調達を実施しており、それら社債型優先株式は期限満了をもって償還を行う設計としているため、当社が連結決算において採用するIFRSでは負債として扱われます。社債型優先株式の残高は2024年３月期において322,741百万円、2025年３月期において321,261百万円となっております。連結総資産に対する借入金残高及び社債型優先株式残高の合計額は2024年３月期において50.1％、2025年３月期において37.6％を占めております。当社グループは、かかる融資契約及び社債型優先株式の引受契約／投資契約に基づき財務制限条項等一定の条件の遵守が課されており、融資契約については、当社グループ資産の担保提供を課されております。当社グループが融資契約や引受契約／投資契約における財務制限条項等の条件への抵触等により期限前弁済事由や償還（金銭を対価とする取得）事由に該当する状況となった場合には、貸付人又は引受人からの請求により直ちに返済ないし償還のための資金確保が必要となりますが、適時に、また当社にとって望ましい条件で、借換え等による資金確保ができる保証はなく、また、融資契約に基づき返済ができない場合には、担保権を実行される可能性があります。なお、財務制限条項等の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　14．借入金及びその他の金融負債」をご参照ください。当社グループは競争力の強化や収益力向上を通じた財務体質の強化に努めますが、これらの事由により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　なお、社債型優先株式の株主は、剰余金の配当及び残余財産の分配に際し、普通株主に先立って、あらかじめ定められた方法で算出される一定額の優先配当金又は残余財産分配金の支払いを受けることができるとされているため、当社の普通株主は、優先株主に対する上記の優先配当金又は残余財産分配金の支払いがなされない場合には、剰余金の配当又は残余財産の分配を受けることができません。当該優先配当金については、一定期間の経過により、配当年率が上昇するとされています。また、当社は、その選択により、普通株主への配当又は上記の優先配当に先立ち、又は、これらを行った後に、社債型優先株式の株主に対して特別配当を行うことができるとされており、これにより当社グループのキャッシュ・フローや配当能力に影響が生じ得る可能性があります。なお、社債型優先株式に係る剰余金の配当及び残余財産の分配に係る規定の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況」をご参照ください。　また、キオクシア株式会社四日市工場の土地については、セール・アンド・リースバック取引を行っており、年間2,667百万円の賃料を負担しています。なお、セール・アンド・リースバック取引の詳細については、後記「５　重要な契約等」をご参照ください。 ②のれんの減損　当連結会計年度末におけるのれんは395,256百万円であり、連結資産合計の13.5％を占めています。当社グループにおける重要なのれんは、2018年６月に旧東芝メモリ株式会社の全株式を取得した際に認識したのれんであります。当社が連結決算において採用するIFRSでは、のれんについては償却を行わず、事業年度毎又は減損の兆候が確認される場合において減損テストを実施します。そして、当社グループの事業の収益やキャッシュ・フロー創出力が低下したと認められる場合に減損損失を計上することが必要となり、これにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　なお、当社が連結決算において採用するIFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、前述のとおりのれんの償却を行いません。そのため、のれんの減損損失の計上が必要となる場合、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づく減損損失の計上額に比して、損失計上額が多額となる可能性があります。 ③繰延税金資産　当社グループは、現行の会計基準に基づき、税務上の繰越欠損金等及び将来減算一時差異に対して将来の課税所得を合理的に見積り回収可能性の検討をした上で繰延税金資産（当連結会計年度末における純額は319,160百万円）を計上しております。当社及び当社グループ各社の経営成績や経営環境の著しい変化により、繰延税金資産の全部又は一部に回収可能性がないと判断した場合や、税率変更を含む税制改正又は会計基準の改正等が行われた場合には、当該繰延税金資産は減額され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5)金融市場リスク ①為替変動　当社グループの事業活動は、世界各地域において様々な通貨により行われているため、当社グループの事業、経営成績及び財政状態は、為替相場の変動による影響を受けます。特に、当社グループの売上収益は基本的に外貨建てとなり、他方で前工程の製造拠点は日本国内にあるため、営業費用の相当部分は円建てとなり得ることから、円高が進行した場合には当社グループの事業、経営成績及び財政状態への悪影響を及ぼします。　当社グループは、定期的にヘッジ取引を行うことで、為替相場の変動の影響を極小化する対応に努めていますが、為替ヘッジの期間は実需の規模を見通すことができる数ヵ月としているため、その効果は限定されます。また、急激な為替変動により、外貨建ての債権債務の計上時期と決済時期の為替レートの差異から生じる為替換算差損が発生する可能性があります。　また、当社グループの在外子会社の保有する外貨建ての資産、負債等を連結財務諸表の表示通貨である円に換算することによって発生する外貨換算調整額は、その他の包括利益として資本に含めて報告されます。このため、当社グループの親会社の所有者に帰属する持分は為替相場の変動により悪影響を受ける可能性があり、これにより当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ②資金調達環境の変化　当社グループは、金融機関からの借入れや社債型優先株式の発行等による資金調達、資本市場での株式発行による資本性資金の調達を行っており、資金調達の可否及び条件は、金融・証券市場の環境、金利等の動向、資金需給の状況、貸し手又は出資者側の融資・投資方針の変更等の影響を強く受けるため、これらの環境の変化が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、金融機関からの借入れについては、財政状態の悪化による当社の信用力の低下、金融市場の混乱、金融機関に対する自己資本規制強化等に伴い、金融機関が貸出しを圧縮するなど当社グループに対する融資方針を変更した場合には、以後新たに同様の条件により借換え又は新規の借入れを行えるとの保証はなく、当社グループが適時に必要とする金額の借入れを行うことができず、又は資金調達コストが増加する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　フラッシュメモリは、量産効果が大きく、新製品の開発競争も激しいため、価格、品質等の競争力を維持、強化するためには、多額の設備投資と研究開発投資が必要ですが、当社グループが前述の理由により適時に必要とする資金を調達できない場合には、必要な時期に必要な設備投資や研究開発を実施できない可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6)法的リスク ①重要な訴訟事件等の発生に係るもの　当社グループは全世界において事業活動を展開しており、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受ける可能性があります。地域ごとに裁判制度の違いがあり、またこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであり、当社グループの想定を超えた金額の支払いや販売差し止め等業務や取引の制限や停止が命じられる可能性も皆無ではありません。このため、訴訟やその他の法的手続、当局による調査の結果、当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、経営成績、財政状態、社会的評価・信用に影響を及ぼす可能性があります。また、様々な事情により、訴額の大きな訴訟等が提起された場合には、仮に損害賠償等の金銭の支払いが命じられる可能性が低いとしても、社会的な注目を集める結果、当社グループの社会的評価が低下する可能性があります。当社は、当該リスクへの対応として、外部との取引において当社グループと相手方の責任範囲を明確化する契約の締結に努めるとともに、個別事案については外部の専門性の高い弁護士のアドバイスを取得して対応する方針ですが、これらの施策が常に有効に機能するとの保証はなく、訴訟事件等の内容と結果によっては、当社グループの事業展開、経営成績、社会的評価、及び信用に影響を及ぼす可能性があります。 ②知的財産権保護　当社グループは、当社グループの技術やノウハウを保護するため、関連する各部門が連携し、知的財産権の確保に努めています。しかしながら、地域によっては知的財産権に対する十分な保護が得られない可能性があり、これらの地域での第三者による当社の知的財産権を侵害する製品の販売等により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、当社グループの製品の製造や研究開発の一部を第三者に委託し、また、当社グループの知的財産権を第三者に使用させておりますが、かかる第三者により当社グループの技術やノウハウを不適切に利用される可能性も皆無ではありません。　当社グループは、第三者からの使用許諾を受けて第三者の知的財産権を使用していることがありますが、今後、必要な使用許諾を第三者から受け入れられない可能性や、不利な条件での使用許諾しか受けられなくなる可能性があり、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、メモリ業界においては、主要な製造業者それぞれが多数の重要な特許を保有しており、それらを相互にクロスライセンスすることが一般的に行われています。他社が当社グループに比して有効かつ多数の特許を保有するに至った場合やクロスライセンスに関する経営方針を変更する場合には、当社グループの製品の製造や販売に制約が生じ、又はライセンス料の支払いが高額となる可能性があります。　また、当社グループが知的財産権に関する訴訟等を提起される、又は自らの知的財産権を保全するために訴訟等を提起する可能性があります。このような訴訟等には、時間、費用その他の経営資源が費やされ、また、訴訟等の結果によっては、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や損害賠償責任を負う可能性があり、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ③品質問題　当社グループは、製品の特性に応じて最適な品質を確保できるよう、国際標準規格である品質マネジメントシステムISO9001及びIATF16949、環境マネジメントシステムISO14001を取得しております。重大な品質問題を防ぐため、設計・開発段階から製造工程における品質管理、製品出荷品質保証プロセスの実行、継続的な品質改善の推進、不具合発生時の是正及び予防処置等を行っております。しかしながら、今後当社グループや、当社グループの委託先、調達先に起因するものを含む品質問題が発生する可能性は皆無ではありません。また、重大な品質問題が発生し、顧客への納入の大幅な遅延や再作業が必要となった場合、多額の費用負担や損害賠償責任が生じる可能性があり、またSSD、USBメモリ、SDメモリカード等については一般ユーザーに対する製造物責任も生じる可能性があり、その場合の対応費用や損害賠償の額は甚大となり、また当社グループ又は当社グループの製品に対する社会的信頼が著しく低下する可能性があります。これにより当社グループの事業展開、経営成績、社会的評価、及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。 ④環境関係　当社グループは、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関し、世界各国において様々な環境関連法令の適用を受けており、又は今後新たに適用を受ける可能性があります（PFAS規制など）。当社グループは、法令等のチェック体制を構築し、関係する法令等の動向を注視する等、法的規制の遵守に努めるとともに、事業活動における環境への影響をモニタリングし、リスクの低減に努めておりますが、かかる環境関連法令の下、当社グループは、過失の有無にかかわらず、製造等の拠点における土地の浄化責任を負うことがあるなど、過去分を含む事業活動に関し、環境に関する法的、社会的責任を負う可能性があります。また将来環境に関する規制や社会的な要求がより厳しくなり、有害物質の除去や温室効果ガス排出削減等の責任が更に追加される可能性があり、これにより当社グループの事業活動に制約が生じ、又はかかる規制に対応するためのコストが増加する可能性があるほか、かかる環境関連の規制又は社会的要請に適切に対応しないことにより当社グループに対する社会的評価・信用が低下するなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤コンプライアンス　当社グループは、事業を展開する各国の法令、規則の適用を受けます。かかる法令等のコンプライアンス体制の整備、業務の適正化の為に必要な内部統制システムの導入を図っておりますが、内部統制システムに内在する限界、法規制、法解釈の変更等により法規制等の遵守が困難になる可能性があります。当社グループは、当該リスクを軽減するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、コンプライアンス教育の実施により法令遵守の周知徹底を行うとともに、内部監査によるモニタリングを実施しておりますが、これらの取組みにもかかわらず、コンプライアンス違反が発生し、業務停止等の行政処分を受けた場合には、業務への障害、罰則や課徴金の適用、法令違反に係る損害賠償請求、当社グループに対する社会的評価・信用の低下等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7)株主等の関係に関するリスク ①ベインキャピタルグループとの関係　当社はグローバルなプライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドから、BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.及びBCPE Pangea Cayman2, Ltd.を通じて出資を受けており、これらのファンドは当連結会計年度末時点では当社発行済普通株式の51.11％を間接的に保有する株主となっております。また、当社の取締役である杉本勇次、末包昌司、当社の監査役である中浜俊介の３名がベインキャピタルグループから派遣されております。　ベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドは、当社の上場時において所有する当社株式の一部を売却しており、またBain Capital Private Equity, L.P.とのマネジメント契約は当社の上場時に終了いたしましたが、現時点においても相当数の当社株式を保有しているため、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。 ②東芝グループとの関係a　株式会社東芝との資本関係　株式会社東芝は、当連結会計年度末時点で、当社の発行済普通株式の30.50％を保有しております。株式会社東芝は、当社の上場時において所有する当社株式の一部を売却しておりますが、現時点においても相当数の当社株式を保有していること、また知的財産のクロスライセンスなど当社の一般株主と異なる利害関係を有していることから、株式会社東芝が保有する普通株式に係る議決権については、一般株主の利害と異なる議決権の行使が行われる可能性があります。b　東芝グループとの取引関係・契約関係　当社は、後記「５　重要な契約等」に記載のとおり、株式会社東芝との間で、メモリ事業に必要な特許権及び技術情報に係るクロスライセンス契約を締結しております。今後、当該クロスライセンス契約が終了した場合や契約の条件が当社に不利益に変更される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。　更に当社グループと東芝グループとの取引は、取引の合理性と取引条件の妥当性を確認した上で行っており、対等な立場で行われているものではありますが、当社と特定の関係を有する者との取引であるため、東芝グループとの取引の条件その他に何らかの影響が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ③SK hynix Inc.との関係　当社グループの競合他社であるSK hynix Inc.は、当社の普通株式77,400,000株（当連結会計年度末時点の発行済普通株式数の14.35％に相当します。）を保有するBCPE Pangea Cayman2, Ltd.に対して、同エンティティのほぼ全ての議決権に係る株式に転換可能な社債を保有しております。他方、SK hynix Inc.は、当社との間で、当社の合意がない限り、2028年まで同社が当社の総議決権数の15％超を保有することはできない旨合意しております。SK hynix Inc.は当連結会計年度末までの間にかかる社債の株式への転換を行っていませんが、SK hynix Inc.は、すでに各国の独占禁止法並びに外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続を開始している可能性があり、その完了をもって、いつでも当該社債を同エンティティの株式に転換することが可能であり、そのような転換を早期に行うことも合理的に予測されます。SK hynix Inc.は、かかる転換により、当該エンティティを通じて当社の株主総会における議決権行使が可能となります（なお、SK hynix Inc．と当社又は当社の他の主要株主との間に当該合意の他に特段の契約はなく、当該エンティティが保有する当社普通株式に係る権利の行使以外に、同社が当社の経営に影響を及ぼすことはないものと認識しております。）が、SK hynix Inc.は当社グループと競合関係にあるため、その議決権行使は当社の一般株主の利害とは異なる可能性があります。 ④関連当事者取引　当社グループは、当社のグループ会社間の取引のほか、株式会社東芝及びその子会社との間で製品の加工委託やITシステムの保守サービス等に係る取引があります。当社グループは、関連当事者取引の必要性、妥当性を確認した上で、公正な取引条件によって取引を行う体制を構築しており、このような関連当事者取引等についても対等な立場で行われておりますが、当社グループと特定の関係を有する者との取引であるため、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤当社株主による当社株式の処分に係るもの　べインキャピタルグループが投資助言を行うファンドが保有するエンティティ（BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.及びBCPE Pangea Cayman2, Ltd.）、株式会社東芝及びHOYA株式会社は、当連結会計年度末時点で、当社の総株主の議決権数のそれぞれ51.11％、30.50％及び3.00％に相当する当社普通株式をそれぞれ保有しております。当社及びこれらの株主は、当社株式の上場に際して、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、2024年12月９日から2025年６月15日までの期間は原則として当社株式の処分等を行わない旨のロックアップレターを提出しておりましたが、現在は当該期間を経過しており、これらの株主が当社株式の処分等を行うことについては何らの制約はありません。これらの株主による当社普通株式の売却が行われ、又はかかる売却により当社普通株式の需給状況が悪化するとの観測が市場で広まった場合には、当社普通株式の市場での取引や市場価格に影響を及ぼす可能性があります。　また、今後ストック・オプションや譲渡制限付き株式を多数発行する場合には、これらの行使や売却により、株式価値に、希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。 ⑥大規模な公募又は売出しを伴う新規上場に係る特例の適用及び当社普通株式の流動性　当社は、2024年12月18日に東京証券取引所プライム市場へ株式上場いたしました。新規上場時における流通株式比率につき、取引所は新規上場時における株式の公募又は売出しの規模が1,000億円以上の見込みである場合に、「流通株式比率に係る基準に適合するための計画書」を提出することで、上場時に求められる流通株式比率は10％以上の見込みで足りるとされます。当社は新規上場に際して、この「大規模な公募又は売出しを伴う新規上場に係る特例」の適用を受けております。なお、当社普通株式の流通株式比率は当連結会計年度末時点において29.81％となっております。当社は、上場後最初に到来する事業年度の末日の翌日から起算して５年を経過する日までの間に東証が定める上場維持基準である流通株式比率35％以上を当社株式の上場維持のため実現するよう企業価値の増大に向けた成長施策の実践を進めていく方針であり、かつ、引き続き各大株主への追加的な当社株式の売却等の検討と実行を要請してまいりますが、何らかの事情により当該基準を達成することができない場合には、上記特例の適用期間終了後に上場廃止となる、又はプライム市場から他の市場に移行し、当社普通株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社普通株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 (8)気候変動リスク 気候変動に伴う移行・物理的リスク　気候変動に対して、当社グループは、2040年度までに使用電力の100％を再生可能エネルギーに転換、さらに、2050年度までにグローバルな事業活動に伴う温室効果ガスの直接・間接排出（スコープ１、２）をネットゼロにするという目標を設定し、当社グループ工場での太陽光発電等再生可能エネルギーの導入、製造における省エネルギー化、工場での温室効果ガスの排出量削減などを進めています。しかしながら、脱炭素社会に向けた各国・地域での炭素税等の導入や、再生可能エネルギー証書及び再生可能エネルギーの導入、更に生産拡大とともに増加する温暖化係数の高いPFC等ガスを除害する装置の導入によるコスト増加等で、当社グループのサステナビリティへの取り組みにかかる支出が増加する可能性があります。また、気候変動に伴う物理的リスクとして、外部気温上昇によるクリーンルームの温度調整のための空調コストの増加や、洪水や大規模豪雨などの自然災害の増加、長期的な気候パターンの変化等が、当社グループ及びサプライチェーンに影響を及ぼし、工場の操業低下、停止等事業活動が制限される可能性があります。こうした状況に対応するため、電力使用量や温室効果ガス排出量を抑制するため、全社横断的なワーキンググループを設置し、空調や装置冷却エネルギーの削減、製造プロセスの効率化、PFCガスの使用量削減に取り組んでいます。また、洪水・土砂災害ハザードマップでリスクのある建物に関しては、洪水時の被害を低減するための対策を実施しています。しかしながら、これらの取組みが成果をあげられない可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。なお、本書で記載する市場データは外部の調査会社の調査に基づくものであり、当社では正確性を独自に検証しておらず、現在及び将来における実際の市場の規模・状況と大きく異なる可能性があります。 (1）経営の基本方針　当社グループは、「『記憶』で世界をおもしろくする。『記憶』の可能性を追求し、新しい価値を創り出すことで、これまでにない体験や経験を生み出し、世界を変えていく。」とのミッションのもと「『記憶』の技術をコアとして、一人ひとりの新たな未来を実現できる製品やサービス、仕組みを提供する。」というビジョンを掲げ、「メモリ技術」で新しい時代を切り拓き、世界を変えていくことを目指しています。　ミッション・ビジョンを実現するために、従業員一人ひとりが取り込んでいく価値観を以下の行動方針としてまとめています。・　一人ひとりが夢を持ち、語ることができる・　制約を設けず、可能性を追求する・　柔軟な発想で自ら考え、行動する・　多様な価値観を尊重し、協力し合う・　常に誠実さと、透明性をもって行動する (2）経営環境及び経営方針　世界中に広がるデータエコノミーの波の中で、人々が扱うデジタルデータの総量は増加の一途を辿っており、これまで、日々増加するデジタルデータの処理のために、デジタルカメラ、スマートフォン、タブレット端末、PC等においてフラッシュメモリが使用されてきました。今後も、AIの発展を筆頭にクラウド、5G、IoT等の普及により、世界における生成データ量は増加していくと言われております。当社は、オートモーティブ、エンターテインメント、ロボティクス、医療・ヘルスケア、インダストリーなど様々なシーンでメモリが果たす役割が重要になると考え、フラッシュメモリの利用も伸長すると見込んでおります。　また、フラッシュメモリの技術革新とそれによる記憶容量の増大は、様々なフラッシュメモリのアプリケーションへの採用と新しいマーケットの創出を牽引してきました。さらに、データ量の増加とフラッシュメモリの技術革新によって、HDDから、読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性及び待機時の省消費電力性等により優れるSSDへの置き換えも進んでいます。データ量の増加とフラッシュメモリの技術革新の好循環によって、フラッシュメモリ市場は成長を続けるものと当社は考えております。　近年は、AI活用の普及やクラウドコンピューティング等ビッグデータビジネスの進展により、データセンター、エンタープライズ向けフラッシュメモリ需要の拡大傾向に加え、スマートフォン及びノートPC搭載メモリも大容量化傾向にあります。アプリケーション別では、SSD & ストレージ向けメモリ及びスマートデバイス向けメモリのそれぞれについて、記憶容量ベースでの市場規模は拡大傾向にあり、今後も記憶容量ベースでの市場規模の拡大傾向を当社は見込んでいます。　新型コロナウイルス感染拡大時においては、在宅勤務や在宅学習への移行によりスマートフォンやPCの需要が急増しましたが、今後はこれらの買替えサイクルが到来することが予想されます。また、かかる買替え需要においては、AI搭載製品の比率が高まると予想されており、これはフラッシュメモリの需要増加にさらにつながる可能性があります。また、生成AIが生成したデータは自動的にデバイスに保存されることとなるため、その結果、必要な１個当たりメモリ容量が増加することとなり、大容量のAI搭載製品がさらに普及することが予想されます。　さらに、データセンターからのフラッシュメモリ需要も、AIサーバーを中心に拡大すると予想されています。従来のサーバーとは異なり、AIサーバーには、電力効率が高く、高速なデータ転送ができるストレージが求められるところ、SSDは、DRAM及びHDDと比較して、性能、消費電力及びコストの面でバランスが良いことから、AIサーバーに不可欠なものとなると当社は考えています。　さらに、データセンター向けフラッシュメモリ需要は、AI学習サーバー及びAI推論サーバー向けフラッシュメモリ需要の増加により加速しており、今後もAI推論サーバーを中心に成長することが見込まれます。　他方で、フラッシュメモリ製造事業者においては競合他社が大容量化を推し進め供給を増やすことが予想され、価格競争が見込まれることから、単位記憶容量あたりの販売価格は一定レベルで継続的に下落していく傾向が見込まれます。また、SSDはフラッシュメモリを主記憶デバイスとして使っている製品であるため、今後もフラッシュメモリの価格に連動してSSDの単位記憶容量あたりの販売価格も下落していく傾向が見込まれると当社は考えております。　加えて、フラッシュメモリ市場は、一般に、急速な技術革新と生産性の向上、顧客からの需要の変動と継続的な価格下落圧力、競合他社との市場シェア獲得競争等により、需給の循環的変動傾向が顕著であり、周期的に市況の改善と悪化が繰り返されていると考えております。　当社グループとしては、このようなマーケット環境において、当社グループの強みと考える高成長市場にアクセス可能な幅広い製品ポートフォリオをもって、規模が大きく高成長が見込めるエンドマーケットにて、これらのアプリケーションにおける各主要顧客との強固な関係構築を継続してまいります。また、業界をリードする技術競争力を有するフラッシュメモリ業界におけるテクノロジーリーダーとして、市場リーダーの求める製品の開発を推進するとともに、世界最大級（注）のフラッシュメモリ工場を活用し、生産規模及び生産効率を最大化することで高いコスト競争力を実現してまいります。（注）　TechInsights Inc.“NAND Market Report Q2 2025”による。2024年４月から2025年３月におけるビット生産量ベース（Sandiskグループの生産量を含む。）　足元の世界経済は、先進国においては一部において物価上昇が頭打ちを示していますが、労働市場と個人消費が引き続き堅調であることから、主要国の高金利政策が続いています。新興国の多くにおいては製造業の回復が見られる一方で、不動産市場低迷の影響から個人消費は弱含んでいます。また、米国政府による各種関税など、地政学リスクは引き続き高い状況にあり、これらの要因により世界経済における不透明な見通しが続いています。　フラッシュメモリ市場においては、2022年後半から継続した需要低迷に伴い、顧客の在庫水準が上昇し、需給バランスが急激に悪化し、販売価格の大幅な下落を招きました。2023年後半からフラッシュメモリ製造業者各社の減産及び投資抑制が効果を表し始め、また顧客における在庫水準が適正化に向かったため、需給バランスの改善と販売価格が上昇しましたが、足元のフラッシュメモリ市場は、PC・スマートフォン顧客の在庫調整等により、価格や物量の下落が発生しています。アプリケーション別では、SSD & ストレージにつきましては、PC向け需要は回復が弱含みましたが、データセンター・エンタープライズSSDの需要は、AI需要により堅調に伸長しました。中期的にもAI用途での大容量のSSDの伸長が見込まれています。スマートデバイスにつきましては、スマートフォン向け需要は足元では軟調も、今後はオンデバイスAIの普及や顧客在庫の正常化による、需要回復も期待されます。　このような経営環境において、当社グループは、次の経営方針・経営戦略によりビジョンを実現していきます。 ［SSD & ストレージ］　SSDは高成長が期待されるアプリケーションですが、その中でもクラウドサービスの普及に伴うデータセンター向けの需要や、エンタープライズ向けストレージ機器の組み込み容量の増加等を受けて、データセンター・エンタープライズSSD市場について成長が見込まれると当社は考えております。　データセンターからのフラッシュメモリ需要は、今後AIサーバーを中心に拡大すると予想されており、AIサーバーの増加に伴い、より大きな記憶容量のSSDの需要が喚起されると考えられます。　かかる市場環境を踏まえ、当社グループは、中期的には大手データセンター、エンタープライズ顧客向けを中心としたデータセンター、エンタープライズSSDのより高いシェアの確保に取り組み、長期的にはSSD市場におけるより高いシェアの獲得を目指します。具体的には、2023年８月にエンタープライズ・データセンター向けPCIe® 5.0対応NVMe™ SSDのサンプル出荷、また2023年12月には当社最新SSDがPCIe® 5.0とNVMe™ 2.0の認証を取得するなど、最新のインターフェースに対応した製品を早期に市場投入しており、それを起点として、CBA（CMOS directly Bonded to Array）とOPS（On Pitch SGD）技術を適用した第８世代BiCS FLASH™の市場投入等により、今後拡大する市場においてシェア拡大を目指します。　さらに、一般消費者向け市場をターゲットとするSSDであるクライアントSSD（PC、ラップトップ、タブレットコンピュータ等の一般消費者向け市場をターゲットとするSSD）についても、当社は成長が見込まれると考えております。　クライアントSSDについては、2020年７月に台湾・LITE-ONテクノロジー社から買収したSolid State Storage Technology Corporationの開発リソースと当社開発リソースを融合し、技術力の強化と開発の効率化によって、お客様の要求にタイムリーに応えていきます。　さらに、急速に普及しているAIの活用に伴い、大規模言語モデルの開発、学習、推論用途でデータセンター、エンタープライズ向け大容量ストレージの需要の高まり、AIを搭載したエッジデバイスの登場によるクライアントSSD市場の更なる拡大も期待されております。当社グループはこのような新たな市場の変化を逃すことなく、業界主要企業との関係性構築に努めながら、新たな需要の喚起、創出、販売の拡大を目指します。 ［スマートデバイス］　スマートフォン市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリケーションであり、当社グループにとって引き続き重要なマーケットとなっています。今後、スマートフォン出荷台数については、これまでと同様の伸長は期待できないと考えられるものの、スマートフォン１台当たりのフラッシュメモリ搭載量は成長を続けると予想され、スマートフォン向けのフラッシュメモリの需要を牽引していくと見込んでおります。　スマートフォン市場において、当社グループは、これまで培ってきた技術力、生産能力、生産性等に基づき、グローバルな主要企業と強固な関係性を長年に亘って構築しており、当該顧客のみが有する最先端のテクノロジーニーズに対応した信頼性の高い高品質な製品やサポートを提供しております。当社グループのかかる強みを活かして、記憶容量ベースでの市場拡大に合わせて、「BiCS FLASH™」の大容量化・積層化・量産化を推進することで、今後もスマートフォン市場におけるシェアを維持してまいります。 ［生産・販売］　当社グループが製造合弁契約を締結しているSandiskグループと合わせたフラッシュメモリのビット生産量は世界最大級となる29％（注）のシェアを有しております。さらに、拡大するフラッシュメモリ市場に対応すべく、四日市工場及び北上工場の生産能力の強化により、更なる出荷量の拡大を図ります。また、フラッシュメモリの製造は、材料となるシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため、工程は数百に及び、製造プロセスの効率化が重要になります。当社グループは、製造過程におけるAIの活用や、四日市工場において製造棟間を繋ぐ棟間搬送を駆使し、製造棟全体の設備の稼働率を高めることで生産性を向上させる総合生産体制を採用することにより、各工場の知見とデータを相互に活用することで、高い生産効率の実現を図っていきます。今後も継続して生産効率の向上を図り、フラッシュメモリ市場の需要成長に見合う出荷量成長率（メモリ容量単位の前年比成長率）を維持することを目指しております。また、設備投資についても引き続き規律あるアプローチを採用した上で、投資の効率化を図ります。加えて、ギガバイト当たりのコストの削減も図ってまいります。　販売に関しては、海外現地法人リソースを充当するとともに、効率的な顧客管理（CRM）等、顧客のニーズに対応した販売インフラの拡充を進めます。（注）　TechInsights Inc.“NAND Market Report Q2 2025”による。2024年４月から2025年３月におけるビット生産量ベース（Sandiskグループの生産量を含む。） ［研究開発］　データ処理量の増大に伴い、フラッシュメモリに代表される不揮発性半導体メモリについても、特にSSD用途において高速動作が要求される傾向にあります。当社グループは、フラッシュメモリ業界のパイオニアとして1987年に世界初のNAND型フラッシュメモリを発明し、1991年には世界で初めてNAND型フラッシュメモリを量産しました（注１）。また、2024年には当社グループのSSDが、国際宇宙ステーション（ISS）での科学実験を行うサーバーのストレージに使われました。本書提出日時点では、CBA技術・OPS技術や218層積層プロセスを用いた第８世代BiCS FLASH™を製品化するなど、コスト効率を高めながらメモリ容量を拡大する技術革新を行ってきました。直近２連結会計年度における当社グループの売上収益に占める研究開発費並びに販売費及び一般管理費（注２）の割合（平均）はそれぞれ10.4％及び5.5％（合計15.9％）であり、他社の公表情報も踏まえれば同業他社と比べて売上収益に比して低い水準に留めていると認識しており、コスト管理に対して規律あるアプローチを維持しています。　更なる技術革新に向けて、2023年６月に横浜市内に新たな研究・技術開発施設の稼働を開始しました。これにより分散していた技術開発機能を集結し、フラッシュメモリ、SSDの研究開発の効率性を高めます。また、2024年４月に先端技術研究所を新設し、AI技術の基礎研究からその応用、また次世代メモリ等の研究開発、新規事業につながる技術創出を強化していきます。　当社グループは今後も技術力を武器に、大容量、低コスト、高性能化による市場競争力のあるフラッシュメモリの開発を進めるとともに、信頼性、安定性も備えた、フラッシュメモリ新製品に代わる次世代メモリの開発も進めていきます。そして、これら将来のビジネスに必要な研究開発投資を積極的に行います。（注）１．上記における発明、開発、量産及びサンプル出荷に関する記述については、それぞれ出願又は発表時点における当社グループ調べによります。２．販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費を控除し、PPA影響額を調整したものです。 ［財務施策］　当社グループは、中長期的に、想定されるフラッシュメモリ市場の需要成長に見合う出荷量成長率（記憶容量ベース）を維持すること、メモリ製品の販売価格が過去と同程度の下落傾向となること、及び当社グループが過去と同程度のギガバイト当たりのコストの削減を実現することを前提に、フラッシュメモリ市場の周期的市況におけるトレンドとして、高いNon-GAAP営業利益率（Non-GAAP数値については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義される「Non-GAAP指標」をご参照ください。）を実現していくことを目指しております。　また、当社グループは、当連結会計年度末において、１兆990億円の有利子負債（IFRSにおいて負債と認識される社債型優先株式を含みます。）に対し、1,679億円の現預金を有しており、ネット有利子負債は9,310億円となります。当社グループは、事業活動等により生じるフリー・キャッシュ・フローを将来の成長資金として使用すると共に有利子負債の返済に充当し、財務体質を改善し、中長期的にはネット・キャッシュ（有利子負債の額を現預金の額が上回る状況）を目指します。　なお、当社のネット有利子負債／Non-GAAP EBITDA（注）（倍）の過去の推移は以下のとおりです。2022年３月期2023年３月期2024年３月期2025年３月期1.383.5114.151.22（注）Non-GAAP EBITDAは、営業利益（△損失）に減価償却費及び償却費を加算し、不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。 (3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①　拡大する市場についての対応　中期的なフラッシュメモリ市場は引き続き拡大が見込まれており、当社は競争力のある第８世代BiCS FLASH™の早期立ち上げ、市場要求に合った新製品の投入、特に市場伸長が見込まれるデータセンター・エンタープライズSSDの新製品の投入により、市場伸長に合わせた成長率を目指します。また、クライアントSSD市場で拡大が見込まれる４ビット／セル（QLC）製品の開発及び市場展開を進めます。さらに、急速に普及しているAIの活用に伴い、大規模言語モデルの開発、学習、推論用途でデータセンター、エンタープライズ向け大容量ストレージの需要の高まり、AIを搭載したエッジデバイスの登場も期待されており、当社グループはこのような新たな市場の変化を逃すことなく、業界主要企業との関係構築に努めながら、新たな需要の喚起、新規創出によるビジネス拡大を積極的に推進します。 ②　開発競争力の強化　３次元フラッシュメモリは高積層化に伴い開発難易度が高まり、競争は激化しています。その中でコストや性能における競争力を維持していく技術開発が重要と考えています。CBA技術等を生かし、高ビット密度化、高速インターフェース向けの技術開発を推進し、最先端の規格や市場要求に対応していきます。新メモリの研究開発や、BiCS FLASH™応用製品の開発、新材料やAI、システム技術の研究にも積極的に取り組みます。これらの研究開発を強化するため、2023年６月に横浜市内に新たな研究・技術開発施設の稼働を開始しました。神奈川県内に分散していた機能を集結し、研究開発の効率性を高めます。2024年４月に先端技術研究所を新設し、次世代メモリ等の研究開発、新規事業につながる技術創出を強化していきます。 ③　財務健全性の確保　引き続き財務の健全性を高めてまいります。資本構成の最適化並びにより有利な条件の実現及び財務コストの削減に取り組み、全体的な財務の安定性を高めていきます。また、強固な財務指標を維持し、財務管理を慎重に行うことにより、信用力の向上に努めます。　財務健全性の確保のため、弾力的なキャッシュ・フローの創出に注力します。具体的には、現在の投資効率を維持しつつ、設備投資については政府からの補助金も活用しながら引き続き規律あるアプローチを採用した上で、在庫管理のベストプラクティスを導入し、需要と供給のバランスの維持を図ります。 ④　生産能力拡大及び地政学リスクへの対応　拡大するフラッシュメモリ市場に対応し、需要に沿った生産能力の拡大を図ります。今後、適切なタイミングで北上工場の拡張を行います。また、競争力のある最先端のBiCS FLASH™製品を市場に投入することでコスト競争力を維持しながら、投資効率を改善し、設備投資額の最適化を行います。後工程拠点は、米中対立や台湾有事等の地政学リスクを見据えた後工程拠点計画を推進し、リスク低減を図ります。2024年２月には、キオクシア四日市工場及びキオクシア北上工場における第８世代及び第９世代BiCS FLASH™を生産する設備投資計画が、経済産業大臣により、「特定高度情報通信技術活用システムの開発供給及び導入の促進に関する法律」に基づく「特定半導体生産施設整備等計画」に認定（注）されました。半導体は情報通信技術やエネルギー、国防など多くの分野で必要不可欠であり、当社は、日本国内における最先端フラッシュメモリの開発・生産の強化を通じて、半導体関連産業の発展に貢献してまいります。（注）　特定半導体生産施設整備等計画認定番号「2022半経第002号－２」（2022年７月26日付認定及び2024年２月６日付変更の認定）並びに「2023半経第002号－１」（2024年２月６日付認定）。 ⑤　サプライチェーンの強靭化　米中対立、中東情勢悪化、各国関税等の地政学リスクや地震等の自然災害によるサプライチェーンへの影響が、当社の調達コストの増加や製品供給網に影響を与える可能性があります。これらに対応すべく、複数の調達先確保や部品の共通化及び部品点数の削減により調達コストの改善や強靭なサプライチェーンの構築を進めます。 ⑥　サステナビリティの取り組み　当社グループは、中長期的な事業活動を支える基盤を強化し、国際社会の一員としてステークホルダーの皆さまからの要請に応えていくため、サステナビリティ経営に取り組んでおります。　昨今、環境・社会に関する様々な課題が深刻化する中、当社グループは気候変動への取り組みを経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「TCFD」という。）提言賛同の表明をしています。当社グループはこのTCFD提言に基づき、気候変動に対して、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの視点から分析を行い、TCFDに沿った取り組みと情報開示を積極的に進めています。2023年度においては、2050年度までに当社グループのグローバルな事業活動に伴う温室効果ガス排出量をネットゼロにするという新たな目標を設定しました。当社グループはこの目標を達成するため、地球温暖化係数の高いPFC等ガスの除害装置を対象設備に2011年度以降100％設置しています。また、2040年度までに再生可能エネルギー由来の電力比率を100％とする長期目標の達成に向け、自家消費型太陽光発電システムの導入や、再生可能エネルギー証書の市場調達を進めるなど、今後も最適かつ安定的な再生可能エネルギーの調達に努めます。　また、多様化し続ける事業環境と市場ニーズに迅速に対応していくためには、技術者をはじめとした様々な人材を確保することが必須となります。当社グループは、多様な人材がそれぞれの力を十分に発揮することが、イノベーションを創出し、企業の成長や社会への新しい価値創造につながるという考えから、女性の経営参画の推進等、ダイバーシティ（多様性）への取組みを積極的に進めています。　当社の具体的な取組については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」もご参照ください。 (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等　当社グループは、メモリ市場におけるシェアの獲得状況及び物量と売価の状況を適切にとらえる観点及び適切なコスト管理を実現していく観点から売上収益と営業利益を重要な経営指標と考えております。またPPA（Purchase Price Allocation）（注）を含む非経常的な項目を控除したNon-GAAP営業利益も経営者の意思決定に使用しております。なお、Non-GAAP営業利益を含むNon-GAAP数値については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義される「Non-GAAP指標」をご参照ください。（注）　PPA（Purchase Price Allocation）については、株式会社Pangeaによる旧東芝メモリ株式の買収等に伴い実施した資産の公正価値を基礎とした取得金額の配分手続を指します。以下同じです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】　以下では、当社グループにおける財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の分析並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容の記載をしております。　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。 (1）経営成績等の状況の概要　当社グループ並びに関連会社及び共同支配の取決めに対する持分を含む経営成績等の状況の概要は次のとおりです。　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略していますが、売上収益を製品の用途に応じたアプリケーション別に区分しています。「SSD & ストレージ」には主にPC、データセンター、エンタープライズ向けSSD製品及びメモリ製品が含まれています。「スマートデバイス」にはスマートフォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品が含まれています。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上されるSandiskグループ向けの売上等が含まれています。　なお、当社グループが属する半導体メモリ業界では事業環境が短期間に大きく変化する特徴等があることから、投資者にとって有用な情報を提供するために、四半期での連結業績予想について幅を持たせたレンジ形式にて開示しており、年度計画値及び当該達成状況に係る記載は省略しています。　また、当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」という。）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しています。　Non-GAAP指標は、IFRSに基づく利益から、非経常的な項目としてPPA（Purchase Price Allocation）影響額及び2022年１月下旬に発生した３次元フラッシュメモリ「BiCS FLASH™」の特定の生産工程における不純物を含む部材を起因とする四日市工場と北上工場での操業影響額並びに重要な税制の変更影響額を調整したものです。　経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。Non-GAAP指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく会計項目ではなく、また、監査法人の監査又は期中レビューを受けた数値ではありません。そのため、当社グループの実際の財政状態や経営成績を正確に示していない可能性があります。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。　当連結会計年度（2024年４月1日～2025年３月31日）における世界経済は、先進国において、良好な雇用、物価上昇の鈍化、株高などが堅調な個人消費を支え、活発な設備投資もあり、景気は堅調な拡大を維持しました。新興国においては、政府による景気刺激策の継続と輸出の復調がありましたが、不動産市況低迷の影響が根強く、個人消費に回復が見られず景気の停滞が続いています。また、ウクライナや中東地域をはじめとした地政学リスクは引き続き高く、関税を巡る通商政策の変化もあり、世界経済における不透明な見通しが続いています。当連結会計年度の米ドルの平均為替レートは前年度と比較して円安に推移しました。　フラッシュメモリ市場は、出荷量（記憶容量ベース）及び販売単価ともに回復を続けてきました。アプリケーション別では、データセンター及びエンタープライズ向けSSD製品はAIのインフラ構築から市場が拡大し、堅調な需要が継続しています。PC、スマートフォンにおいては年度前半は需要が堅調に推移したものの、年度後半には顧客の在庫調整により、出荷量の伸び悩みが見られました。 ① 経営成績の状況 　前連結会計年度（自2023年４月１日　　至2024年３月31日）　当連結会計年度（自2024年４月１日　　至2025年３月31日）前期比（+：増加、-：減少）売上収益１兆766億円１兆7,065億円+6,299億円SSD & ストレージ5,164億円9,911億円+4,748億円スマートデバイス3,743億円5,011億円+1,268億円その他1,859億円2,142億円+282億円Non-GAAP営業利益（△損失）△2,540億円4,530億円+7,070億円不純物を含む部材を起因とする操業影響額（△損失）76億円－億円-76億円PPA影響額等（△損失）△63億円△13億円+50億円営業利益（△損失）△2,527億円4,517億円+7,044億円税引前利益（△損失）△3,433億円3,707億円+7,140億円当期利益（△損失）△2,437億円2,723億円+5,160億円Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）△2,446億円2,660億円+5,106億円親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）△2,437億円2,723億円+5,160億円Non-GAAP基本的１株当たり当期利益（△損失）△472.63円507.89円+980.52円基本的１株当たり当期利益（△損失）△470.97円519.96円+990.93円米ドル平均為替レート144円153円+9円　（注）本表における億円単位表記箇所については、Non-GAAP数値、PPA影響額及び停電影響額を除き「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」に記載の数値から億円未満を四捨五入した数値を記載しております。 　当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の売上収益は１兆7,065億円（前期比6,299億円増加）となりました。この大幅な増収は主に、販売単価の大幅な上昇や出荷量（記憶容量ベース）が増加したこと並びに為替の好影響によるものです。　営業利益は4,517億円（前期比7,044億円改善）となりました。この大幅な改善は、前述の増収の影響に加えて、前期に生産調整による未稼働製造費用の影響1,882億円があったことなどによるものです。税引前利益は3,707億円（前期比7,140億円改善）となりました。　なお、2025年度のわが国の税制改正により2026年４月以降の法定実効税率が変更になり、その結果、当連結会計年度の法人所得税費用が72億円減少しています。　親会社の所有者に帰属する当期利益は2,723億円（前期比5,160億円改善）となりました。この改善は主に、前述の営業利益の計上によります。　また、PPA影響額等（△13億円）を除くNon-GAAP営業利益は4,530億円（前期比7,070億円改善）、さらに前述の税率変更による影響額（72億円）を除くNon-GAAP親会社の所有者に帰属する当期利益は2,660億円（前期比5,106億円改善）となりました。 ② 生産、受注及び販売の実績　当社グループはメモリ及び関連製品を製造・販売していますが、同種の製品であっても性能、構造、形式等が異なること、また、受注生産形態を取っていないため、品目ごとの生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため、生産、受注及び販売の状況については、前記「① 経営成績の状況」に含めて記載しています。　なお、最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。 　顧客の名称　前連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）　当連結会計年度（自　2024年４月１日　　至　2025年３月31日）金額（億円）割合（％）金額（億円）割合（％）Appleグループ2,25320.93,00517.6Sandiskグループ1,70515.81,98611.6Dellグループ9408.71,71210.0 (2）財政状態及びキャッシュ・フローの状況① 財政状態の状況 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)前期末比増減（+：増加、-：減少）資産合計２兆8,649億円２兆9,197億円+547億円負債合計２兆4,152億円２兆1,820億円-2,332億円資本合計4,498億円7,377億円+2,879億円親会社の所有者に帰属する持分4,496億円7,376億円+2,879億円親会社所有者帰属持分比率15.7％25.3％+9.6ポイント　（注）　本表における億円単位表記箇所については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」に記載の数値から億円未満を四捨五入した数値を記載しております。 （資産）　当連結会計年度末の資産は２兆9,197億円となり、前期末に比べて547億円増加しました。　これは、主に営業債権及びその他の債権が888億円、棚卸資産が811億円増加したことによるものです。他方で、有形固定資産が686億円減少しました。 （負債）　当連結会計年度末の負債は２兆1,820億円となり、前期末に比べて2,332億円減少しました。　これは、主にタームローン及びリボルビング・クレジット・ファシリティの返済等により借入金（流動負債及び非流動負債）3,336億円が減少したことによるものです。 （資本）　当連結会計年度末の資本は7,377億円となり、前期末に比べて2,879億円増加しました。　これは、主に当期利益2,723億円を計上したことによるものです。この結果、親会社所有者帰属持分比率は25.3％となり、前期末に比べて9.6ポイント増加しました。 ② キャッシュ・フローの状況 　前連結会計年度（自2023年４月１日　　至2024年３月31日）　当連結会計年度（自2024年４月１日　　至2025年３月31日）　前期比増減（+：増加、-：減少）営業活動によるキャッシュ・フロー1,951億円4,764億円+2,813億円投資活動によるキャッシュ・フロー△2,749億円△1,730億円+1,018億円財務活動によるキャッシュ・フロー32億円△3,227億円-3,259億円　（注）　本表における億円単位表記箇所については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」に記載の数値から億円未満を四捨五入した数値を記載しております。 　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,679億円となり、前期末に比べて197億円減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）　営業活動の結果、獲得した資金は4,764億円となりました。　その内容は、税引前利益3,707億円（前期は税引前損失3,433億円）、減価償却費及び償却費3,123億円（前期は3,461億円）などです。また、獲得した資金が前期比2,813億円増加した主な要因は、前期は税引前損失を計上していたところ、当期は税引前利益を計上したことによるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）　投資活動の結果、使用した資金は1,730億円となりました。　その内容は、有形固定資産の取得による支出2,238億円などです。また、使用した資金が前期比で1,018億円減少した主な要因は、設備投資の抑制に伴う有形固定資産の取得による支出の減少によるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）　財務活動の結果、使用した資金は3,227億円となりました。　その内容は、長期借入金の返済による支出2,659億円、短期借入金及びリボルビング・クレジット・ファシリティ実行残高の純減少額1,264億円（前期は短期借入金の純増加額911億円）などです。また、前期の資金の獲得から当期の支出に転じた主な要因は、前期は資金調達額が借入金返済額を上回っていたのに対し、当期は借入金返済額が資金調達額を上回ったことによるものです。 ③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報　当社グループの主な資金需要は、製品製造のための設備投資です。これらの資金需要に対しては、営業活動によるキャッシュ・フローに基づく自己資金を充当することを基本としていますが、市況が大幅に悪化する局面等においては、金融機関からの借入金や種類株式発行の払込金額も充当してきました。当社グループの当連結会計年度末における借入金の総額は7,777億円、親会社所有者帰属持分比率は25.3％、ネット有利子負債／Non-GAAP EBITDAは1.22倍となっており、また社債型優先株式の残高は3,213億円となっております。また、当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,679億円となっており、当社グループの足元の資金繰りは確保されているものの、今後急速にフラッシュメモリの市況が悪化する場合等においては、金融機関からの追加的な借入や種類株式の発行、その他の資金調達が困難となる可能性があります。なお、現在予定している設備の新設・改修等に係る投資計画は、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。 (3）経営成績に重要な影響を与える要因について　経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載しています。 (4）重要性がある会計方針及び重要な会計上の見積り　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しています。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、見積り及び判断を行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」をご参照ください。

（２）【役員の状況】①　役員一覧　a．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）代表取締役社長社長執行役員早坂　伸夫1955年８月７日1984年４月　㈱東芝　入社2001年７月　セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第五部長2004年10月　セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第三部長2007年12月　セミコンダクター社先端メモリ開発センター長2013年10月　セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長2014年６月　執行役常務　　　　　　（セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長）2015年３月　執行役常務　　　　　　（セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長）2015年10月　執行役常務　　　　　　（セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー）2016年４月　執行役常務　　　　　　（ストレージ＆デバイスソリューション社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー）2016年６月　執行役常務　　　　　　（ストレージ＆デバイスソリューション社副社長、同社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー）2017年４月　旧東芝メモリ㈱　取締役副社長（技術本部長）2017年６月　旧東芝メモリ㈱　取締役副社長（技術本部長）　退任2017年６月　㈱東芝　執行役常務　退任、旧東芝メモリ㈱　技術統括　就任2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 副社長執行役員、技術統括責任者2019年７月　当社　代表取締役　副社長執行役員2019年７月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 代表取締役　副社長執行役員、技術統括責任者2020年１月　当社　代表取締役社長　社長執行役員（現任）2020年１月　キオクシア㈱　代表取締役社長　社長執行役員（現任）（注１）－取締役会長執行役員ステイシー・スミス（Stacy J. Smith） 1962年10月26日1988年８月　Intel Corporation　入社2010年６月　GEVO Inc.　取締役2011年11月　Autodesk Inc.　取締役2014年１月　Virgin America Inc.　取締役2018年１月　Intel Corporation　退社2018年６月　Autodesk Inc.　取締役会長（現任）2018年７月　Metromile Inc.　取締役2018年10月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）取締役　会長執行役員（現任）2019年３月　当社　取締役　会長執行役員（現任）2023年１月　Wolfspeed Inc.　取締役（現任）2024年３月　Intel Corporation　取締役（現任）（注１）－ 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）取締役杉本　勇次1969年７月11日1992年４月　三菱商事㈱　入社2000年12月　リップルウッド・ホールディングスＬＬＣ　入社2001年10月　㈱デノン　取締役2003年６月　コロンビアミュージックエンターテインメント㈱　取締役2003年６月　㈱ディーアンドエムホールディングス　社外取締役、指名委員2005年６月　フェニックスリゾート㈱　取締役2005年６月　㈱ディーアンドエムホールディングス　監査委員、報酬委員2005年７月　㈱ＲＨＪインターナショナル・ジャパン　マネージングディレクター2006年６月　ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ（現ベインキャピタル・ジャパン・ＬＬＣ）　日本代表（現任）2007年６月　サンテレホン㈱　社外取締役2009年３月　㈱ディーアンドエムホールディングス　取締役2009年12月　㈱ベルシステム24　社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員2010年２月　㈱ヒガ・インダストリーズ　取締役2010年３月　㈱ドミノ・ピザジャパン　取締役2010年５月　㈱ベルシステム24　取締役、指名委員、監査委員、報酬委員2011年11月　㈱すかいらーく　社外取締役2012年６月　㈱すかいらーく　取締役2012年７月　ジュピターショップチャンネル㈱　取締役2014年３月　㈱マクロミル　社外取締役2014年３月　㈱ベルシステム24ホールディングス　取締役、指名委員、監査委員、報酬委員2014年７月　㈱マクロミル　取締役、監査委員2015年３月　大江戸温泉ホールディングス㈱　社外取締役2015年３月　㈱ベルシステム24ホールディングス　取締役2015年３月　㈱マクロミル　指名委員、報酬委員2015年５月　㈱雪国まいたけ（現ユキグニファクトリー㈱）　取締役2015年６月　㈱ニチイ学館　社外取締役2015年７月　日本風力開発㈱　取締役2016年２月　大江戸温泉物語㈱　取締役2017年６月　㈱Pangea　代表取締役2018年３月　㈱アサツー　ディ・ケイ　取締役・監査等委員2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役2018年９月　大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ㈱　取締役2019年１月　㈱ＡＤＫホールディングス　取締役・監査等委員2019年３月　当社　取締役（現任）2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役（退任）2019年８月　㈱Works Human Intelligence　取締役（現任）2019年９月　チーターデジタル㈱（現エンバーポイント㈱）　取締役2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役2020年８月　㈱ニチイ学館　取締役2020年10月　昭和飛行機都市開発㈱（昭和の森デベロップメント㈱（2024年１月清算）） 取締役2021年３月　㈱WHI Holdings　取締役（現任）・監査等委員2021年４月　㈱ニチイホールディングス　取締役2022年11月　㈱マッシュホールディングス　取締役（現任）2023年１月　㈱プロテリアル　取締役（現任）2023年３月　㈱ストリートホールディングス　代表取締役2023年４月　㈱エビデント　取締役（現任）2023年７月　㈱WHI Holdings　監査等委員（現任）2024年６月　㈱アウトソーシング　取締役（現任）2024年７月　㈱スノーピーク　取締役（現任）2025年１月　ベインキャピタル・ジャパン・ＬＬＣ　アジア太平洋地域責任者（現任）（注１）－ 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）取締役末包　昌司1981年１月21日2004年４月　㈱ボストン・コンサルティング・グループ　入社2006年８月　ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ（現ベインキャピタル・ジャパン・ＬＬＣ）　パートナー（現任）2018年６月　㈱Pangea　取締役2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役2019年３月　当社　社外取締役2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役（退任）2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役（現任）2020年８月　当社　社外取締役（退任）2020年８月　当社　監査役2020年10月　昭和飛行機都市開発㈱（昭和の森デベロップメント㈱（2024年１月清算）） 取締役2020年10月　日本風力開発㈱　取締役2022年４月　㈱ニチイホールディングス　社外取締役2022年４月　㈱ニチイ学館　取締役2023年１月　㈱プロテリアル　取締役（現任）2023年３月　昭島都市開発㈱（現昭和飛行機都市開発㈱） 取締役2023年４月　㈱エビデント　取締役（現任）2023年５月　㈱エビデント　代表取締役2024年５月　㈱T&K　TOKA　取締役（現任）2024年８月　当社　監査役（退任）2024年８月　当社　取締役（現任）（注１）－社外取締役鈴木　洋1958年８月31日1985年４月　HOYA㈱　入社1993年６月　HOYA㈱　取締役1997年６月　HOYA㈱　常務取締役1999年４月　HOYA㈱　常務取締役エレクトロオプティクスカンパニープレジデント1999年６月　HOYA㈱　専務取締役2000年６月　HOYA㈱　代表取締役社長2003年６月　HOYA㈱　取締役兼代表執行役最高経営責任者2004年３月　㈱ティ・ワイ・エッチ　取締役（現任）2011年12月　HOYA㈱　シンガポール支店代表2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役2019年３月　当社　社外取締役（現任）2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役（退任）2022年３月　HOYA㈱　取締役2023年２月　OS Trading & Investments PTE.LTD.　取締役（現任）2023年２月　RHYMS Pte. Ltd.　取締役（現任）2023年２月　RHYMS Management Pte. Ltd.　取締役（現任）2023年３月　株式会社ミルフィーユ　代表取締役（現任）（注１）－ 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）社外取締役マイケル・スプリンター（Michael R.Splinter） 1950年10月１日1974年10月　Rockwell International Corporation1984年10月　Intel Corporation2003年４月　Applied Materials, Inc.　President and CEO2007年６月　University of Wisconsin Foundation　取締役2008年５月　Nasdaq OMX Group, Inc.（現、Nasdaq, Inc.）　取締役2009年３月　Applied Materials, Inc.　Chairman2013年６月　Pica8, Inc.　取締役2014年１月　Wisc Partners LP.　General Partner（現任）2015年６月　Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited　取締役（現任）2015年６月　Tigo Energy, Inc.　取締役（現任）2015年９月　MRS Business Advisors　CEO（現任）2016年１月　Generation　Advisor2017年５月　Nasdaq, Inc. Chairman2017年５月　Meyer Burger Technology, Ltd.　取締役2017年６月　Wellbe, Inc.　取締役2017年10月　Lucis Technologies Holdings Ltd.　取締役2018年11月　Gogoro Inc.　取締役2019年１月　US Taiwan Business Council　Chairperson2020年６月　当社　社外取締役（現任）2022年５月　Imprint Energy, Inc.　取締役2022年10月　Industry Advisory Committee　Chair2023年１月　Nasdaq, Inc. Lead Independent Director　（現任）2024年10月　Natcast Trustees2025年１月　Natcast Trustees Chair（現任）（注１）－社外監査役（常勤）森田　功1958年１月１日1983年４月　東京芝浦電気㈱（現、㈱東芝）　入社1997年４月　㈱東芝　青梅工場ディスク設計部グループ（ディスク設計第一担当）開発設計主査2006年４月　㈱東芝　青梅デジタルメディア工場ＳＤ製造部長2009年10月　Toshiba Storage Device (Philippines), Inc.　社長2013年10月　東芝コンピュータテクノロジー㈱　取締役2014年６月　東芝コンピュータテクノロジー㈱　代表取締役社長2017年４月　旧東芝メモリ㈱　社外常勤監査役2018年７月　旧東芝メモリ㈱　社外常勤監査役（退任）2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 社外監査役2019年３月　当社　社外常勤監査役（現任）2019年３月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 監査役（現任）（注２）－ 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）社外監査役（非常勤）畑野　耕逸1953年10月26日1976年４月　東京芝浦電気㈱（現、㈱東芝）入社2007年６月　東芝プラントシステム㈱取締役常務総務部長兼輸出管理部長2008年６月　東芝プラントシステム㈱取締役上席常務総務部長兼輸出管理部長2013年６月　東芝プラントシステム㈱非常勤顧問2015年４月　神奈川県労働委員会委員（使用者委員）2015年５月　一般社団法人神奈川県経営者協会専務理事2015年５月　神奈川県労働審議会委員（使用者代表委員）2015年６月　神奈川地方労働審議会委員（神奈川労働局）2020年６月　当社　社外監査役（現任）（注２）－監査役（非常勤）中浜　俊介1977年３月15日2002年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社2010年４月　ベインキャピタル・アジア・LLC（現ベインキャピタル・ジャパン・LLC）パートナー（現任）2010年12月　㈱ドミノ・ピザジャパン　監査役2015年12月　㈱ドミノ・ピザジャパン　社外取締役2016年４月　㈱雪国まいたけ（現ユキグニファクトリー㈱）　取締役2018年６月　㈱Pangea　社外監査役2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 社外監査役2019年３月　当社　社外監査役2019年３月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 監査役2019年５月　キオクシア㈱　監査役（退任）2019年９月　チーターデジタル㈱（現エンバーポイント㈱）　取締役2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役（現任）2020年８月　当社　社外監査役（退任）2020年８月　㈱GABA　取締役2020年10月　昭和飛行機都市開発㈱（昭和の森デベロップメント㈱（2024年１月清算）） 取締役2020年10月　㈱ニチイ学館　取締役2020年12月　エンバーポイントホールディングス㈱　取締役2021年４月　㈱ニチイホールディングス　社外取締役2021年６月　エンバーポイントホールディングス㈱　取締役・監査等委員（社外取締役）（現任）2023年１月　㈱プロテリアル　社外監査役 (現任)2023年３月　昭島都市開発㈱（現昭和飛行機都市開発㈱）　取締役2023年４月　㈱エビデント　社外監査役 (現任)2024年６月　㈱アウトソーシング　取締役・監査等委員（社外取締役）(現任)2024年８月　当社　監査役（現任）（注２）－計－　（注）１．取締役の任期は、2025年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。２．監査役の任期は、2028年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。３．取締役鈴木洋及びマイケル・スプリンターは、社外取締役です。４．監査役森田功及び畑野耕逸は、社外監査役です。 ５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は、次のとおりです。役位氏名役職社長執行役員早坂　伸夫社長会長執行役員ステイシー・スミス会長副社長執行役員太田　裕雄副社長副社長執行役員渡辺　友治副社長専務執行役員花澤　秀樹財務統括責任者・財務部長常務執行役員朝倉　崇博法務部長常務執行役員沖代　恭太人事総務部長常務執行役員矢口　潤一郎戦略統括責任者・経営戦略部長執行役員川端　利明情報セキュリティ統括責任者 　b．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職、執行役員の選任等）も含めて記載しています。 男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）代表取締役社長社長執行役員早坂　伸夫1955年８月７日aに記載のとおり（注１）－取締役会長執行役員ステイシー・スミス（Stacy J. Smith）1962年10月26日aに記載のとおり（注１）－取締役杉本　勇次1969年７月11日aに記載のとおり（注１）－取締役末包　昌司1981年１月21日aに記載のとおり（注１）－社外取締役鈴木　洋1958年８月31日aに記載のとおり（注１）－社外取締役マイケル・スプリンター（Michael R.Splinter）1950年10月１日aに記載のとおり（注１）－社外監査役（常勤）森田　功1958年１月１日aに記載のとおり（注２）－社外監査役（非常勤）畑野　耕逸1953年10月26日aに記載のとおり（注２）－監査役（非常勤）中浜　俊介1977年３月15日aに記載のとおり（注２）－計－　（注）１．取締役の任期は、2026年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。２．監査役の任期は、2028年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。３．取締役鈴木洋及びマイケル・スプリンターは、社外取締役です。４．監査役森田功及び畑野耕逸は、社外監査役です。 ５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は、次のとおりです。役位氏名役職社長執行役員早坂　伸夫社長会長執行役員ステイシー・スミス会長副社長執行役員太田　裕雄副社長副社長執行役員河村　芳彦副社長副社長執行役員渡辺　友治副社長専務執行役員花澤　秀樹財務統括責任者・財務部長常務執行役員朝倉　崇博法務部長常務執行役員沖代　恭太人事総務部長常務執行役員矢口　潤一郎戦略統括責任者・経営戦略部長執行役員川端　利明情報セキュリティ統括責任者 ②　社外役員の状況　a．　2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの２名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の２名です。　また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下のとおりです。地位氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割社外取締役鈴木洋同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏に特別な利害関係はありません。同氏は、HOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者を長年務めるなど、経営者として経営戦略及びグローバル経営に関する豊富な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かすとともに独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。社外取締役マイケル・スプリンター同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏には、海外の上場会社でグローバル企業の経営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有していることに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献等、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。社外監査役森田功同氏は、2014年１月まで当社の主要株主である㈱東芝に在籍しておりましたが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏には、東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していた経営経験及びそこでの財務及び会計に関する相当程度の知見、並びにメモリ・ストレージの知見や経営に関する豊富な知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 地位氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割社外監査役畑野耕逸同氏は、2007年５月まで当社の主要株主である㈱東芝に在籍しておりましたが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏には、㈱東芝での人事・総務部門における豊富な職務経験、東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた経験、また神奈川県労働委員会にて公職を４年経験して通じた培った人事総務分野に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 　b．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。地位氏名当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割社外取締役鈴木洋aに記載のとおり社外取締役マイケル・スプリンターaに記載のとおり社外監査役森田功aに記載のとおり社外監査役畑野耕逸aに記載のとおり ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係Ａ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等　社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。　社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者（内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等）との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。Ｂ．選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等　当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年６月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの２名は独立社外取締役の要件を満たしております。　当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。(1) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。(2) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。(3) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の１％を超える場合。(4) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、現在、当社が当社の総資産の２％以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。(5) 当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の２％を超える報酬を受けている場合。(6) 当社又は子会社から、過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士