株式会社ＳＨＩＦＴ 3697

２ 【沿革】年月概要2005年９月東京都渋谷区にて当社設立（資本金７百万円）主として製造業向けに、コンサルティングサービスを提供2009年11月ソフトウェアテスト事業部を設立し、ソフトウェアテスト事業を開始2010年９月北海道札幌市に札幌テストセンター（現札幌オフィス）を開設2010年11月ソフトウェアテスト適性能力を測定する「CAT検定」をリリース2011年12月福岡県福岡市に福岡テストセンター（現福岡オフィス）を開設2012年９月シンガポール共和国に100％子会社としてSHIFT GLOBAL PTE. LTD.（現連結子会社）を設立2014年１月業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区麻布台に移転2014年11月株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場2015年４月株式会社SHIFT PLUS（現連結子会社）を設立2016年３月ベトナム社会主義共和国に連結子会社としてSHIFT ASIA CO., LTD.（現連結子会社）を設立2016年６月株式会社 SHIFT SECURITY（現連結子会社）を設立2016年９月株式会社メソドロジック（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2016年11月ALH株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2017年10月愛知県名古屋市に名古屋事業所（現名古屋オフィス）を開設2017年12月大阪府大阪市に大阪テストセンター（現大阪オフィス）を開設2018年４月Airitech株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2019年３月株式会社システムアイ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2019年７月新株予約権の発行により、総額5,197百万円の資金調達を行う2019年10月東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更2019年12月株式会社分析屋（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年３月株式会社ナディア（現連結子会社）及び株式会社xbs（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年４月株式会社エスエヌシー（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年９月株式会社CLUTCH（現連結子会社）及び株式会社ホープス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2020年11月海外募集による新株式の発行により、総額9,798百万円の資金調達を行う2021年１月VISH株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2021年７月DICO株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2022年３月連結子会社として株式会社SHIFTグロース・キャピタル（現連結子会社）を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行2022年６月株式会社DeMiA（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2022年10月株式会社クロノス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2023年３月株式会社キャリアシステムズの株式を取得し連結子会社化2023年４月連結子会社としてＷ＆Ｃ株式会社（現連結子会社、2023年９月Build Plus株式会社へ社名変更）を設立2023年５月EQIQ株式会社からバイリンガル人材紹介事業を吸収分割により承継2023年６月株式会社クレイトソリューションズ（現連結子会社）、株式会社シムテック（現連結子会社）及び株式会社ネットワークテクノスの株式を取得し連結子会社化2023年７月株式会社トラストブレイン（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化 年月概要2023年10月株式会社ヒューマンシステム（現連結子会社）、インフィニック株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化株式会社SHIFT Enterprise Consultingを設立本社を東京都港区（同区内）に移転するとともに、新宿オフィスを開設2024年２月株式会社ネットワールド、株式会社クラブネッツ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2024年９月株式会社マネージビジネス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2025年２月SHIFT USA Inc.（現連結子会社）を設立2025年３月株式会社KINSHA（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化2025年４月株式会社Japan Aerospace & Defense Consulting（現連結子会社）を設立株式会社ライズ・コンサルティング・グループ（現持分法適用関連会社）の株式を取得

３ 【配当政策】当社は、中長期の利益最大化に向けて、現在のフェーズにおいてはM&Aや人材獲得などの事業投資を重要視しております。結果として、過去において配当を行っておりませんでしたが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後は、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、株主価値の最大化を実現するうえで、適宜適切に配当政策などの還元施策を検討してまいります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっておりますが、業績や事業戦略の状況に応じて中間配当の実施を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めているため、柔軟な還元施策の実施が可能だと考えております。

(3) 【監査の状況】① 内部監査及び監査等委員会による監査の状況a．内部監査当社における内部監査部（本有価証券報告書提出日現在における専従者９名）は、独立した組織として、経営の健全性を保つよう監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社等の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。 b．監査等委員による監査当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）と非常勤監査等委員２名（いずれも社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。氏　名開催回数出席回数　新井　優介13回13回　中垣　徹二郎13回12回　谷中　直子13回13回 なお、当社は、2025年11月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（社外監査等委員）で構成されることになります。 監査等委員会は、当事業年度は主として以下３点を重点監査項目として取り上げ、問題発生のリスクや課題について、業務執行責任者と情報・意見の交換を行っております。（1）経営の適正性・効率性について（2）グループガバナンスの状況について（3）内部統制システムの整備・運用状況について常勤の監査等委員は、グループ会社の取締役会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席しており、また取締役、執行役員との面談を定期及び必要に応じて実施し、当社喫緊の課題等について意見交換を行っております。 c．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携監査等委員による監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行ったほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって定期的な情報交換を行いました。会計監査との関係については、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査等委員会設置会社への移行後においては監査等委員と会計監査人との間で、定期的に会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換及び監査上の主要な検討事項（KAM)についても協議を行いました。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査等委員及び内部監査担当者が同席することで情報の共有を図っております。 ② 会計監査の状況a．会計監査人の名称EY新日本有限責任監査法人 b．継続監査期間７年 c．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木博貴指定有限責任社員　業務執行社員　南山智昭指定有限責任社員　業務執行社員　木下賢司 d．監査業務に係る補助者の構成公認会計士21名、その他28名 e．監査法人の選定理由と方針当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。 f．監査等委員会による監査法人の評価監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。 g．監査法人の異動当社は、2025年11月25日開催予定の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議する予定であります。第20期 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日) (連結・個別) EY新日本有限責任監査法人第21期 (自 2025年９月１日 至 2026年８月31日) (連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称有限責任監査法人トーマツ② 退任する監査公認会計士等の名称EY新日本有限責任監査法人 （2）当該異動の年月日2025年11月25日（第20回定時株主総会開催予定日） （3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日2018年11月27日 （4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項該当事項はありません。 （5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2025年11月25日開催予定の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を備えていると認識しておりますが、継続関与年数が７年間を経過したことに加え、当社グループの事業規模が急速に拡大している状況を踏まえると、新たな視点による監査を通じてガバナンスを一層強化することが望ましいと判断いたしました。このような考えのもと、監査等委員会において、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬水準等を総合的に勘案したうえで、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適任であると判断したものであります。 （6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。② 監査等委員会の意見妥当であると判断しております。 ③ 監査報酬の内容等a．監査公認会計士等に対する報酬の内容区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社194―222―連結子会社――――計194―222― b．監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬（a．を除く）該当事項はありません。c．その他重要な報酬の内容該当事項はありません。d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容該当事項はありません。e．監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。f．監査報酬の同意理由監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容を確認し、監査報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度の設備投資の総額は1,483百万円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 （ソフトウェアテスト関連サービス）従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計年度の当該投資額は256百万円であります。 （ソフトウェア開発関連サービス）従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計年度の当該投資額は283百万円であります。 （その他近接サービス）その他近接サービスに属するグループ会社において、当社グループの従業員が利用するPCを一括購入し、一部のグループ会社に対してレンタルしております。当連結会計年度の当該PCの調達を含む投資額は745百万円であります。 （全社）本社増床等に伴う内装設備工事や備品の取得を行っております。当連結会計年度の当該投資額は、198百万円であります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年８月31日現在セグメントの名称従業員数(名)ソフトウェアテスト関連サービス6,541〔1,562〕ソフトウェア開発関連サービス4,246〔213〕その他近接サービス588〔100〕全社(共通)313〔103〕合計11,688〔1,978〕 （注）１．従業員数は就業人員であります。２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。 (2) 提出会社の状況2025年８月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)6,201〔1,222〕38.03.26,849 セグメントの名称従業員数(名)ソフトウェアテスト関連サービス5,888〔1,119〕全社(共通)313〔103〕合計6,201〔1,222〕 （注）１．従業員数は就業人員であります。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。 (3) 労働組合の状況一部の連結子会社において労働組合が結成されておりますが、労働組合との関係は円満であります。なお、当社及び他の連結子会社では労働組合は結成されておりません。労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合（％）(注）１男性労働者の育児休業取得率（％）(注）２労働者の男女の賃金の差異（％）(注）１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者6.173.071.069.7102.6― （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ② 連結子会社当事業年度補足説明名称管理職に占める女性労働者の割合（％）(注）１男性労働者の育児休業取得率（％）(注）２労働者の男女の賃金の差異（％）(注）１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者ALH株式会社27.896.886.086.466.9―株式会社ホープス20.050.073.075.149.5―株式会社システムアイ5.675.073.574.528.8（注）３株式会社分析屋18.285.784.587.238.9― （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３．管理職に占める女性労働者の割合は2025年９月30日時点の実績です。

６ 【研究開発活動】当連結会計年度において、当社及びソフトウェア開発関連サービスセグメントに属する一部の連結子会社で、当社グループで利用する目的のソフトウェアの制作を行っております。この制作に要した支出のうち、ソフトウェアとして無形固定資産に計上できないと判断した部分について、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は42百万円であり、うちソフトウェアテスト関連サービスセグメントで31百万円、ソフトウェア開発関連サービスセグメントで10百万円を計上しております。

(5) 【株式の保有状況】①　投資株式の区分の基準及び考え方当社では、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。 ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（保有方針）当社では、関係会社株式以外の株式投資は、社内で保有していない新たな技術の獲得など、当社グループの事業を強化していくことを目的としております。したがって、原則として業務提携を締結している企業の株式のみを保有する方針であります。また、業務提携を伴わない株式の新規の取得は、原則として行いません。すでに保有している株式については、（保有の合理性を検証する方法）に記載の方法に基づき、個別に保有の合理性を検証しております。その結果、保有の合理性がないと判断された銘柄については、手元流動性の確保や時価の状況を踏まえ保有を継続することの適否を検討してまいります。 （保有の合理性を検証する方法）当社の保有方針に基づき、投資先企業からの十分な売上が見込まれていること、当社の目指す「売れるサービスづくり」の経験値を獲得できることなど、定量・定性の両側面から当社の事業成長に資するかどうかを検証しております。 （個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）担当取締役が、取引の経済合理性を含めて投資先企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に検証しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式6256非上場株式以外の株式41,656 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)株式数の増加の理由非上場株式2184資本業務提携の締結により取得したものであります。非上場株式以外の株式2813資本業務提携の締結により取得したものであります。詳細は、c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報をご参照ください。 （注）非上場株式以外の株式の増加１銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)非上場株式254非上場株式以外の株式－－ （注）非上場株式の減少１銘柄は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）株式会社ぐるなび2,257,3002,257,300同社とは2021年８月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社の保有するサービスプラットフォーム構築において計画、設計から開発、テストを含む開発業務を受託しております。また、DXの後押しのためのサービス提供を行うことで、同社向け売上の拡大に寄与しております。無532841マーソ株式会社132,700132,700同社とは、2023年11月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社が利用するシステムの安定運用や品質維持のための業務を受託しております。また、同社からは健康経営に関するサービスの提供を受けております。無144152株式会社技術承継機構23,400－同社とは、2022年３月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社と情報交換会を開催し、同社の持つMA/PMI、グループ経営管理ノウハウの共有を受けております。なお、新規上場のため増加しております。無127－株式会社メディアドゥ466,600－同社とは、2025年７月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社と海外における出版コンテンツ、翻訳、IPビジネス強化における協業をしております。無851－ （注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。２．定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の適否については、担当取締役が個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。 みなし保有株式該当事項はありません。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金（百万円）主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社)東京都目黒区9ソフトウェア開発関連サービス100.0[100.0]業務委託ALH株式会社（注）３株式会社ホープス（注）３東京都中央区51ソフトウェア開発関連サービス100.0業務委託株式会社システムアイ（注）３神奈川県横浜市西区25ソフトウェア開発関連サービス100.0業務委託株式会社エスエヌシー（注）３大阪府大阪市中央区50その他近接サービス100.0商品の仕入れ及び業務利用の器具レンタル役員の兼任　１名株式会社ヒューマンシステム（注）３東京都港区40ソフトウェア開発関連サービス100.0[100.0]業務委託その他33社 (持分法適用関連会社) 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ（注）４東京都港区176コンサルティング事業32.8資本業務提携 (注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。２．「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有であります。３．特定子会社であります。４．有価証券報告書の提出会社であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、サステナビリティという観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理① ガバナンス当社グループは、人材こそが最も重要な経営資源であるとの考えのもと『人的資本経営』の推進を掲げており、サステナビリティに重大な影響を及ぼすものと考えております。そのため創業メンバーのひとりがCHROを務め、人的資本（従業員）に関する情報については業績経営会議、及び取締役会において定期的な報告を行っております。詳細は、「(2) 当社グループの重要なサステナビリティ項目と指標及び目標並びに戦略」、「４.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 ② リスク管理人的資本に関連するリスク管理については、日本全体の労働市場や新卒就職活動者の情報を常に収集し、当社グループの適切な人材ポートフォリオ戦略を阻害することのないよう、注視しております。また昨今AI技術の進歩による人材市場の変化についてもリスク項目の一面を持つと捉えており、その動向についても執行役員会議等で随時報告を行っています。一方で、ITエンジニアの採用市場は激化しており、引き続きエンジニアの人材不足が謳われております。そのため、当社グループが人的資本経営を実践し、採用や人材定着の面で強化を進めることは、さらなる事業成長の機会創出につながるものと考えております。なお、その他の当社グループのリスクに関する詳細は、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。 (2) 当社グループの重要なサステナビリティ項目と指標及び目標並びに戦略① 重要なサステナビリティ項目当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、「スマートな社会の実現」に向け、IT業界のみならず社会全体の改善を目指して事業活動を行い、直接的・間接的に環境・社会課題の解決に貢献することを目指しております。社会課題の中で当社グループが強く意識し、その解決に貢献できる事項として、日本の生産年齢人口の減少、及び日本全体の事業会社の売上高の減少が予想されることがあげられます。そのためDXによって日本の事業会社の生産性を向上させていくことが必要不可欠といえますが、それを担うIT人材が日本には圧倒的に不足していると認識しております。これらの課題解決のため、当社グループではIT人材を増やしていくことが使命であると考え、IT業界の成長を阻害する要因を取り除くことに力を入れております。またこれらの課題は当社グループにおけるサステナビリティに対する重大なリスクであると同時に、その解決は企業成長のチャンスであると捉えております。そのため、当社グループで注力すべき領域の一つとして「人事/採用」を掲げており、人的資本経営を推し進めることがサステナビリティに寄与するものと考えております。上記の社会課題の解決のために当社グループが担うべきと考える役割は、以下のとおりであります。 また現在、AI技術の発展は目覚ましく、これを活用したサービスの拡大、品質向上、生産性向上は必須となります。当社グループでは『AI時代における人的資本経営』への発展を目指しております。そしてそれは、当社グループが掲げる「社会課題の解決：高い労働生産性・国際競争力強化を実現」に適うものと考えております。 当社グループがIT業界における社会課題の解決のために担うべき役割と、その社会課題の解決に向けて現在取り組んでいる戦略の一例、並びにその効果測定のための指標の主な関係を図示すると以下のとおりとなります。社会課題の解決に向けて担うべき役割戦略の一例指標及び目標●IT業界の構造課題である多重下請け構造を打破する●DXを担うITエンジニアの人数を大幅増加●ITエンジニアの働く環境・やりがいを追求●ITエンジニアの待遇（給与）を向上し参画者を増やす IT業界に雇用を生み出し、ITエンジニアの採用・育成により、アウトプットを最大化する仕組みづくり〇新卒・未経験者採用〇中途採用□人口流入数（採用人数）社内エンゲージメントを向上し、長く働き続けられる組織づくり〇従業員が重視するポイントの把握〇組織での制度設計・施策□社内のエンゲージメント（退職率）多様な経験・スキルを持つ人材が評価され、給与が上がる仕組みづくり〇ヒトログ・評価制度□年間昇給率市場価値と直結した育成の仕組みづくり〇教育制度（トップガン）□トップガン検定合格人数(※) ※ キャリアUP制度「トップガン」とは当社グループ従業員を対象とした社内制度であり、それに含まれる検定を指す。以下同様。 また、これらの社会課題と戦略は、必ずしも１対１の関係にあるものではないと考えております。例えばヒトログ・評価制度や育成の仕組みによって社内のエンゲージメントが高まることで、当社グループからの人口流出を最小化（退職率の低下）でき、その結果ITエンジニア不足の解決に寄与する効果があると考えております。 ② 指標及び目標当社グループでは、ITエンジニアにとって魅力的な環境の構築を目指しているからこそ多くのITエンジニアが集まり、さらに従業員の離職が少ない環境を作り出せていると考えております。従業員がやりがいを持って働くことができ、人的資本を最大化することが当社グループの人事施策の原点であります。 当社グループで考える人的資本経営とは、ITエンジニアを人的資本と捉え、そのITエンジニアが在籍期間にわたって生み出す利益を最大化するために投資を行う考え方です。人的資本から生み出される利益を最大化するためには、当社グループへの人口流入を最大化し、同時に当社グループからの人口流出を最小化すること、そして在籍する従業員それぞれの人的資本価値を向上させることが必要であると考えております。そのため、当社グループにおけるサステナビリティ戦略における重要指標は、以下の４つとしております。(a) 当社グループへの「人口流入数（採用人数）」(b) 当社グループからの人口流出を示す「社内のエンゲージメント（退職率）」(c) 在籍する従業員の多様な経験・スキルをフェアに評価した結果としての「年間昇給率」(d) 在籍する従業員への育成の結果としての「トップガン検定合格者数」また、これらの指標の2025年度の実績及び今後の目標は以下のとおりであります。 a.人口流入数（採用人数）　※グループ連結 2025年度に新たに当社グループで採用した人数（人口流入数）はグループ連結で2,217人（※）となりました。今期は営業との需給バランスを考慮し、特に上期において採用人数を抑制してまいりました。しかし下期以降は需要の高まりとともに採用にも力を入れ、期初計画としていた2,100人を超える人員の採用ができました。2026年度においては、再び採用に注力し、2,500人を超える採用を目指しています。またその中で新卒採用にも注力し、500人の採用を見込んでいます。事業局面の見極めは引き続き重要であるため、事業部門と連携の上、さらなる確変成長のための準備を行っています。（※）採用数に含まれる対象は正社員及び契約社員とし、ITエンジニアだけではなく、人事や管理部門といった人口流入数の最大化や社内エンゲージメント（退職率）の最小化に直接的・間接的に貢献するポジションの人員も含みます。 b.社内のエンゲージメント（離職率） 当社では社内エンゲージメントの向上施策を継続的に行っており、それを総合的に評価・定量化する指標として、離職率を設定しております。離職率は正社員を対象とし、期中の正社員の離職者数を期末時点の正社員在籍数で除して計算しております。 2025年度の離職率は6.6％となりました。前年度に比べ若干上昇していますが、目標レンジ内に収まる範囲となっています。2026年度以降については、引き続きエンゲージメント向上のための施策を継続する一方で、グループ会社のPMIにも力を入れ、連結での離職率低下を図ります。その中で引き続き離職率を５％から８％の範囲内にコントロールしていくことを目標としております。 c. 年間昇給率 2025年度における年間昇給率は5.6％となりました。2年連続で昇給率は下降しているものの、年間で2回、役員が計1,200時間以上をかけ、評価会議にて人的資本の向上とともに、各自の処遇を決定しており、しっかりとした議論を基にした結果となります。IT業界平均の年間昇給率が数％といわれる中、継続的に年収が上がっていくことは従業員の心理的安全性を高めると同時に、採用市場における訴求強化にもつながると考えております。昇給率自体は結果指標であるため目標値の設定は行っていません。今期においては目安レンジを下回る水準となっていますが、引き続き10％前後を目安として取り組んでまいります。 d. トップガン検定合格者数 当社では「従業員が自分自身で学習する目的を見つけ、会社はその目的を達成するための場を提供する」という考え方に基づいて、当社独自のキャリアUP制度「トップガン」を中心とした各種検定を作成しております。2025年度のトップガン検定合格者数（※）は877人となりました。若手社員を中心とし、キャリアは自ら作るものとの認識が定着し始め、新卒及び未経験入社者の受験者が増加しております。また、より上位検定に挑戦する従業員も増え、自らのキャリア形成が進むとともに、顧客提供価値の向上に寄与しております。 検定合格者数については今後も目標は定めないものの、重要指標として注視してまいります。 ※トップガン検定合格者数は2020年度より集計しております。 ③ 戦略サステナビリティに関する重要な指標に対し、目標達成のために多くの施策に取り組んでおります。これらの施策のうち、現在重点的に取り組んでいるものの一例は以下のとおりであります。 a. 人事領域におけるAIとの共存・共栄当社グループではサービス部門、営業、バックオフィスそれぞれでAIの業務適用を進めております。こと人事領域においては、人事本部内にAI開発部隊を設置し、HRプロダクトの内製を進めています。その目的は単なる効率化にはとどまらず、これまで人の手では到底及ばなかった施策の実現となります。AIの活用により、「SHIFT3000」の早期達成はもとより、その時の企業体　従業員３万人・年間5,000人採用を想定した人事のあり方を模索しております。その一つのアプローチとして、従業員の深層心理に迫る対話型AIメンター『めん太くん』を開発し、単体正社員全5,200人を対象として活用を進めています。AIメンター『めん太くん』と5,200人の対話結果に対するピープルアナリティクス分析により、これまでキャッチできていなかった悩みを抱える要ケア従業員150人の存在が明らかになりました。この150人の従業員に対しては人事及び上司からの面談やフォローを行うことが可能となり、結果として約８割に当たる110人のポジティブな変化を生むことにつながりました。それ以外にも採用プロセスへのAI活用として、職務経歴書アナライザー『Resumiru』やオファーツール『kitene』の活用により、候補者の可能性をさらに高めるポジションの提案などにつなげてまいります。 b. エンジニア採用と人材の多様性の確保当社グループでは日本一ITエンジニアが集まり、やりがいを感じる会社を目指して、業績拡大により雇用を生み出すこと、そして当社グループにおける採用力を強化することに注力しています。 現在国内のITエンジニアは108万人といわれる中、ITエンジニアがどのようにIT業界内外を移動するのかを考え、それぞれに対して打ち手を講じています。具体的には以下３つが重要なポイントであると考えております。(ア) 新たに『業界へのエントリーを増やす』こと(イ) キャリア人材がさらに活躍するために『中途採用を増やす』こと(ウ) 『魅力的な環境を作り、業界から去る人を減らす』こと IT業界へのエントリーを増やすために、昨年度に続いて新卒入社人数は増加しております。IT領域における就職企業人気ランキングでも上位に定着し、採用力も拡大した結果、2025年新卒は380人、来期においては500人の採用を見込んでおります。特に社内外における採用イベントを多数実施することで、多くの就職活動生との接触機会を増やした結果、過去最大のエントリー数を獲得しています。また入社後には多くの新卒入社者の活躍が見られております。入社年次が浅いメンバーの中にも経験者と同等以上の単価を獲得しながら、コンサルタントやPMOとして案件に参画しているメンバーが多数在籍しています。 また、経験を積んだIT人材がさらに活躍するために、引き続き中途採用にも投資を続けています。2025年度においては需要に合わせた採用人数のコントロールを続けており、引き続きプロフェッショナル層の採用に注力しました。その中でも採用Fee率はコントロールを続けており、採用競合企業との争いもある中で、採用Fee率は微増にとどまっています。今後はさらなる成長に向け、3,000人規模採用を目指した採用力強化を進めていきます。 c. 社内エンゲージメントの向上当社の人事施策は、社内エンゲージメントを高め、人員流出を抑えるため、個に着目した『従業員一人一人に着目した情報収集』と、組織に着目した『それを基にした制度設計・施策遂行』で成り立っています。 (ア)離職率低下のための取り組みグループ企業とのPMIを進め、SHIFTで活用している人材マネジメントツール「ヒトログ」の活用などにより、グループ会社全体の離職率は大きく低下しております。その結果、単体での離職率は微増しておりますが、連結での離職率は低下しております。今後は引き続きPMIを強化し、AI活用なども進めながら、連結離職率６％台を目指してまいります。 (イ)あらゆるエンゲージメント施策の実施当社グループの継続的な従業員エンゲージメントの維持・向上に向け、多くの施策を進めています。その施策決定には前述のLTV向上につながることを基準としており、「各施策が人的資本の何に（どこの指標に）影響し、その結果LTVがどれだけ向上するか」を計算しながら、施策実施要否・優先度選択を行っています。今後も従業員３万人規模の企業体を見越し、必要な施策を行っていきます。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社2025年８月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)有形固定資産無形固定資産合計建物工具、器具及び備品リース資産その他その他本社(東京都港区)全社本社機能2,587927－0－3,5155,009〔709〕新宿オフィス（東京都渋谷区）ソフトウェアテスト関連サービス全社本社機能サービス提供拠点369241－24144780札幌オフィス(北海道札幌市中央区)ソフトウェアテスト関連サービスサービス提供拠点2421－－－46131〔222〕福岡オフィス(福岡県福岡市博多区)サービス提供拠点4331－－－74206〔116〕大阪オフィス(大阪府大阪市北区)サービス提供拠点13767－－－205536〔164〕名古屋オフィス(愛知県名古屋市中区)サービス提供拠点412－－－16199〔8〕 (2) 国内子会社2025年８月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)有形固定資産無形固定資産合計建物及び構築物工具、器具及び備品土地(面積㎡)リース資産その他その他ALH株式会社本社(東京都目黒区)ソフトウェア開発関連サービス本社機能6421－1－1872751,706〔48〕株式会社システムアイ本社(神奈川県横浜市西区)ソフトウェア開発関連サービス本社機能6250－0－0113369〔12〕株式会社エスエヌシー本社(大阪府大阪市中央区)その他近接サービス本社機能791,043－239011,364113〔21〕株式会社ヒューマンシステム本社(東京都港区)ソフトウェア開発関連サービス本社機能10621－－－61189159〔－〕株式会社KINSHA本社(京都府京都市下京区)ソフトウェアテスト関連サービス本社機能2939445(894)－3－75289〔215〕 (3) 在外子会社2025年８月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(名)有形固定資産無形固定資産合計建物工具、器具及び備品リース資産その他その他SHIFT ASIACO., LTD.本社(ベトナム社会主義共和国ホーチミン市)ソフトウェアテスト関連サービス本社機能サービス提供拠点－10－－－10236〔3〕 (注) １．現在休止中の設備はありません。２．提出会社の「本社」及び「新宿オフィス」の従業員数には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者を含んでおります。３．当社では働く場所を自由に選択できる環境を整備しており、本社及び新宿オフィスにおける従業員数を区分することが困難であることから、本社及び新宿オフィスにおける従業員数については合算して記載しております。４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。５．帳簿価額のうち、無形固定資産の「その他」は主に、ソフトウェアの合計額であります。６．株式会社KINSHAの一部を除いた各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社1,658百万円、国内子会社481百万円、在外子会社41百万円であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a．企業統治の体制の概要当社は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。 （取締役会）取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。当事業年度の取締役会においては、具体的には予算の策定、内部監査及びリスク管理、組織再編、指名・報酬委員会の設立、規程の改定、M&A及びマイノリティ出資について重点的に審議及び報告を行いました。本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）により構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。氏　名開催回数出席回数　丹下　大14回14回　佐々木　道夫14回14回　小林　元也14回14回　服部　太一14回14回　村上　誠典14回14回　元谷　芙美子14回14回　Amy Shgemi Hatta14回14回　新井　優介14回14回　中垣　徹二郎14回14回　谷中　直子14回14回 （注)服部太一氏は、2025年11月25日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたします。 （監査等委員会）監査等委員会は、常勤の監査等委員が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役であり、うち１名が常勤の社外取締役です。なお、監査等委員の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。 （指名・報酬委員会）指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役が議長を務めており、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの観点から任意の機関として設置されており、取締役会の諮問機関として取締役の選任及び解任に関する事項について報告・助言を行っております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）、上席執行役員１名で構成されております。指名・報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりであり、新任の取締役を選任する場合に取締役会の諮問を受けて開催しております。常勤監査等委員である取締役　新井優介（独立社外取締役）監査等委員でない取締役　丹下大監査等委員である取締役　中垣徹二郎（独立社外取締役）　谷中直子（独立社外取締役）上席執行役員　菅原要介 （業績経営会議）業績経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行うため、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在、業績経営会議には、常勤の取締役及び部長以上の役職者が出席しており、原則毎週１回開催しております。 （コンプライアンス委員会）コンプライアンス委員会は、様々なコンプライアンスリスクへの対応を行い、コンプライアンスに則った経営の推進を確保する目的で設置されており、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。本有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役５名（うち監査等委員である取締役１名）及び執行役員により構成されており、原則四半期に１回開催しております。 （情報セキュリティ委員会）情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、社内各部門から選出された情報セキュリティ委員から構成され、情報セキュリティ向上に向けた諸活動を行っております。情報セキュリティに関するヒヤリハット事象が確認された場合は、月次で開催する情報セキュリティ委員会内でその対応策や対応状況とともに共有され、日々社内の情報セキュリティに対する意識向上に取り組んでおります。 b．当該企業統治の体制を採用する理由当社は、今後の更なる成長のためには、より迅速かつ精度の高い意思決定を行うこと、及び投資家から適正な評価を受けることが必要であると考えており、これらの目的を達成するための基盤強化施策の一つとして、監査等委員会設置会社によるガバナンス体制を採用しております。※当社は、2025年11月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役６名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「指名・報酬委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役 新井優介 、社外取締役 中垣徹二郎、社外取締役 谷中直子、上席執行役員 菅原要介及び代表取締役社長 丹下大となります。 c．会社の機関・内部統制の関係を示す図表③企業統治に関するその他の事項a．内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。 b．リスク管理体制の整備の状況当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。 c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。 d．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。各取締役は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の保険期間は2026年４月１日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。 f.取締役等の責任免除当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。 g.取締役の定数当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。 h．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。 i．中間配当の決定機関当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年２月28日（閏年においては２月29日）を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 j．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。 k．自己株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

c. 社内エンゲージメントの向上当社の人事施策は、社内エンゲージメントを高め、人員流出を抑えるため、個に着目した『従業員一人一人に着目した情報収集』と、組織に着目した『それを基にした制度設計・施策遂行』で成り立っています。 (ア)離職率低下のための取り組みグループ企業とのPMIを進め、SHIFTで活用している人材マネジメントツール「ヒトログ」の活用などにより、グループ会社全体の離職率は大きく低下しております。その結果、単体での離職率は微増しておりますが、連結での離職率は低下しております。今後は引き続きPMIを強化し、AI活用なども進めながら、連結離職率６％台を目指してまいります。 (イ)あらゆるエンゲージメント施策の実施当社グループの継続的な従業員エンゲージメントの維持・向上に向け、多くの施策を進めています。その施策決定には前述のLTV向上につながることを基準としており、「各施策が人的資本の何に（どこの指標に）影響し、その結果LTVがどれだけ向上するか」を計算しながら、施策実施要否・優先度選択を行っています。今後も従業員３万人規模の企業体を見越し、必要な施策を行っていきます。

３ 【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社38社及び持分法適用関連会社１社（2025年８月31日現在）で構成されており、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げております。また、「すべてのソフトウェアにMade in Japanの品質を」を合言葉として各種サービスを提供しております。 [ソフトウェアに関連する市場の環境について]ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるか、それを達成するために必要な仕様や機能を設計する要求定義・要件定義フェーズから、開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースされます。そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流SIerによるアウトソーシングが一般的ですが、テストフェーズは、標準化が図られておらず、また専門技術、知識が必要であるという認識も低いため、社内エンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。このテストフェーズの市場規模は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が15兆9,625億円（総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」）あり、開発工程に占めるテスト工程の割合が約35％（IPA（独立行政法人　情報処理推進機構）による「ソフトウェア開発分析データ集」2022）であることから、約5.5兆円と推定されます。また、こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェアのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンベデット系)、そしてソーシャルゲームなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類できますが、とりわけエンタープライズ系は高度な業務知識や開発知識が必要とされるため、その参入障壁は高く、アウトソースがほとんど進んでいない状況と考えております。加えて、エンタープライズ向けソフトウェアは、確実で安全に動作することが社会的に求められてきており、また、そのようなソフトウェアを選定していくことが重要な経営課題として位置づけられてきているため、高度なソフトウェアテストに関する専門知識を有する第三者による検証やアウトソーシングをすることが必須要件となりつつあります。 [当社グループのソフトウェアテストの特徴について]当社グループが展開するソフトウェアのテスト・品質保証サービスは、これまでの属人的に行われてきたテスト業務を効率化・標準化することで新しい市場と新しい価値を創造してまいりました。これらを支えるテスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定（※１）」により、ソフトウェアテストの適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わらずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能となっております。また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT（※２）」を運用しており、テスト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし生産性の高いテスト業務を行うことを可能としております。※１　CAT検定：当社グループが独自に開発したソフトウェアテスト適性を評価するための検定試験。ソフトウェアテスト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの４区分での検定試験により適性を評価できる。※２　CAT：高速で信頼性に優れ簡単に管理できるテスト設計、実行を支援する統合環境。テスト設計の支援ツールTD（Test Design）とテスト実行支援ツールTCM（Test Cycle Management）で構成される。 [当社グループの事業について]当社グループでは、上記のように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、単なる人材リソースの提供にとどまらず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ費用対効果の高いテストのアウトソースを実現し、そこで培ったノウハウや膨大なデータを基に、当社グループ全体で、品質保証の観点に基づいてサービスを提供しております。さらに、ソフトウェア製品やサービスの企画段階では、要求定義・要件定義を行うコンサルティングや企画の基礎となる分析ツールの提供を行い、要件に基づいた開発の工程を経て、検証を行うテスト業務や性能改善、脆弱性診断などで安定した品質を創り上げ、リリースされた後ではカスタマーサポートからマーケティング支援などを提供しております。また、インフラ環境の構築やその自動化ツールのコンサルティング、生成AIを利活用したサービスなども手掛けることで、多様な顧客ニーズに対応できる体制を拡充しております。 また、当社グループでは、これらの多様なサービスを、ソフトウェアテスト関連サービス、ソフトウェア開発関連サービス、その他近接サービスに区分しております。各サービスにおける当社及び関係会社の位置づけ等は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。 ① ソフトウェアテスト関連サービスソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。（主な関係会社）当社、SHIFT GLOBAL PTE. LTD.、株式会社SHIFT PLUS、SHIFT ASIA CO., LTD.、株式会社SHIFT SECURITY、株式会社クラフ、株式会社マスラボ、株式会社KINSHA、SHIFT USA Inc.、株式会社Japan Aerospace & Defense Consulting ② ソフトウェア開発関連サービスソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接関与するサービスを提供しております。 （主な関係会社）株式会社メソドロジック、バリストライドグループ株式会社（*）、ALH株式会社、Airitech株式会社、株式会社マデール、株式会社システムアイ、株式会社分析屋、株式会社ホープス、株式会社ADX Consulting、株式会社SPST、株式会社DeMiA、株式会社クロノス、株式会社クレイトソリューションズ、株式会社シムテック、株式会社トラストブレイン、株式会社ヒューマンシステム、株式会社マネージビジネス　他１社*バリストライドグループ株式会社は、2025年９月24日付でStride Digital Group株式会社に社名変更しております。 ③ その他近接サービスその他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）、バイリンガル人材紹介など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。（主な関係会社）株式会社ナディア、株式会社xbs、株式会社エスエヌシー、株式会社CLUTCH、VISH株式会社、DICO株式会社、株式会社SHIFTグロース・キャピタル、Build Plus株式会社、インフィニック株式会社、株式会社クラブネッツ　他１社 [事業系統図]当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。 *バリストライドグループ株式会社は、2025年９月24日付でStride Digital Group株式会社に社名変更しております。

３ 【事業等のリスク】経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)市場の動向についてリスクの内容当社グループは、ソフトウェアテストサービスを中心とした事業展開を図っております。この当社グループが提供しているソフトウェアテストのアウトソース市場は、ソフトウェア開発会社の品質意識の高まりやIT人材不足等の社会的要請を背景に拡大傾向にあり、当社グループは、今後もこの傾向は継続するものと見込んでおります。ソフトウェアテストはソフトウェア開発工程においても重要な役割を占めており、その性質上大きく景気変動の影響を受ける可能性は低いと考えておりますが、当社グループの期待どおりにソフトウェアテストのアウトソース市場が拡大しなかった場合や、国内外の景気動向や為替市場の急激な変動等により、顧客企業においてIT投資が大きく抑制された場合には、当社グループの事業の成長に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性小影響度大対応策景気動向の悪化による影響を軽減するため、特定の業種・業界の顧客に依存することが無いよう、業界を問わず幅広く顧客開拓を進めております。また、ソフトウェアテストサービスで開拓した顧客に対して、当社グループ商材のクロスセルを行うことで、ソフトウェアテスト以外のIT業界関連市場への対応力を強化してまいります。 (2) 人材の確保についてリスクの内容当社グループにおいては、人材採用が重要なキーファクターとなります。日本のITエンジニア人口が100万人程度に留まる中、IT投資額の拡大が進んでいることから、IT業界における求人倍率は他の業界では見られない11倍という高い水準になっております。当社グループでは、採用を加速するために独自に作成した、各種業務に必要な能力を図る検定試験や、非IT人材からの採用、離職率低下施策、協力会社との連携を強化することで、十分な人材の確保に努めております。しかしながら、競争の激化や何らかの理由で業務上必要とされる十分なエンジニアを確保することができなかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性中影響度大対応策高水準のスキルを有した従業員を安定的に確保するため、採用担当者を中心とした人事部門の体制強化、市場価値を意識した競争力のある給与水準の確保、転職顕在層に留まらない、転職潜在層に対するアプローチの強化等の取り組みを行っております。また、離職率の低下に向けて、従業員のエンゲージメント状況を定点観測し、発見された課題に対して施策を講じ、改善に努めているほか、グループを含めた様々なキャリア形成を支援する取り組みを行っております。その他、従業員以外にも技術力の高いビジネスパートナーを多数確保するため、エンジニアプラットフォーム等を利用し、各ビジネスパートナーとの連携体制を構築しております。 (3) 赤字プロジェクトの発生防止についてリスクの内容当社グループでは、業務委託を中心とした契約形態でサービスを提供しており、基幹事業であるソフトウェアテストサービスの実施にあたっては、顧客企業に対して、ソフトウェアテストサービスはソフトウェア等に含まれる不具合等の全てを発見することを保証するものではなく、また、精算条件についても十分説明するよう努めております。また、業務内容を問わず、契約上、損害賠償責任についても一定の免責条項等を設定することを方針としております。しかしながら、何らかの事情により顧客企業とのコミュニケーションが十分に実施されず業務の遂行に問題が生じることで損害賠償責任の追及を受け、賠償責任を負うこととなった場合には、プロジェクトが赤字となり当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性中影響度大対応策契約に際しては、顧客企業と締結前に十分な擦り合わせを行い取引内容に関する認識を合わせるとともに、毎週実施している業績経営会議にて進行中の主要プロジェクトの進捗を確認し、トラブルの発生防止に努めております。 (4) 機密情報の漏洩についてリスクの内容当社グループの提供するサービスにおいては、顧客企業よりソフトウェア等の開発に関する重要な機密情報をお預かりしております。機密情報の漏洩を防止するため、様々な対策を実施しておりますが、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性中影響度大対応策当社グループでは機密情報の漏洩リスクに対応すべく、従業員等と秘密保持契約を締結しているほか、従業員が利用する端末には、データの暗号化、アクセス制限/ログの取得監視、各種システムに対するID管理システム（多要素認証含む）を導入することで、在宅も含めたデータの保全に努めております。特に機密性の高い業務においては、指紋認証システムによる入退室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じております。また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」（ISMS）の認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を行っております。その他、機密情報の取扱いに関するeラーニング等による従業員教育を継続的に実施しており、軽微な事象が発生した場合についても、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を通じて周知徹底し、再発の防止に努めております。 (5) 社員による不正リスクの内容当社グループの事業拡大に伴い、役職員数は年々増加していることから、役職員等の内部関係者による贈収賄・横領・インサイダー取引等の不正行為が発生しないよう、コンプライアンス関連規程を制定するとともに、当社グループの役職員等が遵守すべき法令・ルールについてeラーニングによる啓発等を継続的に行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合や、事業の急速な拡大により不正行為を適時に発見するための内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性小影響度大対応策上記施策のほか、グループ各社において内部通報制度であるホットラインの設置等を行い、法令遵守違反・役職員等による不正行為、不祥事等を早期に発見することに努めるとともに、内部統制構築を担当する専門部署を設置し、当社グループ全体の内部管理体制の構築を図っております。 (6) ソフトウェアテスト・ソフトウェア開発事業における法規制についてリスクの内容当社グループのソフトウェアテスト及びソフトウェア開発業務は、顧客企業との間で締結する業務委託契約に基づき、準委任または請負の形態により提供されております。業務委託契約は、派遣契約と異なり、労働者の業務遂行に係る指揮命令が雇用主である当社グループに帰属していますが、契約形態を業務委託契約としながら、実質的に顧客企業から業務従事者に対して指揮命令が行われる、偽装請負の問題が社会的にも取り上げられています。偽装請負は職業安定法や労働基準法に抵触するものであるため、当社グループが顧客企業と業務委託契約を締結する場合、当社等の従業員が顧客企業構内にて業務を行う必要が生じたとしても、必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制をとっております。しかしながら、行政当局より偽装請負の問題を指摘され、業務停止等の処分を受けることとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性中影響度中対応策当社の商流において偽装請負が疑われる業務指示が行われていないか定期的に調査を行い、偽装請負の防止に取り組んでおります。また、当社グループの従業員に対して、偽装請負の防止を含めた法令遵守に関するeラーニングを継続的に実施しているほか、当社グループにおけるコンプライアンス違反の撲滅を重点テーマとするコンプライアンス委員会を設置し、各種法令への遵守に向けた社員教育及び体制整備に努めております。 (7) 新規事業展開についてリスクの内容当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを企業理念に掲げており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービスを拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資しております。しかしながら、これらの活動は不確定要素が多く、事業計画を達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性中影響度小対応策新規事業展開に関しましては、リスクを最小化すべくスモールスタートでのトライアルを前提とし、既存事業との関連性、収益性等を中心に十分に検討を行ったうえで実施しております。 (8) M&A及びマイノリティ出資についてリスクの内容当社グループは、サービス提供力の強化、及び新たな事業領域への展開等を目的として、M&Aを積極的に推進しております。また、強いサービスを持つ各業界の注目企業へのマイノリティ出資を通した業務提携により「売れるサービス作りといえばSHIFT」の実績を積み上げております。M&Aによる事業展開やマイノリティ出資による業務提携においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、M&Aや業務提携によりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、当社グループ参画後または出資後の業績悪化に伴い、のれん、顧客関連資産又は投資有価証券の減損処理が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性中影響度大対応策M&Aやマイノリティ出資による業務提携を積極的に推進するにあたって、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、その結果を鑑みて取締役会において十分な検討を実施しております。投資後の子会社につきましては、グループ業績会議を週次開催することにより、毎月の業績についてモニタリングを実施し、当社取締役会に報告しております。モニタリングの結果、予算達成状況が芳しくない会社につきましては、直ちにグループとしての対応策を実施しております。また、出資先につきましては、取締役会へのオブザーバーとしての参加等により、業績のモニタリングに関する体制の強化を図ってまいります。 (9) 代表者への依存についてリスクの内容当社代表取締役社長である丹下大は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であり、当社グループの事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用等に関して、重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると考えております。今後において、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。発生可能性小影響度大対応策上記対応策のほか、他社にて経営経験を有する者を常勤の業務執行取締役とすることで、業務執行に関する代表者への依存度を軽減させております。また、指名・報酬委員会の助言を受け豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の体制強化を図っております。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 （1）経営方針当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念とし、世の中の人が幸せになるサービスや事業を創造していくことを目指しています。 （2）経営戦略等当社グループは、上述の企業理念に基づき「無駄のないスマートな社会の実現」というビジョン達成に向けた四つ目の通過点として、売上高3,000億円を目指す「SHIFT3000－シフトスリーサウザンド－」を策定いたしました。創業以来、製造業における業務改善コンサルティングの知見を持って、ソフトウェア開発分野における属人化された業務のプロセスを変革し、開発エンジニアとテストエンジニアの分業を進めていくことで開発エンジニアが開発工程に集中し、開発に専念できる環境を整備するなど、ITエンジニアの働き方を変革してまいりました。「SHIFT3000－シフトスリーサウザンド－」では、将来の売上高3,000億円を見据え、以下の４つの切り口から事業の成長を進めてまいります。営業の側面では、CIO（Chief Information Officer）とのリレーション構築などを通し、徹底した顧客開拓の体制を構築し、人事・採用の側面では、IT業界ナンバー１クラスの採用力をもって経験者・未経験者、転職潜在層・顕在層を問わない人材の確保に努めます。サービス・技術の側面では、ソフトウェアテストを主力としながら上流工程から開発工程、また付随する近接のサービスの拡大を進め、M&A/PMI（Post Merger Integration）の側面では当社グループに参画したグループ会社へ標準化されたPMIにより事業の成長の加速度を上げてまいります。 （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標当社グループは、売上高及び売上総利益率の改善を伴った各段階利益の業績予想値を経営上の目標としております。その達成状況の検証のため、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などを定期的にモニタリングしております。 （4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループでは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。① 営業展開について総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア業を営む企業の売上高は15兆9,625億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人情報処理推進機構）が公表する「ソフトウェア開発分析データ集2022」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は、約35％とされており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約5.5兆円と推定されます。当社グループは、この潜在的な5.5兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、仕組化・標準化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り起こしてきました。今後、ソフトウェアテスト市場の更なる深耕を進め、ソフトウェアテスト事業で開拓した、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域までの多種多様な業界・業種の顧客に対し、当社グループの様々なソリューションのクロスセルを推進していくためには、営業体制の強化が必要不可欠です。そのため、当社グループでは、営業人員数の拡大、勉強会の実施などによる営業活動の量と質の向上、徹底的な営業活動の可視化によるKPI管理等により営業体制の強化に取り組んでおります。 ② カスタマーサクセスに向けた取り組み当社グループは、当社グループの提供するサービスの提供を通してカスタマーサクセスを実現するため、サービスの付加価値の向上と適正なプロジェクト価格での受発注の実現に取り組んでおります。サービスの付加価値の向上に向けた取り組みとしては、スキルアップやキャリアアップを希望する従業員を対象にした、独自の従業員育成カリキュラムを展開しています。カリキュラム受講後、検定試験に合格すれば、より高付加価値なサービスを提供することができることから、顧客への提示単価やそれに連動して給与が上昇する仕組みとしており、顧客と従業員の双方にとってメリットがある制度となっております。また、当社がプロジェクトの上流工程において、顧客企業と直接コミュニケーションをとりながらプロジェクトを推進し、階層構造や企業規模に関わらず真に業務能力のある開発会社へ直接発注することで、「多重下請け構造」を打破し、適正なプロジェクト価格での受発注を実現しております。これらの取り組みを通して、サービスの付加価値とリピート率を向上させることで、カスタマーサクセスの実現に貢献してまいります。 ③ 人材採用力の強化当社グループは、それまで開発者が行ってきた検証工程を、開発者以外であっても実行できるように、作業工程の徹底的な標準化を行うことでIT人材以外の人材を採用してまいりました。独自の検定試験を導入することで、IT未経験者であっても当社事業に素養のある人材を採用することを可能にし、積極採用と生産性の向上の両立を実現してまいりました。また、IT業界における知識や経験の豊富な人材の採用にも取り組むことで、事業規模の急成長を実現してまいりました。将来の売上高3,000億円企業を目指すにあたっては、各分野のスペシャリストを中心とした優秀な人材の更なる積極採用が早期に取り組むべき課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、従前の採用手法だけにとどまらず、動画面接やリファラル採用の強化等のあらゆる採用手法を積極的に取り入れ、採用体制の強化を進めてまいります。 ④ エンプロイーサクセス（ES）への対応新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、ライフスタイルや価値観、そしてIT業界に変化がもたらされました。当社グループとしてそれらの変化に対応し、今後の成長をさらに加速させるためには、これまでの事業ポジショニングやブランディング、従業員の働き方などを見つめなおし、必要に応じて変化させる必要があると考えております。従業員の働き方としては、基本的に在宅勤務を推進する一方、コミュニケーションを目的として週１回程度の出社を奨励しています。在宅勤務を前提としたエンジニアの採用を進めつつ、従業員総会、社内広報のオンライン化、社内表彰制度の展開などにより、柔軟な働き方の提供と帰属意識の醸成の両立を実現しています。また、当社グループでは、事業活動の基本は従業員であるとの考えから、日々の成果が従業員に還元されるよう、積極的な給与の上昇に努めています。人事評価と報酬決定においては実力主義を徹底し、年功序列や男女による給与格差といった人事評価と報酬決定による差別が起こらない評価を行うことで、給与と人事評価に関する満足度を高いレベルで維持しております。 ⑤ M&AとPMIの推進当社グループは、M&Aを積極的に推進することで、新規顧客開拓・既存顧客深耕や優秀な人材の積極採用、サービス領域の強化・拡大などに取り組んでまいりました。今後は、PMIを通じて当社水準の経営管理体制を構築する等、厳格な規律で収益力を確保する方針は堅持しつつ、M&Aの対象として検討しうる収益水準を拡大するとともに、当社グループの成長に合わせて案件の健全な大型化を推進してまいります。また、PMI以降のフェーズにおいては、営業、人事面の連携によりグループ会社の成長を支援するとともに、グループ会社向けの経営管理部門の体制を強化し、グループ全体での経営基盤をさらに強固にしてまいります。 ⑥ 企業ブランドの醸成と新規事業展開当社グループは現在ソフトウェアテストを中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質なサービス提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとしての地位を確立しつつあるものと認識しております。更なる成長に取り組むなかで、当社グループは、「お客様の売れるサービスづくりといえばSHIFT」を新たなブランディングスローガンとして掲げ、ソフトウェアの品質保証・テストを軸とした新たな開発サービスの提供にも取り組んでいます。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストの事業を拡大させる一方で、企画段階からお客様と伴走し、「売れるソフトウェアサービスをつくる」うえで真に必要な要素を絞り込んだうえでお客様にご提案することで、他社との差別化を図っています。既存事業の拡大と新規事業の創出に取り組むことで、当社グループのポジショニングを強化してまいります。 ⑦ 内部管理体制の強化当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。 ⑧ 情報資産に関する管理体制の強化当社グループは、事業を通してお客様の重要な情報資産を取り扱っているほか、競争力の源泉となる、独自に標準化・仕組化されたノウハウを保有しており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても、ISMS国際規格「ISO/IEC 27001:2013」の認証を取得し、情報セキュリティ方針を策定したうえで情報資産を管理しており、eラーニングを毎月実施し従業員の啓発を行う等、万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化を図ってまいります。 ⑨ グループ会社のガバナンス体制の構築当社グループは、グループガバナンスにおけるリスクを低減するために、適切なグループ会社のガバナンス体制を構築しております。構築に当たっては、一体的な経営と実効的なグループ会社管理等の必要性を総合的に勘案し、分権化と集権化の最適なバランスを勘案したうえで行っております。また、本社主管管理部門によるグループ会社のガバナンスについても、個別事業の特徴やリスクマネジメントの成熟度に応じて、適切な指導及び管理監督が行われるよう、グループ全体で発生したコンプライアンス違反や不正行為、内部通報等からの傾向分析を行い、各組織に対しより効果的な対応アクションを提案できるよう常に適切な体制の構築に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、このところ足踏みも見られますが、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、金融資本市場の変動影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」（複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など）が迫りくる中で、2025年の先を見据えて、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）の需要は引き続き高まっており、中でも生成AI等の新技術の活用が注目を集めています。その中で、人間とAIの共存共栄を図るためにも、人材の確保や育成、再教育（リスキリング）がますます重要になると考えております。また、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュリティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリティリスクの顕在化が進み、その重要性は一層高まってきております。こうした経営環境の中、当社グループでは売上高3,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT3000 －シフトスリーサウザンド－」を掲げております。企業価値向上に向けたDX戦略のもと、IT市場はますます活況となることが想定される中、当社グループが創業以来培ってきた営業力・サービス・人事/採用力・M&A/PMI力を掛け合わせることで事業の拡大と成長を目指しております。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。 (単位：百万円) 前期当期増減増減率売上高110,627129,81919,19217.3％営業利益10,53715,6285,09148.3％EBITDA(※)13,42418,8685,44440.6％親会社株主に帰属する当期純利益5,1278,9353,80774.3％ ※EBITDAは、営業利益にのれん以外の無形固定資産を含む固定資産の減価償却費、のれん償却費を加算して算定しております。当社グループでは、将来の成長のための投資の源泉たる現金の創出力を測る指標として有用であると判断し、EBITDAもモニタリングの対象としております。 a．財政状態（資産）当連結会計年度末における資産については、前連結会計年度末に比べ14,283百万円増加し、77,001百万円となりました。これは主に、株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式取得等により投資有価証券が8,438百万円、借入等により現金及び預金が2,856百万円、売上増加により受取手形、売掛金及び契約資産が1,595百万円増加したこと等によるものであります。 （負債）当連結会計年度末における負債については、前連結会計年度末と比べ7,767百万円増加し、35,963百万円となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が2,507百万円、未払法人税等及び未払消費税等がそれぞれ1,146百万円、989百万円、業務拡大に伴う新規採用の結果として人件費が増加したこと等により未払費用が941百万円増加したこと等によるものであります。 （純資産）当連結会計年度末における純資産については、前連結会計年度末と比べ6,515百万円増加し、41,037百万円となりました。これは主に、子会社株式の追加取得により資本剰余金が1,488百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が8,935百万円増加したこと等によるものであります。他方、譲渡制限株式ユニット制度の権利確定後の当社株式付与に充当するための自己株式の取得等により純資産の部から控除される自己株式が893百万円増加しております。 b．経営成績当連結会計年度の売上高は129,819百万円（前年同期比17.3％増）、営業利益は15,628百万円（前年同期比48.3％増）、経常利益は15,181百万円（前年同期比41.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は8,935百万円（前年同期比74.3％増）となりました。 セグメント別の業績は次のとおりであります。 （ソフトウェアテスト関連サービス） (単位：百万円) 前期当期増減増減率売上高71,34284,29512,95318.2%売上総利益23,85831,0527,19430.2%販売費及び一般管理費7,6919,5341,84224.0%うち取得関連費用20529△175△85.5%うちのれん償却費21715653.4%うち顧客関連資産に係る減価償却費－－－－%営業利益16,16621,5185,35133.1%EBITDA16,37321,7535,38032.9% ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。当連結会計年度では、顧客目線での提案の徹底により、売上高が上昇した結果、ソフトウェアテスト関連サービスの売上高は84,295百万円（前年同期比18.2％増）、営業利益は21,518百万円（前年同期比33.1％増）となりました。なお、ソフトウェアテスト関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、29百万円（前年同期比85.5％減）となっております。なお、当社で計上している一般管理費のうち9,292百万円（前年同期は7,589百万円）は、ソフトウェアテスト関連サービスセグメントに配分せず、全社費用としております。 （ソフトウェア開発関連サービス） (単位：百万円) 前期当期増減増減率売上高35,00840,1285,12014.6%売上総利益8,74810,4711,72219.7%販売費及び一般管理費6,9177,86094313.6%うち取得関連費用1111△0△2.3%うちのれん償却費823841172.1%うち顧客関連資産に係る減価償却費7583710.3%営業利益1,8312,61077942.6%EBITDA2,8423,68384029.6% ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与するサービスを提供しております。当連結会計年度では、高水準の稼働率を維持したエンジニアの採用や前連結会計年度にM&Aにより期中に取り込んだ連結子会社の業績が通期化したことが貢献し、ソフトウェア開発関連サービスの売上高は40,128百万円（前年同期比14.6％増）、営業利益は2,610百万円（前年同期比42.6％増）となりました。なお、ソフトウェア開発関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、11百万円（前年同期比2.3％減）となっております。 （その他近接サービス） (単位：百万円) 前期当期増減増減率売上高8,32710,7412,41429.0%売上総利益3,5744,8741,30036.4%販売費及び一般管理費3,4044,13773321.5%うち取得関連費用67171104153.7%うちのれん償却費626535△90△14.4%うち顧客関連資産に係る減価償却費2162856831.8%営業利益170736566333.1%EBITDA1,3852,03965447.2% その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）など、ソフトウェアテスト及びソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。当連結会計年度では、前連結会計年度の期中に取り込んだ連結子会社の売上高が通期化したことや、物販の事業が好調であった結果、その他近接サービスの売上高は10,741百万円（前年同期比29.0％増）、営業利益は736百万円（前年同期比333.1％増）となりました。なお、その他近接サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、171百万円（前年同期比153.7％増)となっております。 ＜セグメント別売上高＞セグメントの名称2024年８月期前連結会計年度2025年８月期当連結会計年度前連結会計年度比金額構成比金額構成比金額増減率ソフトウェアテスト関連サービス百万円％百万円％百万円％71,34262.284,29562.412,95318.2ソフトウェア開発関連サービス35,00830.540,12829.75,12014.6その他近接サービス8,3277.310,7417.92,41429.0セグメント売上高合計114,678100.0135,166100.020,48717.9セグメント間の内部売上高△4,050－△5,346－△1,29532.0合計110,627－129,819－19,19217.3 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より2,755百万円増加した結果、23,600百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは15,652百万円の収入（前年同期は9,088百万円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払いが4,083百万円あったことに加え、売上債権の増減額1,234百万円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益を13,674百万円計上したこと、未払金及び未払費用の増減額1,196百万円、未払消費税等の増減額1,083百万円等の資金の増加要因に加えて、減価償却費1,845百万円、のれん償却額1,394百万円等の資金の支出を伴わない費用を計上したことによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは11,697百万円の支出（前年同期は9,946百万円の支出）となりました。これは主に、株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式取得により関係会社株式の取得による支出7,668百万円、有形固定資産の取得による支出1,323百万円、株式会社KINSHA等の連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,017百万円、投資有価証券の取得による支出998百万円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは1,192百万円の支出（前年同期は4,154百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入5,000百万円等の資金の増加要因があったものの、長期借入金の返済による支出3,029百万円や、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,900百万円、譲渡制限株式ユニット制度の権利確定後の当社株式付与に充当するための自己株式の取得による支出999百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の状況a．生産実績該当事項はありません。 b．受注実績当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。 c．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)ソフトウェアテスト関連サービス84,29518.2ソフトウェア開発関連サービス40,12814.6その他近接サービス10,74129.0セグメント売上高合計135,16617.9セグメント間の内部売上高△5,34632.0合計129,81917.3 (注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。２．当連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。この増加の内容は、「① 財政状態及び経営成績の状況　b．経営成績」に記載のとおりであります。 （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループにおける経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績の分析当連結会計年度の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高は着実な成長をしましたが、目標値には未達となりました。また、前連結会計年度より稼働率改善を中心とした各種施策を実施したことが確実に実り、売上総利益率は前連結会計年度より2.7ポイント向上いたしました。 （売上高）当連結会計年度の売上高は、129,819百万円となり、前連結会計年度に比べ19,192百万円増加（前年同期比17.3％増）となりました。これは、事業制度の導入などにより部門を超えた営業活動の活性化によるもので、顧客月額売上単価は継続的に増加いたしました。なお、当連結会計年度における顧客月額売上単価及び顧客数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。 顧客月間売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高及び顧客数を含めておりません。 (ア) 顧客月間売上単価（単体）顧客月額売上単価（単体）＝単体売上高単体顧客数（合計） 単体売上高売上高と、売上計上予定額（稼働は開始しているが検収前のため翌月以降に計上される予定の売上高）を当月の稼働の実績に基づいて月別に按分した額を、四半期で合計した数値単体顧客数（合計）売上高を計上した顧客数と、売上高を計上していないが稼働があった顧客数を四半期で合計した数値 (イ) 顧客月間売上単価（連結）顧客月額売上単価（連結）＝単体売上高＋連結子会社売上高単体顧客数（合計）＋連結子会社顧客数（合計） 単体売上高上記(ア)に記載のとおり連結子会社売上高月次の売上高を四半期で合計した数値単体顧客数（合計）上記(ア)に記載のとおり連結子会社顧客数（合計）月次の売上高を計上した顧客数を四半期で合計した数値 (ウ) 月間取引顧客数月間取引顧客数＝単体顧客数（平均）＋連結子会社顧客数（平均） 単体顧客数（平均）その月に売上高を計上した顧客の数と、その月に売上高を計上していないが稼働があった顧客の数を合計し、四半期で平均した数値連結子会社顧客数（平均）その月に売上高を計上した顧客の数を四半期で平均した数値 （売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は84,803百万円となり、前連結会計年度に比べ9,536百万円増加（前年同期比12.7％増）し、また、売上総利益は45,016百万円となり、前連結会計年度に比べ9,655百万円の増加（前年同期比27.3％増）となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で34.7％となり、前連結会計年度32.0％に対して2.7ポイント向上いたしました。エンジニア数の増加にあわせて、売上原価に含まれるエンジニアの労務費も増加しております。これには、人員数の増加に伴うものに加えて、エンジニアの給与の上昇によるものも含まれております。当社グループでは、エンジニアの給与は、エンジニアが顧客に対して提供できるサービスのレベル、すなわち顧客から受け取ることができる売上単価に連動しており、エンジニア単価という指標を用いて実績を管理しております。なお、当連結会計年度におけるエンジニア単価及びエンジニア数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。 エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高及びエンジニア数を含めておりません。 (ア) エンジニア単価（単体）エンジニア単価（単体）＝単体売上高単体エンジニア数 単体売上高エンジニアが稼働しない売上高を除く売上高単体エンジニア数売上を計上した案件に係る稼働があったエンジニアの稼働時間と、その管理に携わった人員の稼働時間を合計し、人月換算した数値 (イ) エンジニア単価（連結）エンジニア単価（連結）＝単体売上高＋連結子会社売上高単体エンジニア数＋連結子会社エンジニア数 単体売上高上記(ア)に記載のとおり連結子会社売上高月次の売上高を四半期で合計した売上高単体エンジニア数上記(ア)に記載のとおり連結子会社エンジニア数月次の所属エンジニア数を四半期で合計した数値 (ウ) エンジニア数推移エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値であります。 （販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は29,387百万円となり、前連結会計年度に比べ4,564百万円の増加（前年同期比18.4％増）となりました。これは、採用抑制によって採用費が4,065百万円（前連結会計年度4,568百万円）となり、前連結会計年度に比べ、502百万円減少（前年同期比11.0％減）しているものの、事業拡大に向けた人員増強によって給料及び手当11,736百万円（前連結会計年度9,045百万円）となり、前連結会計年度に比べ2,690百万円増加（前年同期比29.7％増）となりました。この結果、営業利益は売上総利益の増加によって、15,628百万円となり、前連結会計年度に比べ5,091百万円の増加（前年同期比48.3％増）となりました。営業利益率については、当連結会計年度で12.0％となり、前連結会計年度9.5％に対して2.5ポイント向上いたしました。 （経常利益）当連結会計年度において、助成金収入138百万円を含め営業外収益を248百万円計上し、出資金運用損390百万円を含めた営業外費用を695百万円計上いたしました。この結果、経常利益は15,181百万円となり、前連結会計年度に比べ4,428百万円の増加（前年同期比41.2％増）となりました。 （親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度において、非上場株式の売却を行ったことから投資有価証券売却益を54百万円計上し、投資有価証券評価損を590百万円、のれんの減損損失654百万円を計上しております。これらの結果、税金等調整前当期純利益は13,674百万円（前年同期比51.4％増）となり、法人税等が4,669百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が69百万円計上された結果、親会社株主に帰属する当期純利益は8,935百万円(前年同期比74.3％増)となりました。 b．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２　事業の概況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますが、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。また、機動的な資金調達及び資本効率の改善のため、当社グループ全体で総額52,640百万円を限度とした当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。 c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高目標を設定しており、具体的な指標として、2026年８月期から2027年８月期に売上高2,000億円を目指す「SHIFT2000」や、2028年８月期から2030年８月期に売上高3,000億円を目指す「SHIFT3000」を掲げ、企業理念の実現と企業価値の最大化を図ってまいります。なお、当連結会計年度の業績予想値、実績値及び達成率は以下のとおりであり、また、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数なども引き続き堅調に増加・拡大をしております。 売上高成長を伴った業績予想（百万円）実績（百万円）達成率売上高130,000129,81999.9%営業利益15,00015,628104.2%経常利益14,50015,181104.7%親会社株主に帰属する当期純利益7,9008,935113.1%

(2) 【役員の状況】①役員一覧a. 2025年11月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）役職名氏　名生年月日略歴任期所有株式数(千株)代表取締役社長丹下　大1974年９月22日2000年４月株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）　入社2005年９月当社設立　代表取締役社長(現任)2012年９月SHIFT GLOBAL PTE. LTD. Director（現任）(注)４81,646取締役会長佐々木　道夫1957年３月７日1982年３月リード電機株式会社（現株式会社キーエンス）　入社1999年６月同社　取締役APSULT事業部長兼事業推進部長2000年12月同社　代表取締役社長2010年12月同社　取締役特別顧問2018年６月東京エレクトロン株式会社　社外取締役（現任）2018年11月当社　社外取締役2019年11月当社　社外取締役（監査等委員）2020年11月当社　取締役副社長2024年11月当社　取締役会長（現任）(注)４27取締役小林　元也1979年２月13日2003年４月株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）　入社2007年４月当社入社2009年11月当社ソフトウェアテスト事業部長2013年５月当社　執行役員2014年11月当社　取締役(現任)2015年４月株式会社SHIFT PLUS　取締役2019年６月SHIFT ASIA CO., LTD.　取締役2021年11月VISH株式会社　取締役2023年10月ALH株式会社　代表取締役(注)４2,248取締役（非常勤）服部　太一1974年11月16日1998年４月日本電信電話株式会社（後、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社に分社化）入社2006年６月株式会社リクルートホールディングス　入社2012年10月Indeed Inc.　取締役（出向）2014年４月同社　Vice President,Finance2018年４月同社　Senior Vice President,Finance2019年４月同社　CFO2021年１月株式会社リクルートホールディングス　帰任2021年７月当社　執行役員2021年11月当社　取締役CFO2022年３月株式会社SHIFTグロース・キャピタル　代表取締役2024年11月当社　非常勤取締役（現任）(注)４12取締役村上　誠典1978年８月16日2003年４月ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）　入社2017年７月シニフィアン株式会社設立 代表取締役（現任）2020年３月ベルフェイス株式会社 社外取締役2020年11月当社　社外取締役（現任）2022年１月株式会社Bitstar　社外取締役（現任）2022年３月株式会社hacomono　社外取締役（現任）2022年３月株式会社SmartHR　社外取締役（現任）2022年４月株式会社サイカ　社外取締役（現任）(注)４4取締役元谷　芙美子1947年７月８日1966年４月福井信用金庫　入社1971年６月信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役（現任）1980年12月アパホテル株式会社設立　取締役1994年２月アパホテル株式会社　代表取締役社長（現任）2015年12月アパホールディングス株式会社設立 取締役（現任）2020年11月当社　社外取締役（現任）2021年５月株式会社ティーケーピー　社外取締役（現任）(注)４156取締役Amy Shigemi Hatta1968年３月７日1996年４月ASTRA　AB(現AstraZeneca PLC) 入社2000年５月NEW YORK UNIVERSITY MBA 取得2000年８月MERRILL LYNCH & CO.(現BOFA SECURITIES)入社2002年４月TIAA-CREF(現NUVEEN A TIAA COMPANY)入社2023年４月Aglow Management Inc.設立2023年８月Nomura Holding America Inc. Outside Director(現任)2023年11月当社　社外取締役（現任）2024年３月株式会社SUMCO 社外取締役（監査等委員）（現任）2025年６月野村アセットマネジメント株式会社　社外取締役（監査等委員)（現任）(注)４― 　役職名氏　名生年月日略歴任期所有株式数(千株)取締役（監査等委員）（常勤）新井　優介1975年１月１日1998年４月有限会社辰巳商事 入社2004年１月サンコーテクノ株式会社　入社2006年１月みすず監査法人（旧中央青山監査法人）　入所2007年８月隆盛監査法人　入所2008年12月新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所2010年７月公認会計士登録2016年７月東陽監査法人　入所2021年11月当社　社外取締役（監査等委員）（現任）2022年３月株式会社SHIFTグロース・キャピタル　監査役（現任）2022年11月株式会社エスエヌシー　監査役（現任）2023年９月ソーシング・ブラザーズ株式会社 社外監査役（現任）2024年６月ポスタス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）(注)５―取締役（監査等委員）（非常勤）中垣　徹二郎1973年２月２日1996年４月日本アジア投資株式会社　入社2011年４月同社　投資本部長2011年４月DFJ JAIC Venture Partners,LLC（現Draper Nexus Venture Partners, LLC）設立2013年３月DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）2014年９月株式会社イノーバ　取締役（現任)2014年11月当社　社外取締役（現任）2018年４月株式会社favy　取締役（現任）2020年11月当社　社外取締役（監査等委員）（現任）2025年１月Theta Times Partners株式会社　代表取締役（現任）(注)６2取締役（監査等委員）（非常勤）谷中　直子1976年９月13日2001年10月弁護士登録（第二東京弁護士会所属）アンダーソン・毛利・友常法律事務所2021年１月東京国際法律事務所 入所（現任）2022年３月株式会社 SHIFT グロース・キャピタル 監査役（現任）2023年５月三菱地所物流リート投資法人 監督役員（現任）2023年11月当社　社外取締役（監査等委員）（現任）(注)５―計84,096 (注) １．2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。２．取締役 村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏は社外取締役であります。３．取締役（監査等委員） 新井優介氏、中垣徹二郎氏、谷中直子氏は社外取締役であります。４．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。５．2023年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。６．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 b. 2025年11月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）役職名氏　名生年月日略歴任期所有株式数(千株)代表取締役社長丹下　大1974年９月22日2000年４月株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）　入社2005年９月当社設立　代表取締役社長(現任)2012年９月SHIFTGLOBAL PTE. LTD. Director（現任）(注)４81,646取締役会長佐々木　道夫1957年３月７日1982年３月リード電機株式会社（現株式会社キーエンス）　入社1999年６月同社　取締役APSULT事業部長兼事業推進部長2000年12月同社　代表取締役社長2010年12月同社　取締役特別顧問2018年６月東京エレクトロン株式会社　社外取締役（現任）2018年11月当社　社外取締役2019年11月当社　社外取締役（監査等委員）2020年11月当社　取締役副社長2024年11月当社　取締役会長（現任）(注)４27取締役小林　元也1979年２月13日2003年４月株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）　入社2007年４月当社入社2009年11月当社ソフトウェアテスト事業部長2013年５月当社　執行役員2014年11月当社　取締役(現任)2015年４月株式会社SHIFT PLUS　取締役2019年６月SHIFTASIA CO., LTD.　取締役2021年11月VISH株式会社　取締役2023年10月ALH株式会社　代表取締役(注)４2,248取締役村上　誠典1978年８月16日2003年４月ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）　入社2017年７月シニフィアン株式会社設立代表取締役（現任）2020年３月ベルフェイス株式会社社外取締役2020年11月当社　社外取締役（現任）2022年１月株式会社Bitstar　社外取締役（現任）2022年３月株式会社hacomono　社外取締役（現任）2022年３月株式会社SmartHR　社外取締役（現任）2022年４月株式会社サイカ　社外取締役（現任）(注)４4取締役元谷　芙美子1947年７月８日1966年４月福井信用金庫　入社1971年６月信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役（現任）1980年12月アパホテル株式会社設立　取締役1994年２月アパホテル株式会社　代表取締役社長（現任）2015年12月アパホールディングス株式会社設立取締役（現任）2020年11月当社　社外取締役（現任）2021年５月株式会社ティーケーピー　社外取締役（現任）(注)４156取締役Amy Shigemi Hatta1968年３月７日1996年４月ASTRA　AB(現AstraZenecaPLC) 入社2000年５月NEW YORK UNIVERSITY MBA 取得2000年８月MERRILL LYNCH & CO.(現BOFASECURITIES)入社2002年４月TIAA-CREF(現NUVEEN A TIAA COMPANY)入社2023年４月Aglow Management Inc.設立2023年８月Nomura Holding America Inc. Outside Director(現任)2023年11月当社　社外取締役（現任）2024年３月株式会社SUMCO 社外取締役（監査等委員）（現任）2025年６月野村アセットマネジメント株式会社　社外取締役（監査等委員)（現任）(注)４― 役職名氏　名生年月日略歴任期所有株式数(千株)取締役 （監査等委員） （常勤）新井　優介1975年１月１日1998年４月有限会社辰巳商事入社2004年１月サンコーテクノ株式会社　入社2006年１月みすず監査法人（旧中央青山監査法人）　入所2007年８月隆盛監査法人　入所2008年12月新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所2010年７月公認会計士登録2016年７月東陽監査法人　入所2021年11月当社　社外取締役（監査等委員）（現任）2022年３月株式会社SHIFTグロース・キャピタル　監査役（現任）2022年11月株式会社エスエヌシー　監査役（現任）2023年９月ソーシング・ブラザーズ株式会社 社外監査役（現任）2024年６月ポスタス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）(注)５―取締役 （監査等委員） （非常勤）中垣　徹二郎1973年２月２日1996年４月日本アジア投資株式会社　入社2011年４月同社　投資本部長2011年４月DFJ JAIC Venture Partners,LLC（現DraperNexus Venture Partners, LLC）設立2013年３月DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）2014年９月株式会社イノーバ　取締役（現任)2014年11月当社　社外取締役2018年４月株式会社favy　取締役（現任）2020年11月当社　社外取締役（監査等委員）（現任）2025年１月Theta Times Partners株式会社　代表取締役（現任）(注)６2取締役 （監査等委員） （非常勤）谷中　直子1976年９月13日2001年10月弁護士登録（第二東京弁護士会所属）アンダーソン・毛利・友常法律事務所2021年１月東京国際法律事務所 入所（現任）2022年３月株式会社SHIFT グロース・キャピタル 監査役（現任）2023年５月三菱地所物流リート投資法人 監督役員（現任）2023年11月当社　社外取締役（監査等委員）（現任）(注)５―計84,084 (注) １．2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。２．取締役 村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏は社外取締役であります。３．取締役（監査等委員） 新井優介氏、中垣徹二郎氏、谷中直子氏は社外取締役であります。４．2025年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。５．2025年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、2027年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。６．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。氏　名生年月日略歴所有株式数(千株)福山　義人1949年12月20日1972年４月コンピュータサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社301988年12月株式会社CSK（現SCSK株式会社）取締役2004年７月同社代表取締役　2005年10月株式会社CSKホールディングス（現SCSK株式会社）代表取締役2011年８月当社　顧問2013年11月当社　社外監査役 ８．業務執行の役割と責任を明確化し、迅速な意思決定により効率的に業務を執行することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の５名で構成されております。職名氏　名上席執行役員　人事本部 本部長　兼事業本部　副本部長菅原　要介上席執行役員　事業本部 副本部長細田　俊明執行役員　エンタープライズコンサルティング本部　本部長　兼ソリューション本部 本部長真岡　佑介執行役員　事業本部 副本部長木村　剛執行役員　広報IR部　部長山路　亜紀 ②社外取締役との関係当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、社外取締役を６名選任しております。社外取締役の村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナンス及びESGに関する豊富な経験と数多くの企業のアドバイザーとしての経験をもとに、今後当社グループが更なる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の元谷芙美子氏は、経営者として企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、成長を続ける当社の経営全般を監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、社外取締役の元谷芙美子氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役のAmy Shigemi Hatta氏は、世界最大級の年金運用機関での経験及びその後の機関投資家としての活動から、グローバル規模での資本市場、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しております。今後当社がグローバル市場を視野に入れた経営戦略を検討するうえで、最新の海外企業動向、海外資本政策について強化できると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の新井優介氏は、公認会計士として企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営全般を監督いただくことで、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerとして、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役の谷中直子氏は、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、2022年からは当社子会社であるSHIFTグロース・キャピタルの社外監査役としてコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に貢献した実績があり、他社の社外監査役としても客観的な視点から経営を監督する経験を有しております。今後は、当社においても持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言をいただけると判断し選任しております。谷中直子氏が所属する東京国際法律事務所と当社グループとの間に法律業務に関する取引がありますが、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に策定している当社の「社外役員の独立性判断基準」を踏まえ、取引規模に重要性がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。また、当社では社外取締役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏、新井優介氏、中垣徹二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 ③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果の報告を受け、意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っております。