テルモ株式会社 4543

２ 【沿革】 1921年９月東京都東京市下谷区に資本金500千円にて「赤線検温器株式会社」を設立1922年２月体温計を発売1963年１月プラスチック製注射筒を発売1964年１月静岡県富士宮市に富士宮工場開設1970年３月静岡県富士宮市に愛鷹工場開設1971年５月ベルギーにテルモヨーロッパNV設立1971年10月米国にキンブルテルモ社(現テルモアメリカスホールディング, Inc.)設立1974年10月「テルモ株式会社」と商号変更1983年４月山梨県中巨摩郡昭和町に甲府工場開設1985年５月当社株式東京証券取引所市場第一部へ指定1989年11月神奈川県足柄上郡中井町に研究開発センター開設1991年１月静岡県富士市に駿河工場開設1995年12月中国にテルモ医療産品杭州有限公司を設立1998年３月フィリピンにテルモフィリピンCorp.を設立1999年６月インドにテルモペンポールLtd.を設立1999年６月テルモメディカルCorp.(現テルモアメリカスホールディング, Inc.)が米国３Ｍ社から人工心肺事業を買収しテルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.及びテルモカーディオバスキュラーシステムズヨーロッパGmbHを設立2002年６月研究開発センター敷地内に医療関係者向けトレーニング施設「テルモメディカルプラネックス」開設2002年11月英国バスクテック, Ltd.を買収2005年１月エドワーズライフサイエンス(株)より日本国内における人工心肺関連事業を譲受2005年２月米国ミッションメディカルInc.を買収2006年３月米国マイクロベンション, Inc.を買収2006年４月ベトナムにテルモベトナムCo., Ltd.を設立2007年１月チリにテルモチリLtda.を設立2007年３月ドイツ　コーラー社より人工心臓弁事業を譲受2008年６月(株)クリニカル・サプライ(現テルモ・クリニカルサプライ(株))を買収2010年１月テルモアメリカスホールディング, Inc.を設立2011年４月米国カリディアンBCTホールディングCorp.(現テルモBCTホールディングCorp.)を買収2011年５月コスタリカにマイクロベンションコスタリカS.r.l.を設立2011年８月中国に泰尓茂中国投資有限公司を設立2011年11月シンガポールにテルモアジアホールディングスPte. Ltd.を設立2011年12月米国オンセットメディカルCorp.を買収2011年12月山口県山口市にテルモ山口(株)を設立2012年12月中国に威高テルモ威高医療産品有限公司を設立2013年１月ベトナムにテルモBCTベトナム Co., Ltd.を設立2013年２月ロシアにテルモロシアLLC.を設立2013年３月ポーランドでメドサービスSp. z.o.o.を買収2013年７月テルモインディアプライベートLtd.を設立2014年１月米国にテルモメディカルイノベーション, Inc.を設立2016年２月アラブ首長国連邦にテルモミドルイーストFZE.を設立2016年７月米国シークエントメディカル, Inc.を買収2016年10月プエルトリコにテルモプエルトリコLLCを設立2017年１月米国セント・ジュード・メディカル社と米国アボットラボラトリーズ社から止血デバイス事業等を買収2017年３月米国ボルトンメディカル, Inc.を買収2018年12月中国易生科技(北京)有限公司(エッセン・テクノロジー社)を買収2019年11月米国アオルティカCorp.を買収2020年１月コスタリカにテルモカーディオバスキュラーコスタリカLLC S.r.l.を設立2020年５月コスタリカにTFBマニュファクチャリングS.r.l.を設立2020年７月オランダ　クイレム・メディカル B.V.を買収2021年２月米国ヘルスケアアウトカムズサイエンシズの全資産を買収2023年11月南アフリカ共和国にテルモ南アフリカ Pty. Ltd.を設立2024年８月コーポレートベンチャーキャピタル「Terumo Ventures」を設立

３ 【配当政策】当社は、高い利益性と持続的な成長を確保するため、利益の再投資を適正かつ積極的に進め、企業価値の一層の増大を図っていきます。これは、株主の皆様の利益に適うものであり、投資価値の増大につながるものと考えております。株主の皆様への利益配分につきましては、安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目標としてまいります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり13円を実施し、期末配当は１株当たり13円を、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定です。この結果、当期の配当性向(連結)は32.9％となり、今期実施した自己株式取得とあわせ、総還元性向(連結)は、58.6％となりました。内部留保資金につきましては、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図るために有効投資してまいります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。 決議年月日配当金の総額(百万円)１株当たり配当額(円)2024年11月７日取締役会決議19,294132025年６月24日定時株主総会決議(予定)19,17413

(3) 【監査の状況】①　監査等委員会による監査の状況ａ．組織と人員当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の取締役(うち２名は社外取締役)で構成されています。各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会と取締役会への出席率は以下のとおりです。役職名氏名経歴等当事業年度の監査等委員会への出席率当事業年度の取締役会への出席率常勤監査等委員柴﨑　崇紀当社ＳＣＭ推進室長、上席執行役員・中国地域代表を務める等、豊富な業務経験・知見を有しております。100％(12/12回)100％(14/14回)社外監査等委員(独立役員)中村　雅一公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。100％(12/12回)100％(14/14回)社外監査等委員(独立役員)宇野　総一郎日本および海外での弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を有しております。100％(12/12回)100％(14/14回) なお、監査等委員会の監査・監督業務の強化のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しています。専任スタッフは監査等委員の指示・命令に基づき職務を行い、監査等委員でない取締役その他グループ役職員からの指示・命令を受けません。 ｂ．重点監査項目年度計画において以下を重点監査項目と定めて活動しました。１）中長期成長戦略の進捗確認・各カンパニー、本社各部門、および国内外の事業所や子会社での中長期成長戦略の策定、運用及び進捗状況の確認２）内部統制システムの有効性およびリスク管理体制の確認 ｃ．監査活動における役割分担常勤監査等委員と社外監査等委員による監査活動とその役割分担は以下の通りです。監査活動頻度分担常勤社外主要な決裁・重要書類、議事録などの閲覧毎月〇〇国内外子会社および主要事業所の往査随時〇〇会長、社長CEO、取締役、CFO、カンパニープレジデントのヒアリング毎月〇－役員、本社各部門責任者のヒアリング定期〇〇内部監査室からの報告毎月〇〇代表取締役との意見交換半期毎〇〇監査等委員会の実効性評価定期〇〇会計監査人との面談四半期および随時〇〇 ｄ．監査活動の概要下記の監査活動を通じてガバナンス体制の運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。・取締役会、経営会議およびその他の重要会議への出席ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制の整備運用状況を確認しました。・国内外の子会社および主要事業所については、往査やWEB会議により経営者や責任者への聴取および現場視察を行い、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備運用状況、ならびに資産管理状況を確認しました。・会長、社長CEO、取締役、CFO、各カンパニーのプレジデントから、事業の状況、リスク認識と対応、および内部統制の整備・運用状況について毎月聴取を行いました。・役員、本社各部門責任者から、事業の状況、リスク認識と対応、および内部統制の整備・運用状況について定期聴取を行いました。・内部監査室と毎月会合を持ち、内部監査および財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をするほか、他の内部統制部門からも、内部統制の整備運用状況ならびにコンプライアンスの状況について適宜報告を受け、必要に応じて指示を行いました。・代表取締役と定期的な会合を持ち、経営課題や監査活動を通じて発見した問題点およびその改善要請等について意見交換を行いました。・監査等委員会の実効性についてアンケート形式で自己評価を実施し、次年度以降の監査計画に反映させるべく討議を行いました。・会計監査人とは、10回の面談を行いました。定期的な監査報告会や意見交換会を持つほか、監査上の主要な検討事項(KAM)およびその他テーマについて適宜意見交換を行い、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性および監査品質について確認・評価を行いました。 ②　内部監査室による監査内部監査室は、社長CEO直轄の組織でグローバルの監査体制(国内９名、海外12名)を構築し、その強化を推進しております。業務の有効性、効率性、コンプライアンスおよび資産保全の観点で、子会社を含むグループ全体の監査を定期的に実施し、発見事項の分析および改善提言を報告書にまとめております。報告書は監査対象部門責任者、社長CEO、監査等委員会および関連する部門等に報告しております。監査計画および総括報告は内部統制委員会および取締役会に行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する内部統制の整備、運用の有効性を評価しております。 ③　会計監査の状況ａ．監査法人の名称有限責任 あずさ監査法人 ｂ．継続監査期間22年間継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2004年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。 ｃ．業務を執行した公認会計士業務を執行した公認会計士の氏名継続監査年数指定有限責任社員　業務執行社員　谷　尋史１年指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺　雄一５年指定有限責任社員　業務執行社員　松尾　洋孝３年 ｄ．監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者の構成公認会計士　　　　　　　　10名その他　 　　　　　　　　 41名 ｅ．会計監査人の選定方針と理由監査等委員会が、有限責任 あずさ監査法人の独立性および専門性、品質管理体制、ガバナンス体制、当社グループの活動全体を一元的に監査する体制を有しているか、ならびに監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断いたしました。 ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価監査等委員会は、毎期、会計監査人の適格性、独立性、専門性、監査の品質管理状況、ガバナンス体制の状況、監査等委員・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、当期の監査実績ならびに会計監査の職務の遂行状況等を総合的に評価しています。 ｇ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。監査等委員会は、毎期の評価に基づき不再任が妥当と判断した場合、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。 ④　監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社141―15933連結子会社7373計148316636 (前連結会計年度)連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。 (当連結会計年度)提出会社における非監査業務の内容は、主としてコンフォートレターに関する業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務情報のレビュー業務です。 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ａ．を除く) 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社―7―4連結子会社596212671195計596219671199 (前連結会計年度)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関する助言業務です。 (当連結会計年度)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関する助言業務です。 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容(前連結会計年度)該当事項はありません。 (当連結会計年度)該当事項はありません。 ｄ．監査報酬の決定方針当社は、監査契約締結前に当社の監査公認会計士等が当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、正式な社内手続きを経て決定する方針としております。 ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由監査等委員会は、前期の会計監査の遂行状況を評価し、当該期の監査計画の内容および報酬見積りの妥当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したため、会社法第399条第１項および第３項の同意をしています。

１ 【設備投資等の概要】当社グループは、主に生産部門における生産能力の増強、効率化、品質改善等を目的とした設備投資のほか、研究開発部門の充実、強化を図るための投資を継続的に実施しております。当連結会計年度は825億円の設備投資等を実施しました。報告セグメント毎に示すと以下のとおりです。 心臓血管カンパニーの設備投資額は436億円となりました。主に愛鷹工場、バスクテック,Ltd.、マイクロベンション,Inc.、テルモプエルトリコLLCにおいて生産能力の増強等を実施しました。メディカルケアソリューションズカンパニーの設備投資額は185億円となりました。医療機器と医薬品を組み合わせたコンビネーション製品の開発製造受託（Contract Development and Manufacturing Organization。以下、「CDMO」）等の生産体制強化のため甲府工場内の新棟工場建設に向けた投資に加え、富士宮工場、テルモヨーロッパN.V.において、生産能力の増強、設備更新等を実施しました。血液・細胞テクノロジーカンパニーの設備投資額は178億円となりました。テルモBCT, Inc.を中心に、生産能力の増強等に加え、引き続き原料血漿採取関連の生産設備等の投資を実施しました。全社共通(管理部門)の設備投資額は26億円となりました。業務システムの機能向上を目的とした投資等を実施しました。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却などはありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況2025年３月31日現在セグメントの名称従業員数(人)心臓血管カンパニー17,155メディカルケアソリューションズカンパニー6,069血液・細胞テクノロジーカンパニー6,488全社(管理)977合計30,689 (注)　従業員数は就業人員数であり、当社グループからグループ外への出向者及び派遣社員等は除いています。 (2) 提出会社の状況2025年３月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)5,63340.315.77,784,646 セグメントの名称従業員数(人)心臓血管カンパニー2,057メディカルケアソリューションズカンパニー2,426血液・細胞テクノロジーカンパニー271全社(管理)879合計5,633 (注) １．従業員数は就業人員数であり、当社から社外への出向者及び派遣社員等は除いています。２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算出に際しては、当社正社員分のみで算出しております。３．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。 (3) 労働組合の状況 当社の労働組合は、テルモ労働組合(2025年３月31日現在組合員数3,775名)が組織されております。テルモ労働組合はＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は概ね良好であり、特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ①　提出会社当事業年度管理職に占める女性労働者の割合(％)男性労働者の育児休業取得率(％)労働者の男女の賃金の差異(％)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者12.080.982.382.683.2 (注)１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。２．管理職に占める女性労働者の人数は122名です。（2025年３月31日現在）３．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。４．管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、出向者を出向先の労働者として集計しております。（該当がある場合）５．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。（該当がある場合。海外出向者を除く）６．賃金の差異は管理職に占める女性の割合が低いことが影響していると考えられるため、女性管理職比率の更なる引き上げを目指し、女性リーダーシップ研修等の拡充や、ジョブ型人事制度導入による管理職任用条件の見直し等の取り組みを進めております。 ②　連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合(％)男性労働者の育児休業取得率(％)労働者の男女の賃金の差異(％)全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者テルモ山口（株）6.366.686.187.396.6テルモヒューマンクリエイト（株）54.542.880.3110.992.8テルモ・クリニカルサプライ（株）11.1―――― (注)１．管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。３．管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、出向者を出向先の労働者として集計しております。（該当がある場合）４．労働者の男女の賃金の差異については、出向者を出向元の労働者として集計しております。（該当がある場合。海外出向者を除く）

６ 【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発費は742億円(売上収益比率7.2％)となりました。 心臓血管カンパニーインターベンショナルシステムズ事業では、薬剤溶出型冠動脈ステント「Ultimaster Nagomi」及び「Ultimaster Tansei」について、適応範囲拡大に関するMDR承認を取得しました。この承認は、心臓カテーテル治療（PCI）患者の約45％を占める出血性合併症リスクの高い患者さんへの適応を拡大するもので、１カ月という短期間の二剤抗血小板療法（DAPT）適応対象者を含みます。今回の適応拡大は、主要な臨床課題に対応する重要なマイルストーンとなり、出血性合併症リスクの高い患者さんの１カ月DAPTにおいてUltimasterが長期間の薬剤療法よりも安全なものであることを示唆しています。アオルティック事業では、グループ会社のバスクテック社が「英国王賞（企業部門）」（The King's Awards for Enterprise）を受賞しました。同賞は、「イノベーション」、「国際貿易」、「持続可能な開発」などのカテゴリーにおいて卓越した成果をあげた英国企業に贈られる賞であり、バスクテック社はイノベーションカテゴリーで受賞しました。既製の製品では対応が困難な複雑な病変の場合、欧州など法令で許可されている一部の国や地域では、医療従事者の指示のもとで製品のサイズや形状などを調整したカスタムメイド製品も提供しています。今回、カスタムメイド製品の提供に関するサービスが高く評価され、受賞となりました。このサービスでは、クラウド上に登録された患者さんの症例情報やCT画像などのデータをもとにカスタムメイド製品を製造するほか、患者さんの大動脈の立体モデルを3Dプリンターで作成することも可能です。これにより、医療従事者が立体モデルを使ってカスタムメイド製品が患部に適合するかを確認したり、手術前にトレーニングを行ったりすることで、複雑な病変への対処を入念に準備することができるようになりました。当事業に係る研究開発費は509億円となりました。 メディカルケアソリューションズカンパニーホスピタルケアソリューション事業では、医療用ポータブル体成分分析装置「ラチェッタ」を販売開始しました。このデバイスは、術前・術中・術後（周術期）の患者さんの管理における重要なパラメーターを測定できる体成分分析装置（体組成計）です。周術期の患者さんの筋肉量や水分量を知ることは、栄養状態を把握し、経腸からの栄養剤の投与や静脈からの点滴など、個々の患者さんに適した栄養介入を行うことに役立ちます。また、筋肉量や筋肉機能が低下した状態であるサルコペニアは、術後の合併症発生率の増大や化学療法の継続率低下といったリスクにつながります。医療現場では体組成を簡単かつ正確に測定して患者さんの栄養状態を適切に評価し、治療に役立てるニーズが高まっています。「ラチェッタ」は小型・軽量のため医療従事者が容易に持ち運ぶことができ、様々な患者さんや場面への対応が可能です。また、付属のデータ管理用PCソフトをダウンロードして使用することによって、PC上でのデータの保存等を容易に行うことができ、患者さんへの外来栄養指導などで活かすことが期待されます。ファーマシューティカルソリューション事業では、丸石製薬株式会社と共同開発したプレフィルドシリンジ製剤「スガマデクス静注液200mgシリンジ『マルイシ』」が同社から発売されました。本製品は、麻酔による筋弛緩状態からの回復のために投与する医薬品（筋弛緩回復剤）であり、全身麻酔を伴う手術などの際に使用します。プレフィルドシリンジ製剤は、薬液があらかじめシリンジに充填された状態で出荷され、医療現場において迅速な投与ができることに加え、薬剤の取り違えリスクの低減にもつながります。テルモでは、プレフィルドシリンジの開発で培った独自の技術を生かし、薬剤に適した素材技術を組み合わせたデバイスの開発や、医薬品と医療機器のコンビネーションプロダクトの設計・製造を製薬企業と共同で行う事業を展開しています。当事業に係る研究開発費は103億円となりました。 血液・細胞テクノロジーカンパニー鎌状赤血球症（SCD）患者における急性胸部症候群（ACS）治療について、ARCAD試験という新たな臨床試験への支援を発表しました。この試験は、自動赤血球交換を用いたACSの早期治療が、手動交換と比較して、ACSの早期回復及び極めて脆弱な患者さんの入院中における有害事象の減少につながることの確認を目的としています。ACS治療の迅速化は、成人SCD患者の罹患率と死亡率の減少、入院費用の削減などに貢献し、自動赤血球交換が重症ACSの標準治療の一部になる可能性をもたらします。SCDは、形の悪い赤血球が血管に詰まり、血管閉塞による激しい痛みやその他の重篤な合併症を引き起こす遺伝子疾患です。急速に進行する可能性があり、迅速な治療が必要です。赤血球交換は、損傷した細胞を健康な細胞と交換するもので、手動交換と自動交換がありますが、手動の赤血球交換には時間がかかります。自動赤血球交換は、より迅速かつ定量的に治療を行うことを可能にします。また、FUJIFILM Irvine Scientific社と共同で、テルモBCTの細胞増殖システム「Quantum Flex」と同社のシステムを連携させることにより、T細胞培養の加速を目的とした提携を発表しました。この提携は、連携するシステムを使用することで、T細胞培養における障壁を軽減することを目指しています。細胞治療開発では、製造プロセスの拡張に大きな課題を抱えることが多く、T細胞増殖のための独自の方法を開発するのに大規模な投資が必要となります。テルモBCTのプロトコールは、同社が市販している化学的に定義されたGMP準拠の培地を用いて試験されており、T細胞増殖に関連する時間、コスト、自社プロセス構築の複雑さなどの課題を軽減するのに役立ちます。今回の提携により、プロセスの標準化が進み、実証済みの統合ソリューションを通じて治療開発におけるリスクが軽減され、T細胞増殖の規模拡大に向けて実現性のある可能性を提供するものとなります。当事業に係る研究開発費は122億円となりました。 その他経営戦略と連携した研究開発を行うために、グル―プR&D全体像を可視化し、最適なポートフォリオと成長パイプラインを構築しています。中長期的な研究開発を担うコーポレートR&Dでは、新領域の創出を加速する体制への変更や、規模の大きな研究テーマへのアロケーションシフトを実施しました。また、米国カリフォルニア州に新たなR&D拠点「Discovery and TEchnology Center of Terumo (D-TECT)」を開設しました。この拠点では、米国という大市場の中で活動し、現地の医療機関との連携を深め、アカデミアやスタートアップの動向を把握しながら探索活動を行うことができます。これにより、コーポレートR&D活動のグローバル展開を一層加速させることを目指しています。さらに、医療機器スタートアップとの連携強化を通じてイノベーション創出を加速させることを目的として、米国にコーポレートベンチャーキャピタル（CVC）部門であるテルモベンチャーズを設立しました。今後５年間で75百万米ドルの投資枠を設け、循環器疾患治療や慢性疾患治療、デジタル技術などの領域の企業に投資を始めました。デジタルトランスフォーメーション（DX）は、イノベーションの一翼としての位置づけを明確化し、R&Dと同様に規模の大きなテーマへのアロケーションシフトや活動のグローバル展開を図っています。米国拠点を設けて、活動の重点を最先端市場である米国に移し、デジタルヘルスのスタートアップを探索するとともに、現地事業部のデジタルソリューション開発を支援するほか、戦略的商品向けの内製AI開発を行っています。本社内でも分散していたデジタル人財を統合し、生成AIを含むAI、クラウド、セキュリティ、及びコネクティビティの能力強化にも取り組んでいます。 なお、当連結会計年度の研究開発費総額には、各事業分野に配分できない基礎研究費用９億円が含まれております。

(5) 【株式の保有状況】１) 投資株式の区分の基準及び考え方保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」としています。 ２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、他社企業の株式を保有する場合があります。保有株式については、中長期的な観点から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。 ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式174,945非上場株式以外の株式105,804 (当事業年度において株式数が増加した銘柄) 銘柄数(銘柄)株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)株式数の増加の理由非上場株式4985主に事業機会探索を目的とした投資非上場株式以外の株式--- (当事業年度において株式数が減少した銘柄) 銘柄数(銘柄)株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)非上場株式110非上場株式以外の株式74,280 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)クオリプス(株)530,000530,000主に心臓血管カンパニーにおける事業機会探索のため保有しております。なお、定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取引規模等から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。無4,4041,958東邦ホールディングス(株)122,080122,080主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 有544445第一生命ホールディングス(株)279,200(注)２69,800全事業における保険・年金取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。無 (注)１316268アルフレッサ　ホールディングス(株)84,69284,692主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。無(注)１178188(株)ほくやく・竹山ホールディングス140,368140,368主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 無(注)１124122(株)メディパルホールディングス43,30343,303主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 有101100メディアスホールディングス(株)72,00072,000主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 有6856ウイン・パートナーズ(株）50,00050,000主に心臓血管カンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。無(注)１6661大木ヘルスケアホールディングス(株)1,0501,050主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 無01(株)みずほフィナンシャルグループ3838全事業における金融取引関係維持・強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。無(注)１00 銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ―1,938,270全事業における金融取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無―3,017TOWA(株)―110,880主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける仕入取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無 ―1,183(株)スズケン―30,624主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。有―142(株)バイタルケーエスケー・ホールディングス―37,485主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける代理店取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無(注)１―47大日本印刷(株)―5,512主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける仕入取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無 ―25TOPPANホールディングス（株）―5,948主にメディカルケアソリューションズカンパニーにおける仕入取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無―23東京海上ホールディングス(株)―330全事業における保険取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無―1 (注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。 ２．株式の分割により株式数が増加しております。 みなし保有株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(百万円)貸借対照表計上額(百万円)第一生命ホールディングス(株)8,000,000 (注)２2,000,000退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。なお、定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取引規模等から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。無(注)１9,0647,706(株)みずほフィナンシャルグループ411,424411,424退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。無(注)１1,6661,253東京海上ホールディングス(株)―1,228,500退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無―5,777大日本印刷(株)―868,500退職給付信託契約による議決権行使の指図権限を有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。無―4,056 (注) １．発行者の一部子会社は当社の株式を保有しております。２．株式の分割により株式数が増加しております。３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金又は出資金主要事業の内容議決権の所有割合(％)関係内容備考役員の兼任等営業上の取引(連結子会社) テルモヨーロッパN.V.ベルギー千ユーロ295,600心臓血管カンパニーメディカルケアソリューションズカンパニー100.0あり当社への売上及び当社よりの仕入注１、３バスクテック, Ltd.イギリス千ポンド28,126心臓血管カンパニー100.0(100.0)あり当社への売上及び当社よりの仕入注１テルモアメリカスホールディング, Inc.アメリカ百万米ドル3,870その他100.0ありなし注１、３テルモメディカルCorp.アメリカ千米ドル272,016心臓血管カンパニーメディカルケアソリューションズカンパニー100.0(100.0)あり当社への売上及び当社よりの仕入注１テルモカーディオバスキュラーシステムズCorp.アメリカ千米ドル544,171心臓血管カンパニー100.0(100.0)あり当社への売上及び当社よりの仕入注１テルモラテンアメリカCorp.アメリカ千米ドル21,960心臓血管カンパニーメディカルケアソリューションズカンパニー100.0(100.0)あり当社よりの仕入 マイクロベンション, Inc.アメリカ千米ドル589,598心臓血管カンパニー100.0(100.0)あり当社への売上及び当社よりの仕入注１テルモプエルトリコLLCプエルトリコ千米ドル841,444心臓血管カンパニー100.0ありなし注１ボルトンメディカル, Inc.アメリカ千米ドル151,877心臓血管カンパニー100.0(100.0)あり当社への売上注１カリラメディカル, Inc.アメリカ千米ドル34,679心臓血管カンパニー100.0(100.0)ありなし注１テルモBCTホールディングCorp.アメリカ千米ドル1,352,360その他100.0(100.0)ありなし注１、３テルモBCT, Inc.アメリカ千米ドル951,863血液・細胞テクノロジーカンパニー100.0(100.0)あり当社よりの仕入注１テルモBCTヨーロッパN.V.ベルギー千ユーロ126,319血液・細胞テクノロジーカンパニー100.0(52.9)なし当社よりの仕入注１テルモBCTバイオテクノロジーLLCアメリカ千米ドル166,791血液・細胞テクノロジーカンパニー100.0(100.0)ありなし注１テルモBCTベトナムCo., Ltd.ベトナム千米ドル54,300血液・細胞テクノロジーカンパニー100.0(100.0)あり当社よりの仕入注１テルモフィリピンCorp.フィリピン千フィリピンペソ3,650,000メディカルケアソリューションズカンパニー100.0あり当社への売上及び当社よりの仕入注１ 名称住所資本金又は出資金主要事業の内容議決権の所有割合(％)関係内容備考役員の兼任等営業上の取引テルモベトナム Co., Ltd.ベトナム千米ドル19,500心臓血管カンパニー100.0あり当社への売上及び当社よりの仕入注１テルモ中国投資有限会社中華人民共和国千人民元1,820,493その他100.0あり当社への売上注１テルモ医療産品杭州有限会社中華人民共和国千人民元389,569心臓血管カンパニーメディカルケアソリューションズカンパニー100.0(100.0)あり当社への売上及び当社よりの仕入注１エッセンテクノロジー北京有限会社中華人民共和国千人民元304,120心臓血管カンパニー100.0(100.0)あり当社よりの仕入注１テルモアジアホールディングスPte. Ltd.シンガポール千シンガポールドル30,127その他100.0あり当社への売上及び当社よりの仕入 テルモキャピタルマネジメントPte. Ltd.シンガポール千米ドル1,122,000その他100.0ありなし注１テルモ・クリニカルサプライ株式会社岐阜県各務原市百万円80心臓血管カンパニー100.0あり当社への売上及び当社よりの仕入 テルモ山口株式会社山口県山口市百万円195心臓血管カンパニーメディカルケアソリューションズカンパニー100.0あり当社への売上注１テルモグローバルリインシュアランス, Inc.アメリカ百万円35,043その他100.0ありなし注１その他74社 (持分法適用会社) その他４社 (注) １．特定子会社に該当します。２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。３．テルモヨーロッパN.V.、テルモアメリカスホールディング, Inc.及びテルモBCTホールディングCorp.については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等 (単位：百万円) テルモヨーロッパN.V.テルモアメリカスホールディング, Inc.テルモBCTホールディングCorp.売上収益 145,420389,430199,643税引前利益 6,07132,2559,530当期利益4,04826,6606,466資本合計 79,092739,081117,677資産合計 146,731914,260269,415

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】(1) サステナビリティ全般ガバナンス・リスク管理テルモは、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき業務執行に関する意思決定を行う経営会議の下部組織として、社長CEOを委員長とするサステナビリティ委員会を2023年４月に設置しました。当委員会は関連部門や各グループ会社と連携してサステナビリティに関わる活動方針の立案、CSV・ESGに関する重点活動テーマやKPIの設定を行い、グループ全体の活動を促進する役割を担っています。テーマ毎の活動状況やKPIの進捗は委員会でモニタリングし、経営会議および業務執行の監督機能を担う取締役会へ定期報告を行うとともに、経営会議や取締役会での指摘内容を関連部門やグループ会社にフィードバックし、活動の改善・拡充を図っています。また、サステナビリティに関するリスク管理については、リスクと機会をタイムリーに把握して活動方針や計画に反映するため、サステナビリティ委員会が中心となって社外のサステナビリティに関する動向を調査し、当社グループとの関連性の識別や影響度の評価を行った上で、経営会議・取締役会に報告・提言を行っています。 サステナビリティ推進体制 戦略 テルモは、持続可能な社会の実現とテルモグループの持続的成長の両立に向けて長期的視点でサステナビリティ経営を推進するため、2021年12月に「テルモグループ サステナビリティ基本方針」を制定し、併せてサステナビリティ重点活動テーマを改定しました。基本方針および重点活動テーマでは、テルモの企業理念に基づき、医療課題の解決を通じた「社会価値創造」（CSV）をサステナビリティ経営の最重要活動テーマと位置付けました。さらに、社会価値創造を支える基盤としての活動をESGと定義し、活動テーマを設定してCSVとともに推進しています。 サステナビリティ重点活動テーマ 重点活動テーマの特定プロセス以下のプロセスを経て、テルモグループの重点活動テーマを特定しました。 ステップ１　課題の抽出GRI（Global Reporting Initiative）やSASB（Sustainability Accounting Standards Board）などが公表しているサステナビリティ関連のガイドラインや基準などを参照し、テルモグループに関連のあるサステナビリティ課題を網羅的に抽出。 ステップ２　優先順位づけ抽出した課題について、ステークホルダーにとっての重要度と、企業理念との関連性などテルモグループにとっての重要度を評価し、双方にとって重要度の高い課題を抽出。 ステップ３　重点活動テーマの特定抽出された重要度の高い課題の内容を基に、テルモグループにおける現状の取り組みも考慮しながら、重点活動テーマを特定。特定されたテーマを経営会議、取締役会で審議し、妥当性を確認。 指標及び目標2022年度からの５カ年成長戦略「GS26」では、前述のサステナビリティ重点活動テーマを基に、CSV・ESGに関する取り組みテーマやモニタリング項目・KPIを設定し、役員で分担して推進しています。さらにサステナビリティ経営の推進における役員の貢献度合いを評価・報酬に適切に反映するため、役員の業績評価指標として、2023年度より「将来企業価値目標」を導入しました。 GS26　CSVテーマサステナビリティ重点活動テーマである「医療課題の解決」（「医療技術・サービスの普及、医療アクセスの向上」「一人ひとりの人生に寄り添う医療の提供」「持続可能な医療システムの共創」）に貢献すべく、各カンパニーがGS26で取り組むCSVテーマを設定し、それぞれの強みを活かしたユニークなソリューションを提供することで、社会価値と経済価値の両立を実現していきます。 心臓血管カンパニーCSVテーマ①ラディアル手技の普及②トレーニング③個別化医療の推進モニタリング項目・KPI①ラディアル比率（2026年度）：心臓（冠動脈）75％以上、下肢動脈 20％以上、腹部 15％以上、脳血管 15％以上 ②トレーニング参加医療従事者数（TIS）③ステントグラフト、放射線塞栓ビーズ、脳動脈瘤用袋状塞栓デバイス等の普及推進2024年度主な取り組み・実績①心臓（冠動脈）、腹部、脳血管において順調に進捗　心臓（冠動脈）79％、下肢動脈 ８％、腹部 15％、脳血管 12％②前年度（2022年度）に1,000人超の大規模プログラムを実施したことなどにより、全受講者数は前年度比約１割強減少（約53千人）したが、実施件数は前年度比２割強増加、対面での受講者数も同約２割弱増加（約33千人）。※②は2023年度実績③事業間・地域間の連携プログラムにおいてデジタルの取り組みを推進 メディカルケアソリューションズカンパニーCSVテーマ①周術期ソリューション ②外来化学療法ソリューション③リーナル（腎臓）ケアソリューションモニタリング項目・KPI①グローバルで1,000施設導入②国内がん拠点病院の35％（※）に導入　※2024年度の実績が30％に達したため、目標値を20％から35％へと見直し③グローバルで20,000人の患者さんが使用2024年度主な取り組み・実績①グローバルで836施設に導入（国内785施設、海外51施設、海外8か国へ展開）②国内がん拠点病院の30％に導入。外来化学療法室向けソリューション「薬物療法業務支援システム」の本格導入準備③グローバルで約12,000人の患者さんが使用。腹膜透析管理アプリケーション「テルモPDマイケア」の販売の本格化、中国における中性液の販売拡大 血液・細胞テクノロジーカンパニーCSVテーマ①イノベーションを拡大し、治療を受けられる患者数を増やす②これまで届けられなかった患者さんに命を救う技術を届ける③医療提供のインフラを効率化するモニタリング項目・KPI①主要製品プラットフォーム 保険償還獲得状況とディスポーザブル製品※販売数量： ディスポーザブル製品※販売数量　年率二桁成長 ※全血バッグとReveos、TACSI、Trima Accel、Spectra Optia、FINIA、Quantumのディスポーザブルセット②中国、アフリカ 売上額増加③血液自動製剤システム　累計導入台数増加2024年度主な取り組み・実績①４件の重要な保険償還を獲得（ケニア・英国・ブラジル・中国）。主要製品プラットフォームによる治療患者数の指標となるディスポーザブル製品販売数量は前年度比４％増加②中国：成分採血システム「Trima Accel」や遠心型血液成分分離装置「Spectra Optia」の導入台数が過去最高を記録　アフリカ：中部アフリカの売上が前年度比20％増加。赤血球交換を含む鎌状赤血球症治療のクリニカルパスが保険償還を取得（ケニア）③血液自動製剤システム：売上が前年度比15％増加 （注） GS26公表後に各カンパニーのCSVテーマ、モニタリング項目・KPIの内容を一部見直しております。 GS26　ESGテーマGS26のESGテーマでは、製品・サービスの品質と安全性、安定供給の確保や、多様な人財が活躍できる組織作りなど、CSVを支える基盤となる活動とともに、カーボンニュートラルの実現といった社会からの期待・要請に応える活動にも取り組んでいます。これらの取り組みを通じて、テルモグループの持続的な成長を支える強固な事業基盤の構築と持続可能な社会の実現への貢献を目指します。テーマKPI2024年度実績カーボンニュートラル実現CO2排出量(2018年度比、Scope 1+2)削減率50.4％（2030年度）削減率100％（2040年度）26.8％削減（注２）使用電力の再生可能エネルギー利用利用率50％（2030年度）37.5％（注２）資源の有効活用水使用量(売上収益当たり、2018年度比)削減率20％（2030年度）38.5％削減（注２）リサイクル率90％（2030年度）89.3％（注２）製品・サービスの品質と安全性、安定供給の確保規制当局からの重大な指摘事項の件数０件０件持続可能なサプライチェーンマネジメント重大な市場欠品０件１件サプライヤーガイドラインの趣旨に反する重大な逸脱のある取引０件０件労働環境の安全対策推進死亡・重大労災発生件数０件死亡　０件重大労災　０件アソシエイト・エクスペリエンス向上アソシエイトを対象としたエンゲージメントサーベイの結果－(注３)多様な人財を活かし価値創造につなげる組織へ経営役員、グローバル・キーポジション（GKP）の外国人比率－経営役員 33.3％（注４）GKP 59.3％（注４）女性管理職比率（テルモ株式会社)13％（2026年度）12.0％取締役会の実効性取締役会の実効性評価毎年実施実施コンプライアンスの推進会社の経営に重大な影響を与える法令違反０件０件 （注）１．GS26公表後に内容を一部見直しております。２．2023年度の実績を記載しております。３．サーベイの結果につきましては、当社ウェブサイトに掲載している統合報告書（テルモレポート2024）の63ページ「エンゲージメントサーベイ」をご覧ください。４．2025年４月１日時点の比率を記載しております。 (2) 人的資本人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針戦略医療や社会全体が急速に変化する中で、テルモグループの成長戦略を実現するためには人財の強化が必要不可欠です。そのためにアソシエイトが企業と共に成長し続ける人財戦略を展開しています。具体的には、グローバルビジネスを支える多様なリーダーの育成に加え、今後の経営戦略を見据えた組織全体の新たなケイパビリティ（能力）を構築すべく、組織強化や戦略的要員計画にも注力しています。また、アソシエイト一人ひとりが常に新しいことに挑戦し学び続ける“Growth Mindset”や、Diversity（多様性）、Equity（公平性）、Inclusion（包摂性）（以下、「DE&I」）の文化醸成により、アソシエイトが持てる能力をフルに発揮できる環境の構築を目指しています。グローバルリーダーの育成に関しては、リーダー育成の各ステージをつなぐ継続的なパイプライン形成のため、グローバル共通の仕組みとして一貫した４つの要素（スキル・コンピテンシー定義、育成、育成状況・計画の議論、登用・活用）で施策を設計しています。また、Growth Mindset推進のため、経営トップやビジネスリーダーが旗振り役となり、実践の鍵となる３つの習慣（実験する、進歩を評価する、他者から学ぶ）をアソシエイトが日々の業務に取り入れることのできる環境づくりに取り組んでいます。DE&Iについては、性別、国籍、職務、役職等において多様性のあるアソシエイトで構成されるグローバルDE&Iカウンシルを2021年７月に発足させ、テルモグループ共通のDE&Iフィロソフィー・ガイディングプリンシプル・ガイドラインを策定しており、多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針を定めています。また取り組み事例として、グループ横断選抜型の育成プログラムやグローバルタレントレビューの実施、育成計画、サクセッションプランを通したグループワイドな人財登用の整備を行っています。さらに、2024年にはDE&Iを推進するための４つの重点分野を刷新し、グループ各社で活動を進化させています。 ［DE&Iに関する４つの重点分野における主な取り組み］●目標設定・人事プロセス：経営役員によるDE&I目標/KPIの設定および管理 ●インクルーシブリーダーシップ：インクルーシブリーダーシップの実践促進●帰属意識・一体感：事業や地域を越えた横断的なARG（Associate Resource Group）同士のコラボレーション促進●コミュニケーション：社内外コミュニケーションの強化（例：テルモ DE&I Weekのグローバル実施） 人材の多様性の確保に関する指標及び目標＜目標値を設定している指標＞ - テルモ株式会社５か年成長戦略（GS26）で掲げている目標：2026年度末までに女性管理職比率13％を目指す ＜指標の内容と実績＞ ・女性管理職 　- テルモグループ　女性管理職比率：30.8％（2025年３月31日現在） 　- テルモ株式会社　女性管理職比率：12.0％（2025年３月31日現在） ・外国人管理職 　- テルモグループ　経営役員外国人比率：33.3％（2025年４月１日現在）　- テルモグループ　グローバル・キーポジション外国人比率：59.3％（2025年４月１日現在） ・中途採用者管理職 　- テルモグループ　経営役員中途採用比率：50.0％（2025年３月31日現在）　 - テルモ株式会社　管理職中途採用比率：23.2％（2025年３月31日現在） （注）１．テルモでは、共に働き会社の成長を支える大切な存在として、アソシエイトを「人材」ではなく「人財」と表記しています。２．上記指標のうち、テルモ株式会社の女性管理職比率以外の指標は各国や地域によって状況が異なるため、モニタリングのみを実施しており、目標値は設定しておりません。３．人的資本に係るガバナンスとリスク管理につきましては、「（1）サステナビリティ全般」の「ガバナンス・リスク管理」をご参照ください。 (3) 気候変動への対応2022年３月、テルモは、金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しました。TCFDのフレームワークに基づき、気候変動に伴うテルモの事業活動への影響と取り組みを以下に開示します。ガバナンス取締役会のメンバーであるEHS（環境・安全衛生）担当取締役が気候変動を含む環境に関わる監督責任者です。EHS担当取締役が議長を務めるEHSマネジメント委員会が、気候変動に関する最高の意思決定機関であり、気候関連リスクと機会の特定、方針、戦略、目標の策定と見直し、目標の達成状況の監視を行い、経営会議に報告しています。本委員会を年３回開催するほか、本委員会のもとにEHS専門部会としてエネルギー部会を設置し、エネルギーに関わる目標の進捗管理、EHSマネジメント委員会への定期的な報告を行っています。EHS担当取締役がメンバーとなっているサステナビリティ委員会においても、GS26のESGに関するテーマ・KPIの一つとして、カーボンニュートラル実現のための取り組みと目標に対する進捗状況をモニタリングし、経営会議および取締役会に定期報告を行っています。戦略「医療を通じて社会に貢献する」という企業理念のもと、人のいのちと健康を守るため医療機器・医薬品の提供を止めないことが最も重要であると認識しています。さらに、新しい治療方法の提供を通して、医療の効率化と医療現場からの温室効果ガス(GHG)排出削減を実現することが可能と考えています。気候シナリオとして、物理的リスクの増大を想定した産業革命前からの気温上昇が４℃のシナリオ（RCP（Representative Concentration Pathways）8.5）と、移行リスクの増大を想定した気温上昇を1.5℃以内に抑えるシナリオ（RCP1.9）の２つを念頭に置き、事業に影響を及ぼすリスクと機会を以下の表の通り整理しています。リスク管理EHSマネジメント委員会が、気候関連リスクと機会を特定、事業への影響を評価し、関連部門に対してリスクの低減と機会の促進のための管理を指示し、進捗状況を管理しています。テルモグループのリスクマネジメントにおけるリスク対象にも、EHSマネジメント委員会から挙げられた気候関連リスクが含められ、リスク管理委員会が制定する全社リスク管理体制のもと、リスク管理計画に基づくモニタリングが行われています。指標•目標テルモではパリ協定が求める産業革命前と比較して気温上昇を「1.5℃」に抑える水準と整合したGHG排出量削減目標を設定しています。この目標は国際的な団体である「Science Based Targets initiative」（SBTイニシアチブ）から、科学的根拠に基づくものとして認定されています。 テルモグループの温室効果ガス排出量削減目標Scope 1+2・2030年度までに、温室効果ガス排出量を2018年度比で50.4％削減※・2030年度までに、使用電力の再生可能エネルギー比率を50％※・2040年度までに、カーボンニュートラルを実現Scope 3・2030年度までに、売上収益当たりの温室効果ガス排出量を2018年度比で60％削減※　※SBTイニシアチブから認定を取得した目標 2023年度 CO2排出量（Scope 1、Scope 2 内訳） Scope 1Scope 2合計国内（t-CO2）42,31350,32992,643海外（t-CO2）21,80991,579113,388合計（t-CO2）64,123*141,908*206,031* 対象：テルモグループ（国内事業所、海外生産事業所・開発拠点）*第三者検証における保証対象指標2023年度実績の第三者保証の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載している統合報告書（テルモレポート2024）を参照ください。 (2024年度実績は、第三者保証後に当社統合報告書（テルモレポート）にて公開予定) 「Scope」については、GHG（Greenhouse Gas）プロトコルによる以下の区分で報告しています。　Scope 1：直接排出（燃料燃焼などの自社の排出） 　Scope 2：購入した電気などのエネルギー生産に伴う間接排出（電力事業者などの排出） 　Scope 3：Scope2以外の間接排出（原料生産、輸送、廃棄などの他社の排出） 事業に影響を及ぼすリスクリスクリスクの内容物理的リスク自然災害が発生した場合の建物・設備・在庫への被害、操業の一時停止により製品の供給に支障が生じた場合の機会損失慢性的な気温上昇や水不足によるエネルギーコストの増加、労働生産性の低下、操業に一時的な支障が生じた場合の機会損失社会インフラである医療体制が自然災害の影響を受けた場合の特定製品に対する需要の急増、医療体制の機能低下・停滞が長期化した場合の収益への影響移行リスク炭素税が導入・強化された場合のエネルギーコスト・原材料費の増加GHG排出規制などの環境規制強化に伴う設備変更とそれに伴う設備投資コストの増加顧客やビジネスパートナーからのGHG排出削減要請や環境配慮型製品の供給要請が高まった場合の対応コストの増加、対応が困難な場合の機会損失 事業に影響を及ぼす機会機会機会の内容物理的機会気候変動に伴う長期的な疾病構造の変化に対応した製品の提供、医療体制のレジリエンス強化に寄与する製品の提供（安定供給）移行機会生産やサプライチェーンのエネルギー効率向上によるコスト削減医療現場の効率性向上やGHG排出量削減に寄与する製品の提供 ４℃シナリオ、1.5℃シナリオそれぞれにおいて、上記のリスク・機会がテルモの事業に与える影響度を分析した結果、以下のリスクが比較的影響度が大きいと推定されました。＜４℃シナリオ＞自然災害が発生した場合の事業所の建物・設備・在庫への被害、操業の一時停止により製品の供給に支障が生じた場合の機会損失＜1.5℃シナリオ＞自然災害が発生した場合の事業所の建物・設備・在庫への被害、操業の一時停止により製品の供給に支障が生じた場合の機会損失　炭素税が導入・強化された場合のエネルギーコストや原材料費の増加 自然災害など事業継続に関わるリスクへの対応については、テルモグループ共通の基本的な考え方および体制・対応事項を「グループ事業継続マネジメント（BCM）規程」で定めています。平時においては、各生産拠点、原材料調達や物流などに携わる本社機能部門、各カンパニー、海外子会社のリスク担当者が連携し、有事の際に事業を中断しないため、また万が一中断しても早期に復旧・再開させるために、BCP（事業継続計画）を策定しています。事業継続に関わるリスクが発生した場合は、テルモ株式会社の社長CEOを対策本部長として「対策本部」を設置し、迅速に対応を行います。テルモグループのサプライチェーンや業務が一定期間停止することが判明した場合には、早期の復旧を図ります。エネルギーコストや原材料費の増加に対しては、エネルギー効率の高い生産設備の導入や、より少ない原材料やエネルギーで生産できる製品の開発などに継続的に取り組んでいきます。

２ 【主要な設備の状況】当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。 (1) 提出会社 2025年３月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)土地(百万円)(面積㎡)建物及び構築物(百万円)機械装置及び運搬具(百万円)その他(百万円)合計(百万円)富士宮工場(静岡県富士宮市)メディカルケアソリューションズカンパニー医薬品生産設備1,299(102,758)7,8394,24111,25724,637743血液・細胞テクノロジーカンパニー愛鷹工場(静岡県富士宮市)心臓血管カンパニー医療機器生産設備968(78,449)10,1936,5466,53724,2451,259メディカルケアソリューションズカンパニー甲府工場(山梨県中巨摩郡昭和町)メディカルケアソリューションズカンパニー医療機器生産設備3,600(217,794)2,8485,3345,39051,208962血液・細胞テクノロジーカンパニーメディカルケアソリューションズカンパニー医薬品生産設備4,1732,86126,998本社(東京都渋谷区幡ヶ谷)心臓血管カンパニー統括業務施設-3670237054メディカルケアソリューションズカンパニー血液・細胞テクノロジーカンパニー東京オフィス (東京都新宿区西新宿東京オペラシティタワー)心臓血管カンパニー統括業務施設-791861,1921,457993メディカルケアソリューションズカンパニー血液・細胞テクノロジーカンパニー湘南センター(神奈川県足柄上郡中井町)心臓血管カンパニー研究開発施設等4,445(184,646)5,8563712,28312,956714メディカルケアソリューションズカンパニー血液・細胞テクノロジーカンパニー (2) 国内子会社 2025年３月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)土地(百万円)(面積㎡)建物及び構築物(百万円)機械装置及び運搬具(百万円)その他(百万円)合計(百万円)テルモ山口株式会社山口工場(山口県山口市)心臓血管カンパニー医療機器生産設備675(133,419)22,64016,5735,53645,4261,034メディカルケアソリューションズカンパニー医薬品生産設備 (3) 在外子会社 2025年３月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)土地(百万円)(面積㎡)建物及び構築物(百万円)機械装置及び運搬具(百万円)その他(百万円)合計(百万円)テルモメディカルCorp.メリーランド工場(アメリカ)心臓血管カンパニー医療機器生産設備287(274,865)3,7607,3766,01917,444926テルモBCT, Inc.レイクウッド工場他(アメリカ)血液・細胞テクノロジーカンパニー医療機器生産設備449(135,745)9,41731,1528,24349,2631,258マイクロベンション, Inc.カリフォルニア工場他(アメリカ)心臓血管カンパニー医療機器生産設備1,560(53,194)12,0142,4551,73317,7632,775 (注) １．IFRSに基づく金額を記載しております。２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計です。なお、使用権資産は各項目に含まれております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》テルモは、『医療を通じて社会に貢献する』を企業理念とします。その理念のもと、世界中のお客様、株主、社員、取引先、社会などのステークホルダーの期待に応え、長期にわたる持続的成長および企業価値の最大化を達成するために、価値ある商品とサービスを提供します。 企業理念を実現するために、社会に対する約束として長期的に追求していく方向性を「Our Promise 私たちの約束」として掲げます。Our Promise　私たちの約束「すべては、患者さんへの揺るぎない約束から始まります。私たちは、患者さんの声に真摯に耳を傾け、その希望や願いを深く理解することで、世界中の患者さんの生活の質が向上するように、さらなるイノベーションを大胆かつ情熱を込めて追求し続けます。」 そして世界中の全アソシエイトの行動の基礎となる共通の価値観を次の５つにまとめ、コアバリューズとして制定します。Respect(尊重)－他者の尊重Integrity(誠実)－企業理念を胸にCare(ケア)－患者さんへの想いQuality(品質)－優れた仕事へのこだわりCreativity(創造力)－イノベーションの追求 企業理念、Our Promiseおよびコアバリューズを基本に、経営の透明性・客観性を保ちつつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。株主との対話の推進等、ステークホルダーへのアカウンタビリティ(説明責任)を充実させることにより、社内外からの理解と信頼が継続して得られるよう努めます。上記に加え、コーポレートガバナンス・コードを軸に、良き企業市民としてグローバルに活動する体制を構築します。コーポレート・ガバナンス体制の実効性を高めるには、自由闊達な、明るい、働きがいのある企業風土が不可欠であり、その風土の醸成に努めます。※ テルモでは共に働く仲間という意味を込めて社員を「アソシエイト」と呼んでいます。 《企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由》１) コーポレート・ガバナンス体制の概要当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繫げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の最大化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。加えて、経営の透明性と客観性を高めるため、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会及びリスク管理委員会を任意の機関として設置しております。 １．取締役会(1) 役割・取締役会は、企業価値の最大化に向け経営の基本方針等に関する最適な意思決定に務めます。・意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針に基づく業務執行については経営役員・担当役員への権限委譲を進め、取締役会は、その業務執行を監督します。・取締役会は、コーポレート・ガバナンスの維持向上および経営の健全性の観点から、重要な責務の一つとして、社長後継者の指名プロセスを適切に監督します。 (2) 構成・監査等委員を除く取締役の員数は15名以内とします。・取締役総数のうち、独立社外取締役は３分の１以上とします。・議長は、コーポレート・ガバナンスにおける執行と監督の分離の観点から、代表取締役会長が務めることを原則とします。ただし、会長が選任されていない場合は、上記観点を基本に議長候補者の実情を勘案して、指名委員会が提案した取締役をもって、取締役会は議長に選任します。 ２．監査等委員会(1) 役割監査等委員会は、テルモグループにおける業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項をはじめ取締役等の職務執行の監査・監督を行います。・取締役会への出席、議決権行使および意見陳述・その他の重要会議への出席、意見陳述・監査報告の作成・監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員会の権限の行使に関する事項の決定 監査・監督を遂行するにあたり、監査等委員会は代表取締役、内部監査室、会計監査人との連携を図るとともに、グループ内の内部統制部門への指示・命令を行う、業務執行部門から定期的あるいは個別の報告を受ける等、内部統制システムを活用します。(2) 構成・監査等委員である取締役の員数は５名以内とし、その過半数は独立社外取締役とします。・委員長は、決議により監査等委員の中から選定します。 ３．指名委員会(1) 役割コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会にとって最重要の責務の一つである社長および会長の後継者人事ならびに取締役・経営役員の選任および解任に関する事項について、取締役会の諮問機関として審議を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。(2) 構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、独立社外取締役を過半数とします。・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。 ４．報酬委員会(1) 役割経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。委員会は、審議の内容を適宜取締役会へ報告します。ただし、監査等委員の報酬に関する事項については、会社法第361条の規定に反してはならないものとします。・取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等)・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項(2) 構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。 ５．コーポレート・ガバナンス委員会(1) 役割経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの維持向上の観点から、次の事項に関し、取締役会の諮問機関として、審議および助言を行います。なお、委員会での審議内容は適宜取締役会へ報告します。・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な事項・コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備および運用に関する重要事項・環境(Environment)・社会(Society)分野における体制整備、持続可能性(Sustainability)のための取組み等、コーポレート・ガバナンスと密接に関連する重要事項・その他、取締役会から委員会に委嘱された事項、または委員会がその目的の遂行のために必要と認めた事項(2) 構成・委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成し、その過半数は独立社外取締役、また少なくとも１名は代表取締役とします。・委員長は、委員の互選により独立社外取締役の中から選定します。ただし、委員長に事故があるときは、委員の互選により選定された他の独立社外取締役がこれに代わるものとします。 ６．内部統制委員会(1) 役割取締役会の下部機関として、当社「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、テルモグループの内部統制システムの整備・運用を担います。(2) 構成・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、社長CEOとします。 ７．リスク管理委員会(1) 役割取締役会の下部機関として、全社横断的視点のリスク認識・評価・分析および優先度等を踏まえ、テルモグループのリスク管理体制の整備・運用を担います。(2) 構成・経営役員または担当役員を兼ねる取締役、チーフリーガルオフィサー、内部監査室長、内部統制室長および委員長が指名する者（内部統制部門・社内関係部門の部門長または部門を担当する役員、および社外の専門家・有識者等の中から選定）で構成します。・監査等委員は出席し、意見を述べることができます。・委員長は、社長CEOとします。 2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会、監査等委員会及び任意の諮問委員会の構成員は下表のとおりです。(◎：議長、委員長、＊：社外取締役)取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会コーポレート・ガバナンス委員会◎高木　俊明鮫島　光長田　敏彦国元　規正広瀬　和紀西　　秀訓＊小澤　敬也＊小木曾　麻里＊柴﨑　崇紀中村　雅一＊宇野　総一郎＊◎中村　雅一＊宇野　総一郎＊　柴﨑　崇紀 ◎西　　秀訓＊小澤　敬也＊小木曾　麻里＊中村　雅一＊宇野　総一郎＊高木　俊明鮫島　光 ◎小澤　敬也＊西　　秀訓＊小木曾　麻里＊中村　雅一＊宇野　総一郎＊高木　俊明鮫島　光 ◎小木曾　麻里＊西　　秀訓＊小澤　敬也＊中村　雅一＊宇野　総一郎＊高木　俊明 鮫島　光 なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。(◎：議長、委員長、＊：社外取締役)取締役会監査等委員会指名委員会報酬委員会コーポレート・ガバナンス委員会◎高木　俊明鮫島　光長田　敏彦国元　規正西　　秀訓＊小澤　敬也＊小木曾　麻里＊柴﨑　崇紀宇野　総一郎＊林　 敬子＊◎宇野　総一郎＊ 林　 敬子＊　柴﨑　崇紀 ◎西　　秀訓＊小澤　敬也＊小木曾　麻里＊宇野　総一郎＊林　 敬子＊高木　俊明鮫島　光 ◎小澤　敬也＊西　　秀訓＊小木曾　麻里＊宇野　総一郎＊林　 敬子＊高木　俊明鮫島　光 ◎小木曾　麻里＊西　　秀訓＊小澤　敬也＊宇野　総一郎＊林　 敬子＊高木　俊明 鮫島　光 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。 ２) 当該体制を採用する理由当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の最大化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。(1) 監査・監督機能の強化監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。(2) 経営の透明性と客観性の向上独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の最大化を図ります。(3) 意思決定の迅速化経営役員・担当役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。 (4) 取締役会、指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況a. 取締役会の活動状況2024年度における活動状況は次の通りです。役職名氏名出席状況代表取締役会長高木　俊明100%　（14回/ 14回）代表取締役社長CEO鮫島　光100%　（11回/ 11回）取締役専務経営役員長田　敏彦100%　（11回/ 11回）取締役常務経営役員広瀬　和紀100%　（14回/ 14回）取締役常務経営役員国元　規正100%　（14回/ 14回）取締役顧問佐藤　慎次郎100%　（ 3回/ 3回）取締役顧問羽田野　彰士100%　（ 3回/ 3回）社外取締役黒田　由貴子100%　（ 3回/ 3回）社外取締役西　秀訓100%　（14回/ 14回）社外取締役小澤　敬也100%　（14回/ 14回）社外取締役小木曾　麻里100%　（11回/ 11回）取締役(常勤監査等委員)柴﨑　崇紀100%　（14回/ 14回）社外取締役(監査等委員)中村　雅一100%　（14回/ 14回）社外取締役(監査等委員)宇野　総一郎100%　（14回/ 14回） （注）鮫島光、長田敏彦および小木曾麻里の各氏の取締役会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。また、佐藤慎次郎、羽田野彰士および黒田由貴子の各氏の取締役会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催された取締役会のみを対象としております。 当社では、取締役会のガバナンス向上を目的に、取締役会の実効性に関する評価を2015年度より１年に１回実施しております。評価にあたっては、全取締役を対象とした匿名のアンケート調査に加え、2024年度は全取締役と一部経営役員へのインタビューを実施いたしました。なお、忌憚のない意見を聞き出すことと客観性の確保を目的として、アンケート調査、取締役・経営役員へのインタビューおよびその分析は、第三者機関に委託しております。分析結果については、過半数が社外取締役で構成されているコーポレート・ガバナンス委員会で議論した上で、取締役会において重点課題や今後の取り組みを報告・提案し、次年度の取締役会および各委員会のテーマに組み込む等、運営に反映させております。 ［実施プロセス］① コーポレート・ガバナンス委員会において第三者機関の選定、実効性評価の実施方法・プロセスについて審議し、取締役会へ報告② 第三者機関が全取締役に対しアンケートを実施、アンケート結果を踏まえ全取締役および一部経営役員に対しインタビューを実施③ 結果の分析・評価を第三者機関がコーポレート・ガバナンス委員会へ報告・審議④ 重点課題の確認と今後の取り組み内容を取締役会へ報告・提案 ［実施方法］・アンケート対象者：全取締役回答方式：選択式、自由記述式主な項目：全体評価、前年度の重点課題への対応、取締役会の構成、議論の重要度・充足度、会議運営、各諮問委員会に関する内容、株主との対話、取締役としての貢献、次世代経営陣について等・インタビュー対象者：全取締役、一部経営役員 ［2024年度の評価結果（総括）］・企業価値向上に向けた重要な経営アジェンダの一つとしてガバナンスを位置づけ、監督側・執行側が共に高いコミットメントで臨んでおり、その実効性は概ね確保されている・業績等の事業環境が比較的良好な現状においても、それに甘んじず更なるガバナンス改善に向けた不断の努力を監督・執行の相互信頼のもとで行う姿勢は、他社比較の観点でも明確な強み①執行起点の取締役会改革の機運：新経営体制のもとで経営戦略の議論を増やし、取締役会の議論の質向上に努めている②自由闊達な議論が行える取締役会風土：当社の企業価値向上に資する論点に、より焦点を当てた議論が自由闊達にできるボードカルチャーが醸成されている③監査等委員による高いコミットメント：監査等委員は往査を含め、当社に対する非常に高いコミットメントを果たし、企業価値向上に貢献している ［評価結果（重点課題等）］・中長期の成長に繋がる重要議案の議論の拡充中長期的な企業価値向上に向けた議論に際し、特に下記に関する議論は更なる充実の余地があるI.グローバルガバナンス体制の在り方の検討II.事業ポートフォリオの見直し議論の強化・執行体制の変化に併せた監督機能の見直し新体制のもとで執行側の動き方が変化する中、監督機能のあり方について議論は行われているものの、主に下記の論点についてコンセンサスは必ずしも得られていないI.ボードサクセッションに向けた社外取締役要件II.社外取締役比率拡大など、取締役会構成III.執行側への更なる権限委譲、取締役会付議基準IV.機関設計変更の要否V.取締役会議長のあり方監督機能のあるべき姿に向けては、個別課題への対症療法ではなく、総合的かつ一体的な議論が求められる これらを含め、課題として認識している事項については2025年度の取締役会および委員会活動の中で対応策を講じていくとともに、取締役会のガバナンス向上を図るための施策を引き続き検討、実施してまいります。 なお、2023年度の取締役会実効性評価において今後も検討を要する課題として挙げられた事項について、2024年度の対応と、それに対する第三者機関による評価は次の通りです。 2023年度の評価結果を受けた課題2024年度の対応第三者機関による評価１.長期的な企業価値向上に資する議論・全社的な事業ポートフォリオに関する議論の拡充と事業環境の変化を踏まえたGS26の軌道修正・資本コストに関する本質的な議論および人的資本・中核人財育成について継続検討事業ポートフォリオマネジメント、人的資本経営等についての討議および投資家の視点・期待に関する研修等を実施・事業ポートフォリオやROEなど資本コストを意識した議題設定がなされ、中長期的な企業価値向上に向けた議論が実施された・海外売上が一段と高まる当社において、より重要度が増すグローバルの事業運営の方向性や監督のあり方について、更なる議論の深化が必要２.グローバルガバナンス体制の進化と執行側や現場の実態の把握・３軸経営（事業、機能、地域）のさらなる効率化、組織体制と人員体制の最適化に向けた検討・コンプライアンスに関するリスクの把握とその対策の徹底、グローバルにリスクを認識しその低減策の検討および成長に繋がるリスクテイクに向けた認識合わせ海外子会社ガバナンスの現状と課題についての討議およびガバナンスの動向、内部通報に関する研修等を実施・３軸経営（事業、機能、地域）のあり方について一定の方向性が固まるなど、改善に向けた取り組みは一定程度進捗している・海外子会社のガバナンス強化は継続して取り組む必要がある３.新経営体制における取締役会のあり方の再整理・執行体制の進化に合わせた取締役会の監督機能の再整理・取締役会の構成に関して継続議論 主にコーポレート・ガバナンス委員会において、新経営体制下での取締役会の在り方、今後の取締役構成の変化と論点について継続的に議論・取締役会構成やガバナンス体制について、コーポレート・ガバナンス委員会を中心に継続的な議論が行われ、常にあるべき姿の検討が行われている・当社が目指す取締役会の変革について議論を継続していく必要がある b. 指名委員会の活動状況2024年度における活動状況は次の通りです。 役職名氏名出席状況委員長社外取締役西　秀訓100%　（6回/ 6回）委員社外取締役小澤　敬也100%　（6回/ 6回）委員社外取締役小木曾　麻里100%　（6回/ 6回）委員社外取締役(監査等委員)中村　雅一100%　（6回/ 6回）委員社外取締役(監査等委員)宇野　総一郎100%　（6回/ 6回）委員代表取締役会長高木　俊明100%　（6回/ 6回）委員代表取締役社長CEO鮫島　光100%　（6回/ 6回） （注）当事業年度の開始日以降、黒田由貴子氏が退任した2024年６月26日開催の定時株主総会までの間、指名委員会の開催はありませんでした。 当事業年度は主に、取締役・経営役員の選任等に関わる役員人事について継続的な審議を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。 c. 報酬委員会の活動状況2024年度における活動状況は次の通りです。 役職名氏名出席状況委員長*2024年６月まで社外取締役黒田　由貴子100%　（3回/ 3回）委員長*2024年７月以降社外取締役小澤　敬也100%　（6回/ 6回）委員社外取締役西　秀訓100%　（6回/ 6回）委員社外取締役小木曾　麻里100%　（3回/ 3回）委員社外取締役(監査等委員)中村　雅一100%　（6回/ 6回）委員社外取締役(監査等委員)宇野　総一郎100%　（6回/ 6回）委員代表取締役会長高木　俊明100%　（6回/ 6回）委員代表取締役社長CEO鮫島　光100%　（3回/ 3回） （注）小木曾麻里氏および鮫島光氏の報酬委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催された報酬委員会のみを対象としております。また、黒田由貴子氏の報酬委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催された報酬委員会のみを対象としております。 当事業年度は主に、役員の非財務業績評価制度である将来企業価値目標の運用改善の検討、取締役・経営役員および担当役員の報酬に関する事項（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等）についての継続的な審議と中長期的な役員報酬体系の方向性について議論を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。 d. コーポレート・ガバナンス委員会の活動状況2024年度における活動状況は次の通りです。 役職名氏名出席状況委員長*2024年６月まで社外取締役黒田　由貴子100%　（1回/ 1回）委員長*2024年７月以降社外取締役小木曾　麻里100%　（6回/ 6回）委員社外取締役西　秀訓100%　（7回/ 7回）委員社外取締役小澤　敬也100%　（7回/ 7回）委員社外取締役(監査等委員)中村　雅一100%　（7回/ 7回）委員社外取締役(監査等委員)宇野　総一郎100%　（7回/ 7回）委員代表取締役会長高木　俊明100%　（7回/ 7回）委員代表取締役社長CEO鮫島　光100%　（6回/ 6回） （注）小木曾麻里氏および鮫島光氏のコーポレート・ガバナンス委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での就任以降に開催されたコーポレート・ガバナンス委員会のみを対象としております。また、黒田由貴子氏のコーポレート・ガバナンス委員会出席回数については、2024年６月26日開催の定時株主総会での退任以前に開催されたコーポレート・ガバナンス委員会のみを対象としております。 当事業年度は主に、新経営体制下での取締役会のあり方、今後の取締役構成の変化と論点、取締役会の実効性評価の進め方や実効性向上に向けた取り組み等について審議を行い、取締役会へ報告・助言を行いました。 ３) 内部統制システムの整備の状況当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議し、テルモグループにおける内部統制システムの整備を推進しています。 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１) 正しく行動すること、そのために、適用法令・業界規範・社内規則を遵守し、高い倫理観に従って行動すること(以下、「コンプライアンス」という。)が、企業理念を実践するために不可欠であることを「テルモグループ行動規範」に明記し、当社の取締役、経営役員、担当役員、使用人及びグループ各社においてこれらに相当する者(以下、「グループ役職員」という。)に、これに関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築します。２) 「グループ内部統制システム規程」を定め、グループの内部統制システムの整備を担うべく、社長CEOが委員長を務める内部統制委員会を設置します。その委員会において、コンプライアンスに係る重要な施策を審議し、その活動状況を定期的に取締役会及び監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)に報告する体制を構築します。３) 金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築します。４) 「グループ内部統制システム規程」に基づき、重大なコンプライアンス違反等が発生した場合、内部統制委員長の指揮のもと、対応チームを立ち上げ、発生原因及び再発防止策を内部統制委員会に報告・提言する体制を構築します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１) 「グループ文書管理規程」を定め、業務執行取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書等の種類、重要性等に応じて保存する体制を構築します。２) 「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」を定め、当社の重要な会議体の議事録を保存する体制を構築します。３) 取締役及び監査等委員会又は選定監査等委員(以下、「監査等委員会等」という)は、常時これらの文書等を閲覧することができる体制を構築します。 ３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制１) 「グループリスク管理規程」を定め、グループの横断的なリスク管理体制の整備を担うべく、社長CEOが委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、その活動状況を定期的に取締役会及び選定監査等委員に報告する体制を構築します。２) 事業、品質、製品安全、災害、環境等のリスクに関し、その発生源となる活動を行う部署が主体的に管理し、かつ、当該リスクカテゴリーごとの専門部署が、経営に重要な影響を及ぼすリスクの優先度等を踏まえて、上記リスク管理活動を支援・けん制する体制を構築します。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１) 取締役会で承認された中長期成長戦略及び年度計画の達成に向け、取締役、経営役員等から構成される経営会議のほか、重要なサステナビリティ活動テーマの取り組み状況のモニタリング等を行うサステナビリティ委員会、重要テーマ等について戦略の質を高めるためのソリューションレビュー会議等を整備し、事業部門等に対し、迅速・適切かつ効率的な職務執行を支援・指導・監督する体制を構築します。２) 「決裁制度に関するグループ規程」を定め、迅速かつ効率的な会社の意思決定を行う体制を構築します。３) 「グループ業務分掌規程」その他の諸規程を定め、執行部門の組織運営方針及び役割を整備します。 ５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１) 「グループ会社管理規程」その他の諸規程を定め、グループ全体の事業戦略、資源配分、事業分野の調整、リスク管理、コンプライアンス等についての整合性を図りつつ、グループ各社が、テルモグループの一員として、自主的に健全な経営を推進することを支援する体制を構築します。２) 「グループリスク管理規程」に基づき、グループ各社のリスク管理体制を構築します。３) 「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、グループ各社において、重要性に応じた適切な承認権者による意思決定が行われ、特に重要な事項については当社の承認又は当社の経営会議もしくは取締役会への付議を必要とする体制を構築します。４) 「テルモグループ行動規範」をグループ共通の行動原則として定め、グループ各社に周知し、それについて継続的に教育する体制を構築します。５) 「グループ規程管理規程」を定め、それに従って、それぞれの関連部署が、グループ共通の重要テーマについてグループ規程を制定し、グループ各社に周知する体制を構築します。６) グループ全体においてコンプライアンスのための体制が整備されることを支援・推進し、その状況をモニタリングします。７) グループ役職員がコンプライアンス違反等を知ったとき、職制を通さずに通報することができ、通報したグループ役職員が不利益な取扱いを受けないことを保障する内部通報制度を構築します。 ６．内部監査体制１) 内部監査室は社長CEO、取締役会及び監査等委員会の指示のもとに監査を実施し、それぞれに報告します。２) 地域及び重要子会社の内部監査部門と、本社内部監査室は連携し、グループの内部監査体制を構築します。３) 前１～５に定めるところの運用状況及び有効性を監査し、その結果及び改善課題を内部統制委員会に報告・提言すると共に当該改善課題の実行完了を確認する体制を構築します。 ７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査等委員会を補助する組織として、専任の使用人(以下、「専任使用人」という。)から成る監査等委員会室を置きます。 ８．専任使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項専任使用人の人選、人事考課、給与、異動及び懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。なお、当該専任使用人の人選に際しては、監査等機能の一翼を担う重要な役割を有することに鑑み、その経験、知見、行動力等を考慮するものとします。 ９．専任使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項専任使用人は、監査等委員会等の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査等委員でない取締役その他のグループ役職員からの指揮・命令を受けません。 10．グループ役職員(これらの者から報告を受けた者を含み、「報告者等」という。)が監査等委員会に報告をするための体制１) 法令に定める事項に加え、「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」に基づき、報告者等は、監査等委員会等に対し、適時・適切に報告します。２) 監査等委員会等は、グループ各社に設置している内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行います。 11．報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制１) グループ役職員が直接・間接を問わず、監査等委員会等に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨グループ役職員に周知徹底します。２) 監査等委員会等は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができます。 12．監査等委員会等の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項１) 監査等委員会等は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができます。２) 監査等委員会等は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができます。なお、これに要する費用は、前号１)によるものとします。 13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１) 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換会を開催します。２) 選定監査等委員は、経営会議をはじめとする重要な会議体に出席することができます。３) 監査等委員会等は、内部監査部門との定例連絡会の開催、会計監査人との定例会合の開催のほか、必要に応じこれらの部署又は機関との会合を行います。 ４) 内部統制システムの運用状況当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりです。 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社はグループ役職員に「テルモグループ行動規範」研修を行い、内部統制委員会(年４回開催)において、コンプライアンスに係る重要施策の審議を行っています。また、「反腐敗・反贈賄グループ規程」等重要な規程基準の研修を行い、周知徹底しています。また、制定・改定した規程類をe‐ラーニングを活用して周知徹底しています。財務報告の信頼性を確保する体制を強化するため、該当部門で自己点検を行っています。内部通報制度は、社内における内部受付と顧問弁護士並びに外部機関における外部受付を設置し、広く通報を受け付けています。また、取締役のコンプライアンス案件は、監査等委員が受け付けています。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は「グループ文書管理規程」に基づき、グループに文書保存ルールを周知し、「文書管理基準マニュアル　重要な会議体の議事録等取扱いについて」に基づき、会議体の議事録を適切に保存・管理しています。 ３．リスク(損失の危険)の管理に関する規程その他の体制当社は、「グループリスク管理規程」「グループリスク管理ガイドライン」に基づき、リスク評価と対応の効率化・標準化を図り、リスク管理委員会(年２回開催)において、リスクへの対応策を審議し、リスク低減の活動を行っています。またアソシエイトのリスク感度向上を目的としたワークショップ形式のリスク管理研修を行っています。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は取締役会（14回）及び経営会議（32回）、サステナビリティ委員会（２回）、ソリューションレビュー会議（７回）を通じて、取締役の職務の執行の効率性を確保しています。また、「決裁制度に関するグループ規程」に基づき、迅速な意思決定を行っています。 ５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「グループ会社管理規程」及び「グループ業務分掌規程」により、報告体制を整備し、運用状況をモニタリングしています。また、「グループ規程管理規程」により、グループに適用する遵守事項を見直し、整備しています。 ６．監査等委員会の職務を補助する体制、報告に関する事項当社は、取締役から独立した監査等委員会室の設置等、監査等委員会の活動を補助する体制を整備しています。「取締役、経営役員、担当役員および使用人の監査等委員への報告に関するグループ規程」、「監査等委員会規則」と内部通報制度に基づき、監査等委員にも報告が共有され、報告者等が不利益を受けないことを「テルモグループ行動規範」研修で周知しています。 ５) 責任限定契約の内容の概要当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 ６) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役を含む経営役員および担当役員等を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしています。（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）本保険の保険料は、全額を当社が負担しています。 ７) 役員の定数当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。 ８) 取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 ９) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項１．自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ２．中間配当金当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 10) 取締役の責任免除当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。 11) 株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 12) 会社の支配に関する基本方針１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当社は経営支配権の異動を通じた企業活動や経済の活性化を否定するものではありません。また、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為又はこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為又は提案の企業価値及び株主の皆様共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しています。そのためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に必要かつ十分な情報、意見、提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を要求するほか、当社において適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じていきます。 ２．基本方針の実現に資する取組み１) 当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益向上に向けた取組み①　企業理念と経営の基本姿勢当社は1921年の創業以来、「医療を通じて社会に貢献する」との企業理念のもと、日本の医療機器業界をリードする企業として、医療の進歩や安全性の向上とともに、企業価値及び株主皆様の共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としており、現在では、世界160か国以上の国に高品質な医療機器を供給しております。 ②　具体的な取組み医療を取り巻く環境は、世界的な医療費抑制政策の高まりに加えて、高齢化社会を背景に患者さんのQOL向上への社会的要請が強まるなど、大きく変化しようとしています。新型コロナウイルス感染症の流行は、こうした変化を加速させ、当社の参入領域は、今後も成長が期待できる領域であると考えております。例えば、カテーテルを用いた血管内治療の分野では、心臓の血管だけではなく、末梢動脈疾患をはじめとする全身の血管内治療に、より侵襲度が低い、手首の血管から病変部にアプローチするカテーテル治療(TRI)の普及による患者さんの負担軽減と医療経済性の向上が求められています。 また血液・細胞の分野においては輸血療法に加え、細胞および遺伝子治療、アフェレシス治療や血漿分画製剤を用いた治療の需要も高まっています。さらに、医療現場では、医療安全、院内感染対策、医療費の抑制や、慢性疾患を抱えながら生活している一人ひとりの患者さんのために最適化された医療に加え、薬剤投与の安全性と使い勝手に配慮した投与デバイスのニーズが高まっています。このような新たな市場ニーズを成長の機会として捉え、企業理念である医療を通じた社会への貢献を実現するべく、持続的かつ収益性のある成長を続けると同時に、既存の枠組みにとらわれず、新しい価値を創出し、医療現場と患者さんに貢献してまいります。 ２) 当社の社会的使命当社は医療機器のリーディングカンパニーとして、長年にわたって医療現場と信頼関係を築き、医療を通じて社会に貢献してまいりました。優れた商品やサービスを高い品質で安定的に供給すること、そして、患者さんや医療従事者の視点に立ち、医療を取り巻く様々な社会的課題の解決に向けてイノベーションの創出に取り組むことが、最も重要な当社の社会的責任であると考えています。このような考え方のもと、当社は引き続き、製品の供給や品質の確保において世界の医療供給体制の中で重要な役割を担い、医療現場に安全と安心を提供してまいります。不適切な買収行為により、当社製品の供給や品質に問題が生じた場合、社会の人々の生命や健康に深刻な影響を及ぼす可能性も否定できません。そのような事態を招くことなく、社会と医療現場からの長年の信頼を維持向上させる安定的経営は、当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益にもかなうこととなります。 ３) コーポレート・ガバナンスの強化コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。 ３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由上記２に記載した、当社の目標の実現に向けた成長戦略の着実な実行は、当社の企業価値及び株主皆様の共同の利益を確保・向上させるものであり、当社の基本方針に沿うものです。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針戦略医療や社会全体が急速に変化する中で、テルモグループの成長戦略を実現するためには人財の強化が必要不可欠です。そのためにアソシエイトが企業と共に成長し続ける人財戦略を展開しています。具体的には、グローバルビジネスを支える多様なリーダーの育成に加え、今後の経営戦略を見据えた組織全体の新たなケイパビリティ（能力）を構築すべく、組織強化や戦略的要員計画にも注力しています。また、アソシエイト一人ひとりが常に新しいことに挑戦し学び続ける“Growth Mindset”や、Diversity（多様性）、Equity（公平性）、Inclusion（包摂性）（以下、「DE&I」）の文化醸成により、アソシエイトが持てる能力をフルに発揮できる環境の構築を目指しています。グローバルリーダーの育成に関しては、リーダー育成の各ステージをつなぐ継続的なパイプライン形成のため、グローバル共通の仕組みとして一貫した４つの要素（スキル・コンピテンシー定義、育成、育成状況・計画の議論、登用・活用）で施策を設計しています。また、Growth Mindset推進のため、経営トップやビジネスリーダーが旗振り役となり、実践の鍵となる３つの習慣（実験する、進歩を評価する、他者から学ぶ）をアソシエイトが日々の業務に取り入れることのできる環境づくりに取り組んでいます。DE&Iについては、性別、国籍、職務、役職等において多様性のあるアソシエイトで構成されるグローバルDE&Iカウンシルを2021年７月に発足させ、テルモグループ共通のDE&Iフィロソフィー・ガイディングプリンシプル・ガイドラインを策定しており、多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針を定めています。また取り組み事例として、グループ横断選抜型の育成プログラムやグローバルタレントレビューの実施、育成計画、サクセッションプランを通したグループワイドな人財登用の整備を行っています。さらに、2024年にはDE&Iを推進するための４つの重点分野を刷新し、グループ各社で活動を進化させています。 ［DE&Iに関する４つの重点分野における主な取り組み］●目標設定・人事プロセス：経営役員によるDE&I目標/KPIの設定および管理 ●インクルーシブリーダーシップ：インクルーシブリーダーシップの実践促進●帰属意識・一体感：事業や地域を越えた横断的なARG（Associate Resource Group）同士のコラボレーション促進●コミュニケーション：社内外コミュニケーションの強化（例：テルモ DE&I Weekのグローバル実施）

３ 【事業の内容】当社の企業集団は、連結財務諸表提出会社(以下、「当社」)と、連結子会社99社、持分法適用会社４社により構成されており、その事業区分を「心臓血管カンパニー」、「メディカルケアソリューションズカンパニー」、「血液・細胞テクノロジーカンパニー」の３事業に区分しております。上記事業は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一です。当社グループを構成している各会社間の取引の概要と位置づけは以下の図のとおりです。関係会社と事業区分の関係は「第１企業の概況　４関係会社の状況」に、事業区分ごとの主要な製品は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりです。

３ 【事業等のリスク】当社は、内外で発生する種々のリスク事象に対応するため、「グループリスク管理規程」を制定し、組織体制の整備及び各事象への対応を行っています。当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1) 経営方針当社グループは、医療を通じて社会に貢献する、という不変の「企業理念」に加え、この企業理念を実現するために、追求していく方向性を示す「Our Promise　私たちの約束」、アソシエイト（社員）が行動の基礎とする共通の価値観である「コアバリューズ」、アソシエイトが高い倫理観をもって正しく行動するために守るべき行動原則となる「テルモグループ行動規範」、この４つをグループ共通の理念として定めています。全アソシエイトがこの企業理念体系に基づいた事業活動を行うことで、患者さんや医療従事者をはじめ、広く社会にとって価値ある企業を目指します。 Our Promise　私たちの約束：すべては、患者さんへの揺るぎない約束から始まります。私たちは、患者さんの声に真摯に耳を傾け、その希望や願いを深く理解することで、世界中の患者さんの生活の質が向上するように、さらなるイノベーションを大胆かつ情熱を込めて追求し続けます。 コアバリューズ：「Respect(尊重)－他者の尊重」「Integrity(誠実)－企業理念を胸に」「Care(ケア)－患者さんへの想い」「Quality(品質)－優れた仕事へのこだわり」「Creativity(創造力)－イノベーションの追求」 (2) 経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき課題医療は大きな変化の途中にあります。世界的な高齢化と生活水準向上の帰結として、慢性疾患の増加など「疾病構造」の変化が起きています。このような慢性疾患の増加は、患者管理の長期化など、「医療の時間軸」に変化を与えています。また、バイオ医薬や細胞・遺伝子治療及びデジタル・AI技術の発展は「医療を支える技術」に変化をもたらしています。これらの変化はいずれも、テルモが真摯に取り組むべき課題であり、その課題解決に向けて、５カ年成長戦略「GS26」の達成を目指しています。 ５カ年成長戦略「GS26」１）中長期を見据えたビジョンテルモは、2021年12月に次の10年超を見据えた５カ年成長戦略「GS26」を策定し、そのビジョンを「デバイスからソリューションへ」と掲げました。具体的には、この中で３つの“D”に取り組みます。１つ目はDeliveryです。心臓血管カンパニーの成長ドライバーである「ラディアル・アプローチ（TRI）」を支えるカテーテルなど、強みである生体内へのアクセス・デリバリーという機能とそれを支える技術を指します。今後の新しいソリューション開発においても、これらの技術は最大の武器です。２つ目はDigitalです。データを活用した効率改善や、診断・治療の最適化に活用するデジタル技術など、医療機器の分野においても不可欠なものになっています。患者さんに提供するバイタル測定機器やアプリの開発など、「デジタルペーシェントジャーニー」のソリューションが具体的な例です。３つ目はDeviceuticalsです。これは、テルモが目指す、Device（機器）とPharmaceuticals（薬剤）の融合を表した造語です。テルモの機器が、薬剤の利用や製造に、付加価値を提供することを目指します。血液・細胞テクノロジーカンパニーが取り組んでいる原料血漿の分野もこの一例です。 ２）カンパニー別成長戦略＜心臓血管カンパニー＞GS26のビジョンとして、「患者さんに寄り添い、変わりゆく治療の未来を共に創造する」ことを掲げます。これを実現するための戦略として、以下の３つを実行します。 ①新製品ローンチを通じた治療事業の拡大脳血管・大動脈・下肢動脈の疾患や、がんの治療セグメントに向けた新製品を発売することでパイプラインを拡充し、大きな市場で高い成長を実現していきます。同時に、デジタル技術を用いた個別化医療へのソリューション提供を進めます。 ②疾病横断でのラディアル手技の普及これまでは心臓血管を中心に実施されてきたラディアル手技（患者さんの負担がより少ない手首の血管からのカテーテル治療）を、下肢血管・腹部血管・脳血管など、全身の血管に拡げていきます。並行して、蓄積した治療成績のビッグデータに基づき、ラディアル手技のメリットを明確にすることで、個々の患者さんにとって最適な治療方針をドクターに提案していきます。 ③成長を支えるオペレーションの進化心臓血管カンパニーの全事業にわたって、グローバルで最適地生産を進めていくことで、需要の拡大に備えた増産体制を構築すると同時に、コストダウンを図ります。また、DXによる生産の効率化も進めていきます。これらによって、高付加価値製品へのシフトにとどまらない収益性の改善を実現します。 ＜メディカルケアソリューションズカンパニー＞GS26のビジョンとして、「独自の技術を融合した患者本位のソリューションを通して医療の質向上と変革に貢献する」ことを掲げます。この実現に向けて、以下の４つの戦略を実行します。 ①ホスピタルケアソリューション院内における医療機器とデータの管理や、医療安全、さらには病院経営の効率化などの価値を提供します。例えば、薬剤の投与情報を院内の部門システムとつなげることにより、記録やバイタルの管理、誤投与の防止に貢献します。また、感染対策のソリューションについては、単なる製品の販売にとどまらず、現場での使用状況を解析し、さらなる改善に向けた提案をしていきます。 ②ライフケアソリューション慢性疾患の患者さんへの個別化医療を支えるデータや、モニタリングの仕組みを作ります。糖尿病領域では、血糖測定やインスリン投与の情報を管理するシステムや、食事・運動・服薬などの情報と併せて解析し、医師による、個別の患者さんへの最適な指導や治療を支援する仕組みを作ります。さらに、インスリンポンプと持続血糖測定器を投与アルゴリズムで連動させることで、グルコース濃度の細かな調整が期待できる、インスリン自動投与制御(AID)システムを提供していきます。 ③ファーマシューティカルソリューション製薬会社に対して、薬剤の価値を最大化させるユニークなデバイスやサービスを組み合わせたソリューションを提案します。薬剤の安全・効率に資するソリューションから徐々にステップアップし、パッチポンプや皮内投与デバイスによって薬剤の効果を向上させることを目指します。また、核酸医薬、遺伝子治療の効果にフォーカスしたデバイス開発により、中枢・循環器・がん領域への展開を目指します。 ④海外ビジネスソリューション東南アジアでは高機能の薬剤投与システム、北米ではBtoBを活用した静脈アクセス製品の販売を拡大します。糖尿病領域では、欧州でのインスリンポンプ販売を徐々に拡大させるとともに、巨大市場となりつつある中国で事業展開の礎を築きます。また、製薬会社とのビジネスでは、強みであるプラスチック製の薬剤充填用シリンジ「PLAJEX」のグローバル展開を図ります。 ＜血液・細胞テクノロジーカンパニー＞GS26のビジョンとして、「血液と細胞の可能性を活かして、治療効果の向上とアンメットニーズに応えるイノベーションをグローバルに展開する」ことを掲げます。この実現に向けて、以下の４つの戦略を実行します。 ①Blood and Beyond（血液からの発展）採血業務の効率化に寄与する原料血漿採取システムを米国からスタートさせ、さらにこれを米国以外の市場にも展開させることを目指します。また、細胞処理の領域では、フォーカス領域を拡大し、細胞治療を受ける患者さんと、細胞治療のプロセス全体にアプローチします。そして、血液治療の領域では、選択的血漿交換療法へ進出し、この療法が有効な患者さんの治療に貢献します。 ②Equipment and Beyond（機器からの発展）全血の製剤化プロセスの自動化や、サービス・ソフトウェアなどの強みを生かして、血液センターをはじめ、顧客の業務効率化を支援します。また、原料血漿市場においても、技術と技術を補完するサービスを共に展開する、デジタルエコシステムを導入することを目指します。 ③地域展開中国、中南米、アフリカなどの成長著しい地域において製品ポートフォリオを拡充し、より複合的なソリューションを提供します。 ④オペレーショナル・エクセレンスフレキシブルなグローバル供給体制の構築、改良改善文化の浸透、そして、マーケティング活動のレベルアップを図り、より高いサービスの提供を目指します。 ３）コーポレート戦略①イノベーションソリューション開発の３つの方向性について、目指すべき長期的なゴールを設定しています。Deliveryでは、低侵襲治療の普及率が60％にとどまっていることに対して、高度な疾患治療における高付加価値な生体アクセス・デリバリーにより、低侵襲治療100%の世界を目指します。Digitalについては、患者さんの長期的なQOL向上を妨げる要因として、慢性疾患の治療の継続が難しいことを課題と認識し、デジタルを駆使して治療の完遂率100%を目指します。Deviceuticalsでは、薬剤治療効果が高められない原因として、医薬品とデバイスのコンビネーション製品が少ないことを課題と認識し、デリバリー技術のイノベーションで、コンビネーション製品の進化を加速させます。これらの長期的な課題解決と、各カンパニーの提供する中期的なイノベーションとのシナジーを創出することで、将来の成長を牽引します。 ②デジタルトランスフォーメーション（DX）社内に有するDX機能を強化し、データ分析、遠隔モニタリング、ロボティクスなどの具体的なテーマに沿った検討を進めます。同時に、M&Aや提携の機会を積極的に探索することで、他社に負けないスピードでこれを実現していきます。 ③人財中長期のビジョンを実現する上で重要なスキルを特定し、その獲得・強化を目指すことによって、グローバルでの適所適材を実現します。また、変革を推進するためには、アソシエイト一人ひとりが、新しいことに挑戦することで成長できるというマインドを持つことが重要と考え、これを「Growth Mindset」と呼んで推進していきます。 ④全社収益改善生産、調達、ロジスティクス、定型管理機能の４つの機能領域に注力し、グローバルでの最適化を図ります。グループ内のコラボレーションを通じて、将来の成長を支える強固な基盤を構築し、企業価値を高めます。 ⑤生産コスタリカ、日本、ベトナムの三極生産体制を強化し、グローバル生産の最適化に努めます。また、コストの効率化にとどまらず、個別の工場で獲得した自動化、省力化、デジタル化のノウハウをグローバルに展開することで、生産イノベーションを推進します。 ⑥CSV/ESG財務目標だけでなく、サステナビリティ経営にもコミットします。事業活動を通じて実現するCSV（社会への価値創造）と、それを支える基盤としてのESG（環境、社会、ガバナンス）という２つのカテゴリーを構成し、CSVでは、「医療技術・サービスの普及、医療アクセスの向上」、「一人ひとりの人生に寄り添う医療の提供」、「持続可能な医療システムの共創」という３つの重点領域において、各カンパニーの具体的なテーマを設定しました。ESGについては、環境、社会、ガバナンスのそれぞれについて、重点テーマを抽出し、具体的な数値目標を設定しています。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループでは、2021年12月に次の５カ年を対象とする成長戦略を策定し、成長性、収益性、効率性においてそれぞれ以下の目標を掲げ、達成に向けて取り組んでいます。 目標成長性売上収益：１桁後半の成長収益性営業利益率※：20％以上資本効率性ROIC※：10％以上ROE：10％以上を堅持 　　　　　　　　　　　想定為替レート：USD＝107円、EUR＝128円※　新規M&Aの影響を除く

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】［業績等の概要］(1) 業績当社グループでは、2021年12月に次の５カ年を対象とする成長戦略を策定しました。高齢化社会における慢性疾患との共生や患者さんのQOL向上、ゲノム医療とAIの進化による個別化医療の進展といった、医療のパラダイムシフトに対応するための中長期ビジョンとして「デバイスからソリューションへ」を掲げました。製品軸から顧客軸へフォーカスを移し、医療のエコシステム全体とより積極的にかかわることで、顧客の課題に複合的なソリューションを提案できる企業を目指して経営を推進しています。５カ年成長戦略の３年目となる当期の連結業績は以下のとおりです。 前連結会計年度(百万円)当連結会計年度(百万円)増減額(百万円)増減率(％)売上収益921,8631,036,171114,30812.4(海外)710,742818,964108,22215.2(日本)211,121217,2066,0852.9調整後営業利益156,785203,44546,66029.8営業利益140,096157,66817,57212.5税引前利益140,829154,57413,7459.8当期利益106,374116,97810,60410.0親会社の所有者に帰属する当期利益106,374116,97810,60410.0 セグメントの業績は以下のとおりです。 セグメントの名称 前連結会計年度(百万円)当連結会計年度(百万円)増減額(百万円)心臓血管カンパニー売上収益555,716624,35768,641調整後営業利益123,850154,68230,831メディカルケアソリューションズカンパニー売上収益197,569211,23513,665調整後営業利益19,78922,9933,203血液・細胞テクノロジーカンパニー売上収益168,328200,28031,951調整後営業利益16,39426,48210,088 (注)　調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益です。 2025年４月１日付で、心臓血管カンパニーの一部事業名称の変更ならびに血液・細胞テクノロジーカンパニーの開示セグメントの変更を行いました。事業名称の変更は、各事業がグローバルで展開するビジネスブランドと事業名称の統一を目的としたものであり、各事業で取り扱う製品やサービスに変更はありません。また、開示セグメントの変更は、2024年に実施した組織変更の反映に伴うものです。 ＜心臓血管カンパニー＞海外は、インターベンショナルシステムズ事業（旧TIS事業）やニューロ事業（旧ニューロバスキュラー事業）を中心に全事業で伸長、為替も寄与し、前期比13.6％の増収となりました。日本は、ニューロ事業やアオルティック事業（旧血管事業）の売上が好調に推移しましたが、公定価格下落の影響もありインターベンショナルシステムズ事業の売上が減少し、前期比0.6％の微増に留まりました。その結果、心臓血管カンパニーの売上収益は前期比12.4％増の6,244億円となりました。 ＜メディカルケアソリューションズカンパニー＞日本は、価格政策及び堅調な需要継続を背景に、ホスピタルケアソリューション事業が伸長し、前期比3.8％の増収となりました。海外は、米州を中心に売上収益が増加し、前期比15.5％の増収となりました。その結果、メディカルケアソリューションズカンパニーの売上収益は前期比6.9％増の2,112億円となりました。 ＜血液・細胞テクノロジーカンパニー＞海外は、北米における血漿イノベーションビジネスの展開加速や、欧米での採血関連ビジネスの売上が増加するなど、グローバルブラッドソリューション（旧血液センター向けビジネス）が好調に推移し、前期比20.3％の増収となりました。日本でも、採血関連製品の売上収益が増加し、前期比2.0％の増収となりました。その結果、血液・細胞テクノロジーカンパニーの売上収益は前期比19.0％増の2,003億円となりました。 (2) キャッシュ・フロー≪キャッシュ・フロー計算書概要≫ 前連結会計年度(百万円)当連結会計年度(百万円)増減額(百万円)営業活動によるキャッシュ・フロー146,330210,80264,472投資活動によるキャッシュ・フロー△81,472△82,481△1,008財務活動によるキャッシュ・フロー△62,079△108,766△46,686現金及び現金同等物の期末残高204,883221,87216,989 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果得られた資金は、2,108億円となりました。税引前利益1,546億円、減価償却費及び償却費854億円、減損損失225億円、法人所得税の支払額513億円が主な要因です。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、825億円となりました。生産設備等への投資に伴う有形固定資産の取得による支出686億円、新ITシステムへの投資等に伴う無形資産の取得による支出137億円が主な要因です。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、1,088億円となりました。長期借入れによる収入300億円、社債の発行による収入698億円、デリバティブの決済による収入254億円、長期借入金の返済による支出1,603億円、配当金の支払額356億円、自己株式の取得による支出301億円が主な要因です。 また、上記に加えて、現金及び現金同等物に係る換算差額により26億円減少した結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より170億円増加して2,219億円となりました。 ［生産、受注及び販売の状況］(1) 生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。 報告セグメント金額(百万円)前連結会計年度比(％)心臓血管カンパニー620,8977.7メディカルケアソリューションズカンパニー197,0762.2血液・細胞テクノロジーカンパニー205,67318.8合計1,023,6488.6 (注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。２．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報　(1) 報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。３．当連結会計年度の仕入製品の仕入実績は、当連結会計年度平均販売価格算出で、35,217百万円です。 (2) 受注実績当社グループは主として見込み生産を行っているため、受注実績の記載をしておりません。 (3) 販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。 報告セグメントサブセグメント金額(百万円)前連結会計年度比(％)心臓血管カンパニーインターベンショナルシステムズ406,28111.5ニューロ97,19716.9カーディオバスキュラー67,3478.4アオルティック53,53016.4メディカルケアソリューションズカンパニーホスピタルケアソリューション145,2658.0ライフケアソリューション21,360△6.8ファーマシューティカルソリューション44,60911.3血液・細胞テクノロジーカンパニー―200,28019.0調整額29819.8合計1,036,17112.4 (注) １．調整額298百万円は、報告セグメントに帰属しない外部向け人材派遣による収入等です。２．報告セグメントに含まれる製品は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　５．セグメント情報　(1) 報告セグメントに関する基礎」をご覧ください。 ［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在において判断したものです。将来に関する事項は不確実性を内包しておりますので将来生じる実際の結果と差異が生じる可能性があります。 (1) 経営成績＜連結業績について＞ 前連結会計年度(百万円)当連結会計年度(百万円)増減額(百万円)増減率(％)売上収益921,8631,036,171114,30812.4売上総利益479,174560,67081,49517.0調整後営業利益156,785203,44546,66029.8営業利益140,096157,66817,57212.5税引前利益140,829154,57413,7459.8当期利益106,374116,97810,60410.0親会社の所有者に帰属する当期利益106,374116,97810,60410.0 ①　売上収益売上収益は、前期比12.4％増の１兆362億円となりました。グローバルで医療需要の拡大が継続し、米州を中心に海外で主要ビジネスが成長、為替も寄与し、当社グループの販売は好調に推移しました。海外は、アクセス製品を中心としたインターベンショナルシステムズ事業や、血漿イノベーションビジネスの展開加速を受けてグローバルブラッドソリューションが拡大、為替も寄与し、前期比15.2％の増収となりました。日本は、ホスピタルケアソリューション事業の売上が好調に推移し、前期比2.9％の増収となりました。なお、地域別の売上収益及びその前期比は、下図のとおりです。 ②　利益売上総利益は、売上収益の増加を中心に、前期比17.0％増の5,607億円となりました。調整後営業利益は、売上総利益の増加等により、前期比29.8％増の2,034億円となりました。営業利益、税引前利益、親会社の所有者に帰属する当期利益は、売上総利益の増加により、いずれも増益となりました。 なお、当社グループは、当社グループが適用する会計基準であるIFRSにおいて定義されていない、調整後営業利益という業績管理指標を追加的に開示しております。調整後営業利益は、営業利益から買収に伴い取得した無形資産の償却費及び一時的な損益を調整した利益であり、セグメント利益と一致しています。調整後営業利益は、当社グループが中長期的に持続的な成長を目指す上で、各事業運営の業績を把握するために経営管理に利用している指標であり、財務諸表の利用者が当社グループの業績を評価する上でも、有用な情報であると考えております。 セグメントごとの業績の概況については、「業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。 (2) 財政状態の分析＜主要財務指標＞ 前連結会計年度当連結会計年度親会社所有者帰属持分当期利益率8.7％8.7％資産合計当期利益率6.2％6.4％親会社所有者帰属持分比率72.5％74.8％１株当たり親会社所有者帰属持分893.80円927.85円フリー・キャッシュ・フロー64,857百万円128,321百万円 (注) 当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり親会社所有者帰属持分」を算定しております。 ①　資産当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ30億円減の１兆8,284億円となりました。これは主に、為替相場が円高方向に推移した影響及び減損損失等によりのれん及び無形資産が430億円減少した一方、事業規模の拡大等により現金及び現金同等物、棚卸資産がそれぞれ170億円、78億円増加、生産設備への投資等により有形固定資産が152億円増加したことによるものです。 ②　負債当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ445億円減の4,599億円となりました。これは主に、長期借入金の返済等により社債及び借入金が570億円減少したことによるものです。 ③　資本当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ414億円増の１兆3,685億円となりました。これは主に、当期利益の計上により1,170億円増加した一方で、為替相場が円高方向に推移した影響等に伴うその他の包括利益の計上により102億円減少、自己株式の取得により300億円減少、剰余金の配当により356億円減少したことによるものです。 なお、キャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。 (3) 資本の財源及び資金の流動性①　キャッシュ・フロー当連結会計年度の「業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。 ②　財務政策当社グループは、資本政策の基本方針として「事業オペレーション改善などを通じた資産効率の向上と、財務健全性も考慮した適正な資本構成の構築を図りつつ、売上成長・利益率改善に加えて、投下資本利益率(ROIC)及び株主資本利益率(ROE)の改善を目指します」を掲げております。運転資金需要の主なものは、製品製造のための原材料、部品購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。研究開発費は営業費用の一部として計上されます。また、持続的な成長のため、設備投資をはじめ、企業買収による投資などへの投資資金需要が発生します。当連結会計年度における重要な資本的支出の予定とその主な財源は「第３設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、資本政策の基本方針に沿って、内部資金、借入、社債等により調達しております。具体的には、年度事業計画にもとづく資金調達計画を策定・更新するとともに、定期的に手元流動性及び有利子負債の状況等を把握・集約しております。また、欧米・アジア・中国の拠点とキャッシュマネジメントシステムを運用し、グループ内余剰資金を活用するなど資金効率の向上に努めています。さらに、金融機関には十分な借入枠を有しており、内部資金、資金調達と併せ、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備等投資資金を調達することは可能であると考えています。中長期的な成長投資は継続しつつ、さらにM&Aに関しても持続的かつ収益性のある成長に資する案件は、今後も継続し追求します。一方、不急とみなすことのできる経費や投資案件は見直していきます。また、利益配分につきましては、「安定した増配に加えて、自己株式取得による還元も活用し、総還元性向として50％水準を目標」を基本方針としております。2025年６月24日開催予定の定時株主総会における期末配当の議案により、当期の年間配当金は１株につき26円(うち中間配当金13円)となり、当社は2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株を２株に分割しておりますため、実質４円増配を予定しております。次期の年間配当金につきましては、１株につき30円(うち中間配当金15円)を予定しております。 なお、当連結会計年度の有利子負債の残高については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　15．社債及び借入金」に記載のとおりです。 (4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　⑥連結財務諸表注記　２．作成の基礎　(5) 見積り及び判断の利用」に記載のとおりです。 (5) 次期の見通し2025年度においても、医療需要の増加傾向が継続し、欧米を中心に売上収益の拡大が見込まれます。マクロ環境は、サプライチェーン混乱のリスクが緩和する一方で、原材料価格の高止まりは継続するものと考えます。また、米国における関税政策の動向が流動的であり、先行きは不透明な状況になっています。このような環境下において、業績予想については、売上収益、調整後営業利益において増収増益を見込んでいます。製造現場における生産性の向上、コスト削減策等、市場環境に応じた適切な対策については、今後も継続していきます。高成長が見込まれる分野では、引き続き生産能力の拡大を中心とする設備投資を進める予定です。また、５カ年成長戦略「GS26」の達成に向けて、医療従事者の不足や院内業務効率化の推進等、医療現場の課題に向き合い、新たな価値・ソリューションを提供する事業の拡大・創出に取り組んでいきます。なお、米国における関税政策の影響については、一定の想定に基づき影響額を推定しているものの、現時点では流動的であることから本業績見通しには織り込んでおりません。

(2) 【役員の状況】① 役員一覧A) 2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)代表取締役会長高木　俊明1958年３月24日生1981年４月当社入社2004年４月愛鷹工場長2008年４月愛鷹工場長、駿河工場長６月執行役員2009年６月研究開発本部統轄2010年６月取締役上席執行役員2013年６月品質保証部、安全情報管理部管掌、環境推進室管掌2015年４月テルモ・コールセンター担当７月チーフクオリティーオフィサー(CQO)2016年４月取締役常務執行役員2017年４月生産部担当、調達部担当2018年４月取締役専務執行役員知的財産部担当、テルモメディカルプラネックス担当2020年４月レギュラトリーアフェアーズ、情報提供管理室、臨床開発部、SCM推進室管掌、CIOオフィス、情報戦略部管掌2021年４月研究開発推進部担当2022年４月代表取締役会長（現在）注３137,503代表取締役社長CEO鮫島　光1964年５月27日生1988年４月東亜燃料工業(株)(現ENEOS(株))入社2001年２月シティバンク、エヌ・エイ入行2002年１月当社入社2007年６月心臓血管グループカテーテルカンパニー（グローバル）プレジデント2014年４月執行役員、心臓血管カンパニーTIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント2016年４月上席執行役員2017年４月心臓血管カンパニープレジデント2018年４月常務執行役員2020年４月ホスピタルカンパニー（現メディカルケアソリューションズカンパニー）プレジデント2022年４月専務経営役員2024年４月社長CEO６月代表取締役社長CEO(現在)注３55,808取締役専務経営役員イノベーション担当コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ長田　敏彦1967年１月28日生1989年４月当社入社2016年１月経営企画室長４月執行役員2018年４月上席執行役員2020年４月常務執行役員、心臓血管カンパニープレジデント、TIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント2022年４月専務経営役員2024年４月イノベーション担当研究開発部門（CTOオフィス、イノベーションセンター、技術統括室、研究管理部）、DX推進室、知的財産部、臨床開発部、テルモメディカルプラネックス６月取締役専務経営役員（現在）2025年４月イノベーション担当コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ（現在）注３39,638 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)取締役常務経営役員コーポレートバリュープロモーション担当コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室国元　規正1963年７月４日生1987年４月当社入社2011年10月秘書室長2018年４月執行役員、秘書室長　　　７月執行役員、東欧・ロシア・中東・アフリカ地域代表2022年４月経営役員、欧州・中東・アフリカ地域統轄2023年４月常務経営役員、企業価値推進部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、人事部門（DE&I推進室、人事部、グローバル人事部、人財開発室）、国内営業本部　　　６月取締役常務経営役員（現在）2024年４月コーポレートバリュープロモーション担当コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター2025年４月コーポレートバリュープロモーション担当コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室（現在）注３45,206取締役顧問広瀬　和紀1964年１月11日生1986年４月当社入社2013年１月甲府東工場長2014年４月ホスピタルカンパニー基盤医療器事業オペレーション部門バイスプレジデント2016年４月執行役員2017年４月ホスピタルカンパニーオペレーション部門　部門長2018年４月ホスピタルカンパニーS&OP推進室長2019年１月生産部長　　　４月上席執行役員、チーフマニュファクチュアリングオフィサー（CMO）、SCM推進室担当2020年４月調達部担当2022年４月常務経営役員、品質・安全情報部門（品質保証部、安全情報管理部）、薬事・臨床開発部門（レギュラトリーアフェアーズ、臨床開発部）、オペレーション部門（生産部、SCM推進室、調達部、環境推進室）、知的財産部　　　６月取締役常務経営役員2024年４月グローバルサプライチェーン・品質・EHS担当品質・安全情報部門（品質保証部、安全情報管理部）、オペレーション部門（生産部、SCM推進室、調達部）、EHS室、レギュラトリーアフェアーズ2025年４月取締役顧問（現在）（2025年６月退任予定）注３38,711 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)取締役西　秀訓1951年１月６日生1975年４月カゴメ(株)入社2000年６月同社取締役2005年６月同社取締役常務執行役員2008年６月同社取締役専務執行役員2009年４月同社代表取締役社長2014年１月同社代表取締役会長６月長瀬産業(株)社外取締役2016年３月カゴメ(株)取締役会長2019年６月不二製油グループ本社(株)（現不二製油(株)）社外取締役（現在）（2025年６月退任予定）2020年６月当社社外取締役（現在）注３5,242取締役小澤　敬也1953年２月23日生1977年３月東京大学医学部医学科卒業1985年３月米国NIH留学(Fogarty Fellow：～1987年)1990年９月東京大学医科学研究所助教授1994年11月自治医科大学血液医学研究部門教授1998年２月自治医科大学血液学講座主任教授４月自治医科大学分子病態治療研究センター遺伝子治療研究部教授2014年４月東京大学医科学研究所附属病院長、遺伝子・細胞治療センター長、先端医療研究センター遺伝子治療開発分野教授自治医科大学免疫遺伝子細胞治療学（タカラバイオ）講座客員教授2018年４月自治医科大学名誉教授・客員教授（現在）日本医療研究開発機構(AMED)プログラムスーパーバイザー（現在）６月日本医療研究開発機構(AMED)プログラムオフィサー（現在）10月自治医科大学遺伝子治療研究センターシニアアドバイザー（現在）2021年６月当社社外取締役（現在）2023年４月自治医科大学難治性疾患遺伝子細胞治療開発講座客員教授注３2,033取締役小木曾　麻里1966年11月15日生1990年４月(株)日本長期信用銀行入行1998年６月世界銀行入行2003年６月世界銀行グループ多数国間投資保証機関東京事務所長2012年10月アイインキュベート(株)創業者兼CEO2014年10月ダルバーグジャパン(株)日本代表2016年１月公益財団法人笹川平和財団国際事業企画部長2017年７月同財団ジェンダーイノベーショングループ長2019年６月(株)ファーストリテイリング社長室部長2021年１月(株)SDGインパクトジャパン代表取締役社長（現在）2022年６月三菱商事(株)社外監査役2024年６月三菱商事(株)社外取締役（現在）当社社外取締役（現在）注３550 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)取締役(常勤監査等委員)柴﨑　崇紀1961年12月25日生1986年４月当社入社2005年７月泰尓茂医療産品(杭州)有限公司第１工場長2007年９月経営企画室次長2008年10月泰尓茂医療産品(杭州)有限公司董事長兼総経理2014年４月執行役員７月SCM推進室長2016年４月泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理2017年４月上席執行役員、中国地域代表2021年６月取締役（常勤監査等委員）（現在）注４38,688取締役(監査等委員)中村　雅一1957年１月９日生1983年10月監査法人太田哲三事務所入所1999年５月太田昭和監査法人社員2008年８月新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)常務理事2014年７月同法人代表社員副理事長2016年９月中村雅一公認会計士事務所代表者（現在）2017年６月住友重機械工業(株)社外監査役（現在）SCSK(株)社外取締役(監査等委員)2019年６月当社社外取締役(監査等委員)（現在）（2025年６月退任予定）注４6,810取締役(監査等委員)宇野　総一郎1963年１月14日生1988年４月長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所弁護士登録1993年11月米国ニューヨーク州司法試験合格1997年１月長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現在）2004年６月ソフトバンク(株)(現ソフトバンクグループ(株))社外監査役（現在）（2025年６月退任予定）2018年６月(株)ドリームインキュベータ社外取締役(監査等委員)2019年６月当社社外取締役(監査等委員)（現在）注４―計370,189 (注) １．取締役　西秀訓、小澤敬也、小木曾麻里の３氏は、社外取締役です。２．取締役　中村雅一、宇野総一郎の両氏は、監査等委員である社外取締役です。３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会から１年です。４．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会から２年です。５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)２名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)坂口　公一1950年９月10日生1979年４月弁護士登録 田宮・堤法律事務所入所1985年４月坂口・髙中法律事務所設立（1998年４月リーガルプラザ法律事務所に改称）2000年９月裁判官任官(東京地方裁判所判事)2006年４月水戸地方裁判所判事(部総括)2012年８月さいたま地方・家庭裁判所川越支部判事(支部長)2013年９月秋田地方・家庭裁判所(所長)2015年11月弁護士登録加藤総合法律事務所(現銀河総合法律事務所)入所(現在)2016年６月当社補欠監査等委員(現在)（2025年６月退任予定）森永製菓(株)社外監査役注７― 氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)古杉　裕亮1961年11月14日生1984年10月監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所1989年４月EW（現EY）バンクーバー（Canada）に出向1992年10月帰国後、監査部門に配属2000年５月同法人パートナー就任2010年７月同法人石油セクターEY日本リジョンリーダー2014年７月同法人常務理事財務管理本部長2024年６月当社補欠監査等委員（現在）７月古杉公認会計士事務所代表者（現在）注７― ６．補欠監査等委員　坂口公一氏は監査等委員である取締役の宇野総一郎氏の補欠として、補欠監査等委員　古杉裕亮氏は監査等委員である取締役の柴﨑崇紀氏および中村雅一氏の補欠として選任されています。７．補欠監査等委員　坂口公一氏および古杉裕亮氏の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会から１年です。８．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2025年５月末時点のものです。 B) 2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。 男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20％)役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)代表取締役会長高木　俊明1958年３月24日生1981年４月当社入社2004年４月愛鷹工場長2008年４月愛鷹工場長、駿河工場長６月執行役員2009年６月研究開発本部統轄2010年６月取締役上席執行役員2013年６月品質保証部、安全情報管理部管掌、環境推進室管掌2015年４月テルモ・コールセンター担当７月チーフクオリティーオフィサー(CQO)2016年４月取締役常務執行役員2017年４月生産部担当、調達部担当2018年４月取締役専務執行役員知的財産部担当、テルモメディカルプラネックス担当2020年４月レギュラトリーアフェアーズ、情報提供管理室、臨床開発部、SCM推進室管掌、CIOオフィス、情報戦略部管掌2021年４月研究開発推進部担当2022年４月代表取締役会長（現在）注３137,503代表取締役社長CEO鮫島　光1964年５月27日生1988年４月東亜燃料工業(株)(現ENEOS(株))入社2001年２月シティバンク、エヌ・エイ入行2002年１月当社入社2007年６月心臓血管グループカテーテルカンパニー（グローバル）プレジデント2014年４月執行役員、心臓血管カンパニーTIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント2016年４月上席執行役員2017年４月心臓血管カンパニープレジデント2018年４月常務執行役員2020年４月ホスピタルカンパニー（現メディカルケアソリューションズカンパニー）プレジデント2022年４月専務経営役員2024年４月社長CEO６月代表取締役社長CEO(現在)注３55,808 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)取締役専務経営役員イノベーション担当コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ長田　敏彦1967年１月28日生1989年４月当社入社2016年１月経営企画室長４月執行役員2018年４月上席執行役員2020年４月常務執行役員、心臓血管カンパニープレジデント、TIS事業（現インターベンショナルシステムズ事業）プレジデント2022年４月専務経営役員2024年４月イノベーション担当研究開発部門（CTOオフィス、イノベーションセンター、技術統括室、研究管理部）、DX推進室、知的財産部、臨床開発部、テルモメディカルプラネックス６月取締役専務経営役員（現在）2025年４月イノベーション担当コーポレートR＆D、知的財産部、臨床開発部、レギュラトリーアフェアーズ、テルモメディカルプラネックス、テルモベンチャーズ（現在）注３39,638取締役常務経営役員コーポレートバリュープロモーション担当コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室国元　規正1963年７月４日生1987年４月当社入社2011年10月秘書室長2018年４月執行役員、秘書室長　　　７月執行役員、東欧・ロシア・中東・アフリカ地域代表2022年４月経営役員、欧州・中東・アフリカ地域統轄2023年４月常務経営役員、企業価値推進部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、人事部門（DE&I推進室、人事部、グローバル人事部、人財開発室）、国内営業本部　　　６月取締役常務経営役員（現在）2024年４月コーポレートバリュープロモーション担当コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター2025年４月コーポレートバリュープロモーション担当コーポレートアフェアーズ、法務コンプライアンス部門（CLOオフィス、法務室、コンプライアンス室）、コーポレートコミュニケーション部門（広報室、IR室、ブランド戦略室、サステナビリティ推進室、デザイン企画室）、国内営業本部、テルモ・コールセンター、EHS室（現在）注３45,206 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)取締役西　秀訓1951年１月６日生1975年４月カゴメ(株)入社2000年６月同社取締役2005年６月同社取締役常務執行役員2008年６月同社取締役専務執行役員2009年４月同社代表取締役社長2014年１月同社代表取締役会長６月長瀬産業(株)社外取締役2016年３月カゴメ(株)取締役会長2019年６月不二製油グループ本社(株)（現不二製油(株)）社外取締役（現在）（2025年6月退任予定）2020年６月当社社外取締役（現在）注３5,242取締役小澤　敬也1953年２月23日生1977年３月東京大学医学部医学科卒業1985年３月米国NIH留学(Fogarty Fellow：～1987年)1990年９月東京大学医科学研究所助教授1994年11月自治医科大学血液医学研究部門教授1998年２月自治医科大学血液学講座主任教授４月自治医科大学分子病態治療研究センター遺伝子治療研究部教授2014年４月東京大学医科学研究所附属病院長、遺伝子・細胞治療センター長、先端医療研究センター遺伝子治療開発分野教授自治医科大学免疫遺伝子細胞治療学（タカラバイオ）講座客員教授2018年４月自治医科大学名誉教授・客員教授（現在）日本医療研究開発機構(AMED)プログラムスーパーバイザー（現在）６月日本医療研究開発機構(AMED)プログラムオフィサー（現在）10月自治医科大学遺伝子治療研究センターシニアアドバイザー（現在）2021年６月当社社外取締役（現在）2023年４月自治医科大学難治性疾患遺伝子細胞治療開発講座客員教授注３2,033取締役小木曾　麻里1966年11月15日生1990年４月(株)日本長期信用銀行入行1998年６月世界銀行入行2003年６月世界銀行グループ多数国間投資保証機関東京事務所長2012年10月アイインキュベート(株)創業者兼CEO2014年10月ダルバーグジャパン(株)日本代表2016年１月公益財団法人笹川平和財団国際事業企画部長2017年７月同財団ジェンダーイノベーショングループ長2019年６月(株)ファーストリテイリング社長室部長2021年１月(株)SDGインパクトジャパン代表取締役社長（現在）2022年６月三菱商事(株)社外監査役2024年６月三菱商事(株)社外取締役（現在）当社社外取締役（現在）注３550 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)取締役(常勤監査等委員)柴﨑　崇紀1961年12月25日生1986年４月当社入社2005年７月泰尓茂医療産品(杭州)有限公司第１工場長2007年９月経営企画室次長2008年10月泰尓茂医療産品(杭州)有限公司董事長兼総経理2014年４月執行役員７月SCM推進室長2016年４月泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理2017年４月上席執行役員、中国地域代表2021年６月取締役（常勤監査等委員）（現在）注４38,688取締役(監査等委員)宇野　総一郎1963年１月14日生1988年４月長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所弁護士登録1993年11月米国ニューヨーク州司法試験合格1997年１月長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現在）2004年６月ソフトバンク(株)(現ソフトバンクグループ(株))社外監査役（現在）（2025年６月退任予定）2018年６月(株)ドリームインキュベータ社外取締役(監査等委員)2019年６月当社社外取締役(監査等委員)（現在）注４―取締役(監査等委員)林　敬子1960年８月11日生1986年４月東京国税局入局1994年３月公認会計士登録2006年７月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー2016年７月日本公認会計士協会常務理事2018年11月トーマツチャレンジド(株)代表取締役2019年10月デロイトトーマツグループD&Iコミッティアドバイザー日本公認会計士協会監査・規律審査会　審査会長2020年６月(株)明電舎社外取締役（監査等委員）（現在）ライフネット生命保険(株)社外取締役2020年７月林敬子公認会計士事務所所長（現在）2021年２月日本フイルコン(株)社外監査役３月日本ビルファンド投資法人監督役員（現在）６月ライフネット生命保険(株)社外取締役（監査等委員）（2025年６月退任）2023年４月早稲田大学大学院会計研究科教授（現在）2025年６月当社社外取締役(監査等委員)（予定）注４―計324,668 (注) １．取締役　西秀訓、小澤敬也、小木曾麻里の３氏は、社外取締役です。２．取締役　宇野総一郎、林敬子の両氏は、監査等委員である社外取締役です。３．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会から１年です。４．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会から２年です。５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)２名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりです。 氏名生年月日略歴任期所有株式数(株)古杉　裕亮1961年11月14日生1984年10月監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所1989年４月EW（現EY）バンクーバー（Canada）に出向1992年10月帰国後、監査部門に配属2000年５月同法人パートナー就任2010年７月同法人石油セクターEY日本リジョンリーダー2014年７月同法人常務理事財務管理本部長2024年６月当社補欠監査等委員（現在）７月古杉公認会計士事務所代表者（現在）注７―白𡈽　麻子1961年11月１日生1989年４月弁護士登録2003年１月銀座第一法律事務所入所（現在）2004年３月第二東京弁護士会仲裁センター仲裁人候補者就任（現在）2005年４月選任弁護士（国被告事件訴訟代理人）就任2007年３月東京都建築審査会専門調査員就任（現在）12月東京地方裁判所民事調停委員就任2018年４月内閣官房内閣人事局公務員関係判例研究会会員2020年４月東京労働局紛争調整委員会委員就任（現在）2025年６月当社補欠監査等委員（予定）注７― ６．補欠監査等委員　古杉裕亮氏は監査等委員である取締役の柴﨑崇紀氏および林敬子氏の補欠として、白𡈽麻子氏は監査等委員である取締役の宇野総一郎氏の補欠として、選任予定です。７．補欠監査等委員　古杉裕亮氏および白𡈽麻子氏の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会から１年です。８．各取締役の所有株式数には、テルモ役員持株会における保有分が含まれています。なお、所有株式数は、2025年５月末時点のものです。 ② 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)１) 社外取締役と当社との関係当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名です。社外取締役西秀訓氏は、カゴメ(株)の元代表取締役社長、会長であり、不二製油(株)（2025年４月１日付で、不二製油グループ本社㈱は、不二製油㈱に商号変更）の社外取締役（2025年６月退任予定）ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験及び長年にわたる海外事業経験・マーケティング経験で培われた見識等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。社外取締役小澤敬也氏は、自治医科大学の名誉教授・客員教授ですが、当社と同大学との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏が名誉教授・客員教授を務める自治医科大学に対して一定の奨学寄付を行っておりますが、同大学における同氏の職責とは関係しないものです。同氏には、遺伝子治療、細胞治療、血液内科学における研究業績をはじめとした専門知識、また、東京大学医科学研究所附属病院長、同遺伝子・細胞治療センター長等を歴任され、当該団体の実務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験等を当社の経営およびその監督に活かして頂いております。社外取締役小木曾麻里氏は、(株)SDGインパクトジャパンの代表取締役社長であり、三菱商事(株)の社外取締役ですが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、豊富な経営者経験、長年にわたるグローバルでの金融業界経験で培われた見識およびDE&IやESGに関する取組みを牽引されてきた経験等を当社の経営及びその監督に活かして頂いております。監査等委員である社外取締役中村雅一氏は、新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の元代表社員であり、現在、中村雅一公認会計士事務所代表、住友重機械工業(株)の社外監査役ですが、当社と同監査法人、同事務所及び同社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。監査等委員である社外取締役宇野総一郎氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、また、ソフトバンクグループ(株)の社外監査役（2025年６月退任予定）ですが、当社と同事務所及び同社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏には、日本及び海外での弁護士としての専門的な知見及び豊富な経験を活かし、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。なお、西秀訓、小澤敬也、中村雅一、小木曾麻里の各氏は当社の株式を保有しておりますが、その数は「① 役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり極めて僅少であり、特別な資本関係はありません。そのほか、当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 ２) 社外取締役の独立性判断基準次の事項に該当する場合には、当社において、独立社外取締役(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう)であるとはいえないものとし、選任の対象候補から除外します。(1) 当社グループ関係者①　当社又はその子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、監査等委員、監査役、その他の使用人(以下「業務執行取締役等」と総称する)である者②　過去10年間において当社グループの業務執行取締役等であった者(2) 株主関係①　当社の現在の主要株主(議決権所有割合10％以上をいう。以下同じ)②　上記①が企業である場合には、当該企業又はその親会社もしくは重要な子会社(以下「企業等」と総称する)の業務執行取締役等③　当社が現在主要株主である企業等の業務執行取締役等(3) 取引先関係者以下のいずれかに該当する企業等の業務執行取締役等①　当社グループを主要な取引先とする者(取引先の年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者)②　当社グループの主要な取引先(当社グループが、年間連結総売上収益の２％以上の支払いを行った者) ③　当社グループから一定額(過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)(4) 人事交流先関係者当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている企業等の業務執行取締役等(5) 主要借入先関係者当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の借入先の企業等の業務執行取締役等(6) 外部専門家等以下のいずれかに該当する者①　現在当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員②　当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士、または監査法人のパートナーまたは社員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者③　上記①②に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者④　上記①②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上であるファーム)のパートナー、アソシエイトまたは社員である者(7) 近親者近親者(配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者(8) 過去の該当者過去５年間において上記(2)に該当していた、および、過去３年間において上記(3)から(6)までのいずれかに該当していた者(9) その他上記(1)から(8)には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会への出席を通じて、定期的に内部監査室から内部監査の報告、内部統制室から内部統制システムの整備及び運用状況の報告を受け、各々の専門的見地から意見交換をすることで、経営に対する監督機能を発揮しております。加えて、監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に情報共有するとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と適宜及び定期的に会合・意見交換を実施し、相互連携の強化及び監査・監督機能の向上に努めております。