ルネサスエレクトロニクス株式会社 6723

２ 【沿革】当社は、2002年11月１日、日本電気㈱の汎用DRAM事業を除く半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスに関する事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社であるNECエレクトロニクス㈱として発足しました。その後、2003年７月24日に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2010年４月１日には㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更しました。設立以降の動向については、以下のとおりであります。 年月事項2002年11月日本電気㈱の汎用DRAMを除く半導体事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社として神奈川県川崎市にNECエレクトロニクス㈱を設立2003年７月東京証券取引所市場第一部に株式を上場2004年５月山形日本電気㈱の高畠工場における後工程部門を、台湾のASEグループに売却2004年７月当社から試作部門を分社化し、試作サービスの提供を主業務とするNECファブサーブ㈱を設立2004年10月NECセミコンダクターズ九州㈱に山口日本電気㈱の組立および検査工程（後工程）を統合し、NECセミコンパッケージ・ソリューションズ㈱に社名変更2005年１月山形日本電気㈱において300㎜ウェハ製造ラインの量産稼働開始2005年10月首鋼NECエレクトロニクス社の半導体開発および販売部門を北京NEC集成電路設計有限公司に統合し、NECエレクトロニクス中国社に社名変更2006年４月NEC化合物デバイス㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2006年９月韓国における営業拠点としてNECエレクトロニクス韓国社を設立2006年９月NECセミコンダクターズ・アイルランド社の組立および検査工程（後工程）ラインを閉鎖2006年11月NECデバイスポート㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2007年６月NECファブサーブ㈱のフォトマスク事業を大日本印刷㈱へ譲渡2007年10月NECセミコンダクターズ・インドネシア社の組立および検査工程（後工程）ラインを閉鎖2008年４月九州日本電気㈱は、山口日本電気㈱およびNECセミコンパッケージ・ソリューションズ㈱を吸収合併し、NECセミコンダクターズ九州・山口㈱に商号変更関西日本電気㈱は、福井日本電気㈱を吸収合併し、NECセミコンダクターズ関西㈱に商号変更山形日本電気㈱は、NECセミコンダクターズ山形㈱に商号変更2010年４月㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更(注)2010年11月ノキア・コーポレーションよりワイヤレスモデム事業を譲受2010年12月モバイルマルチメディア事業（ノキア・コーポレーションから譲り受けたワイヤレスモデム事業を含む。）を吸収分割によりルネサスモバイル㈱に承継2011年５月ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の前工程ライン（ローズビル工場）をドイツのテレファンケン社に譲渡2012年２月ブラジルにおける販売支援拠点としてルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社の営業を開始2012年３月パワーアンプ事業および㈱ルネサス東日本セミコンダクタ長野デバイス本部の事業を㈱村田製作所へ譲渡2012年７月㈱ルネサス北日本セミコンダクタの前工程ライン（津軽工場）を富士電機㈱に譲渡2013年１月㈱ルネサスハイコンポーネンツの全株式をアオイ電子㈱に譲渡2013年６月㈱ルネサス北日本セミコンダクタ、ルネサス関西セミコンダクタ㈱および㈱ルネサス九州セミコンダクタの組立および検査工程（後工程）ライン（函館工場、福井工場および熊本工場）ならびに北海電子㈱の製造支援事業を㈱ジェイデバイスに譲渡2013年９月㈱産業革新機構、トヨタ自動車㈱、日産自動車㈱、㈱ケーヒン、㈱デンソー、キヤノン㈱、㈱ニコン、パナソニック㈱および㈱安川電機を割当先とする第三者割当増資を実施2013年10月ルネサスエレクトロニクス販売㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併ルネサスマイクロシステム㈱は、㈱ルネサスデザインを吸収合併し、ルネサスシステムデザイン㈱に商号変更ルネサス武蔵エンジニアリングサービス㈱は、ルネサス北伊丹エンジニアリングサービス㈱およびルネサス高崎エンジニアリングサービス㈱を吸収合併し、ルネサスエンジニアリングサービス㈱に商号変更㈱ルネサス北日本セミコンダクタは、㈱ルネサス東日本セミコンダクタを吸収合併ルネサス モバイル・ヨーロッパ社およびルネサス モバイル・インド社の全株式をブロードコム・コーポレーションに譲渡 年月事項2013年11月首鋼NECエレクトロニクス社の当社持分を首鋼総公司に譲渡2014年２月インドにおける営業拠点としてルネサス エレクトロニクス・インド社を設立2014年３月ルネサス山形セミコンダクタ㈱の前工程ライン（鶴岡工場）をソニーセミコンダクタ㈱に譲渡2014年４月半導体前工程製造事業に関し、ルネサス関西セミコンダクタ㈱を存続会社として、当社の半導体前工程製造事業、ルネサスセミコンダクタ九州・山口㈱の半導体前工程製造事業、㈱ルネサス北日本セミコンダクタの結晶事業、ルネサス甲府セミコンダクタ㈱、㈱ルネサス那珂セミコンダクタ、㈱ルネサス セミコンダクタエンジニアリングおよびルネサス山形セミコンダクタ㈱を吸収分割および吸収合併にて集約し、ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に商号変更半導体後工程製造事業に関し、ルネサスセミコンダクタ九州・山口㈱を存続会社として、当社の半導体後工程製造事業、㈱ルネサス北日本セミコンダクタ、㈱ルネサス柳井セミコンダクタ、羽黒電子㈱、北海電子㈱および㈱ルネサス九州セミコンダクタを吸収分割および吸収合併にて集約し、ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱に商号変更2014年10月ルネサスモバイル㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併㈱ルネサスエスピードライバの当社が保有する全株式を米国シナプティクス社の欧州子会社に譲渡2015年４月 当社のデバイスソリューション開発機能を簡易吸収分割方式により㈱ルネサス ソリューションズへ移管当社の開発支援機能を簡易吸収分割方式によりルネサス エンジニアリングサービス㈱へ移管㈱ルネサス ソリューションズのキット、プラットフォーム、分野ソリューションおよび拡販インフラの各開発機能などを簡易吸収分割方式により当社に移管㈱ルネサス ソリューションズは、ルネサス システムデザイン㈱を吸収合併し、ルネサス システムデザイン㈱に商号変更2016年２月 ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の滋賀工場の一部（８インチウェハ製造ライン）をローム滋賀㈱に譲渡2016年６月 ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社を存続会社として、同社とルネサス セミコンダクタ・シンガポール社を合併2017年２月米国Intersil Corporation（以下「インターシル社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2017年５月ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱の受託開発・製造および画像認識システム開発・製造・販売事業を日立マクセル㈱に譲渡2017年７月ルネサスシステムデザイン㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2018年１月 インターシル社は、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更2018年８月保有する㈱ルネサスイーストンの株式を一部売却し、当社の持分法適用関連会社から除外2018年10月ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の高知工場を丸三産業㈱に譲渡2019年１月ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2019年３月米国Integrated Device Technology, Inc.（以下「IDT社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2020年１月IDT社は、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更2021年８月英国Dialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2021年12月イスラエルCeleno Communications Ltd.の持株会社 Celeno Communications Inc.（以下「Celeno社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、東京証券取引所プライム市場に移行2022年７月米国Reality Analytics, Inc.の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2022年10月インドSteradian Semiconductors Private Limited（以下「Steradian社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2023年６月オーストリアPanthronics AG（以下「Panthronics社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2024年４月ルネサス エンジニアリングサービス㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2024年６月米国Transphorm, Inc.（以下「Transphorm社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2024年８月米国Altium Limited（以下「Altium社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化 (注) 当該合併に伴い、㈱ルネサステクノロジの関係会社を承継するとともに、当社グループの関係会社の一部について、再編、商号変更などを実施しております。

３ 【配当政策】当社は、企業価値の最大化の観点から、急速な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るため、新製品・技術の研究開発および設備投資などの戦略的な投資に向けた内部留保を確保し、強靭な財務体質を実現しつつ、継続的かつ安定的にその利益の一部を株主に還元することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し、決定します。当事業年度（第24期）の配当につきましては、上記の方針に従い、2026年３月25日開催予定の当社第24期定時株主総会で１株当たり28円の期末配当を決議する予定であります。また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、従来の株主総会の決議に加え、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日および12月31日の年４回とする旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額 (百万円)１株当たり配当額 (円)2026年３月25日定時株主総会決議（予定）50,81428

(3) 【監査の状況】① 内部監査の状況(a) 内部監査の概況内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任または兼任のメンバーで構成される内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価しております。内部監査の計画および結果は、代表執行役ならびに取締役会および監査・サステナビリティ委員会に対し、取締役会には半年ごと、監査・サステナビリティ委員会には四半期ごとに報告するとともに、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査・サステナビリティ委員および会計監査人と相互連携を図っております。 (b) 内部監査部門と内部統制部門との関係内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。 (c) 内部監査部門と会計監査人との関係内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。 ② 監査・サステナビリティ委員会監査の状況当社は、会社法上の指名委員会等設置会社をその機関設計として採用しておりますが、サステナビリティ活動の強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。有価証券報告書提出日現在の監査・サステナビリティ委員会の組織、人員および手続については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由　(d) 委員会　(ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会」に記載のとおりであります。 (a) 監査・サステナビリティ委員会の開催状況(i) 監査・サステナビリティ委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度は７回開催しております。 当事業年度における各委員の監査・サステナビリティ委員会の出席状況は、次のとおりであります。氏名地位出席状況(出席率)水野 朝子独立社外取締役（委員長）全７回中７回(100％)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役全７回中７回(100％)山本 昇独立社外取締役全７回中７回(100％) (ⅱ) 当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の主な議題は、次のとおりであります。＜決議・審議事項＞監査・サステナビリティ委員会監査方針・監査計画、監査・サステナビリティ委員会監査報告、サステナビリティ関連開示文書の開示、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意等 ＜報告・共有事項＞ファイナンス部門による決算における主要検討事項および関連する報告事項、サステナビリティ部門によるサステナビリティ戦略と活動報告、会計監査人による会計監査計画および期中レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査部門による内部監査計画および内部監査結果等 (b) 監査・サステナビリティ委員会の活動状況監査・サステナビリティ委員会は、監査・サステナビリティ委員会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席または会議資料の閲覧、執行役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、ならびに子会社の調査などを通じて、取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。当事業年度では、内部統制システムの構築および運用状況を踏まえたリスクベースのアプローチを重視し、以下の観点に着目して監査を行いました。(ⅰ) 企業買収後のシナジー創出、市場環境変動、地政学的課題など主要リスクへの対応に関する取組(ⅱ) ESG/サステナビリティ活動および情報開示の強化を含むグループ全体のガバナンス体制の構築および運用状況(ⅲ) 子会社等の事業遂行状況、内部統制の構築・運用状況および財産の状況の確認に基づくグループ監査の強化 当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。 項目活動の内容重要な会議および重要な書類の閲覧重要な会議(取締役会、内部統制推進委員会、経営会議など)への出席または会議資料の閲覧、ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類の閲覧による、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制システムの整備運用状況の確認意見交換、ヒアリング代表執行役との意見交換(２回)、執行役員および主要部門責任者のヒアリング(21回)を通じた管理体制およびガバナンス体制の運用状況ならびに事業上の課題およびリスクへの対応状況を含む職務執行の状況の確認サステナビリティ活動の強化開示文書(統合報告書)の決議(１回)、サステナビリティ部門からの活動報告(３回)、質疑応答を通じたサステナビリティリスク・機会に関する意見交換および課題共有国内外子会社および主要事業所の往査国内２拠点、海外９拠点に対する往査または実地調査結果の報告聴取による業務遂行状況、リスク認識および対応、内部統制システムの運用の状況、財産状況の調査子会社監査役との連携子会社監査状況の報告の受領、グループガバナンス状況の把握および課題共有内部監査部門との連携内部監査部門から内部監査計画および内部監査状況の定期報告(４回)、質疑応答を通じた意見交換および課題共有会計監査人との連携会計監査計画、報酬説明、期中レビュー、期末監査結果、非保証業務の実施状況などに関する報告の聴取および意見交換(６回)による監査人の職務の確認および課題共有財産の状況の調査実地棚卸への立会による調査 (c) 監査・サステナビリティ委員会の実効性評価 監査・サステナビリティ委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出および次年度の監査計画への反映、ならびに監査品質の向上を目的に、実効性評価を実施しております。評価については各監査・サステナビリティ委員による自己評価および自由記入コメントを基に行い、監査・サステナビリティ委員会にて議論を行いました。当事業年度におきましては、監査・サステナビリティ委員会は有効に機能しており、実効性は認められると判断しております。さらに、実効性評価の結果および当社グループを取り巻く事業環境リスクを踏まえ、監査・サステナビリティ委員会として監視を強化する分野を選定し、それらを次年度の監査計画に反映させることで、監査・サステナビリティ委員会の活動を強化しております。 ③ 会計監査の状況(a) 監査法人の名称PwC Japan有限責任監査法人 (b) 継続監査期間７年 (c) 業務を執行した公認会計士指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　正英指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　　仁指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳 (d) 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他45名です。 (e) 監査法人の選定方針と理由監査・サステナビリティ委員会がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査・サステナビリティ委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、会計監査人の交代により、当社にとって、より適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。 (f) 監査・サステナビリティ委員会による監査法人の評価監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査・サステナビリティ委員会等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および従業員からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。 ④ 監査報酬の内容等(a) 監査公認会計士等に対する報酬 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社191―187―連結子会社151151計20612021 （前連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。（当連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。 (b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（上記(a)を除く） 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社―370―184連結子会社5755464246計575424642230 （前連結会計年度）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。（当連結会計年度）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。 (c) 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。 (d) 監査・サステナビリティ委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由監査・サステナビリティ委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたほか、前期および当期の監査計画、監査の遂行状況、報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当なものと判断し同意しました。

１ 【設備投資等の概要】当社グループの当連結会計年度の設備投資額（投資決定ベース）は、576億円であります。主な投資内容としては、高耐圧MOSFET製造ラインの構築、設計開発拠点の統廃合、ITインフラの更新、生産拠点における生産設備の刷新などであります。なお、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、セグメントごとの設備投資については省略しております。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況当社グループの2025年12月31日現在の従業員数は21,629人であります。なお、当社グループは、自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 (2) 提出会社の状況2025年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)6,02548.523.47,495,552 (注) １ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。２ 平均勤続年数は、㈱日立製作所、三菱電機㈱、日本電気㈱およびこれらの関係会社からの勤続年数を通算しております。３ 平均年間給与の金額には、賞与および基準外賃金を含んでおります。４ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。 (3) 労働組合の状況2025年12月31日現在、当社の労働組合はルネサスエレクトロニクス労働組合であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2025年12月31日現在の組合員数は3,515人であります。なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異①提出会社および国内連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合(％)(注１)男性労働者の育児休業取得率(％)(注２)労働者の男女の賃金の差異男性の賃金に対する女性の賃金の割合(％)(注１)全労働者正規雇用労働者非正規労働者ルネサス エレクトロニクス㈱4.939.174.874.469.8ルネサス セミコンダクタ マニュファクチュアリング㈱2.140.083.581.386.4 (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３ 男女の賃金差異は、対象の区分毎の男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合を示しております。なお、賃金は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等のインセンティブを含んでおります。基本的に処遇は男女同一であり、現在生じている格差は、労務構成が異なることによるものであります。 ②当社グループ当事業年度課長職に占める女性労働者の割合(％)部長職に占める女性労働者の割合（％）幹部に占める女性労働者の割合（％）16.013.025.0 (注) 指標の定義や計算方法は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」とは異なっております。

６ 【研究開発活動】(1) 研究開発活動の体制および方針当社グループの研究開発活動は、現在から近い将来にかけて必要とされるデバイス、ソフトウェアおよびシステムなどの開発において、自動車向け製品、産業・インフラ・IoT向け製品を、それぞれを担当する事業本部が担当して取り組んでおります。デバイス・プロセス技術、実装技術、設計基盤・テスト手法などの部門横断的な共通技術については、各事業本部と生産本部とが協力しながら担当する体制としております。加えて、コンソーシアムや外部研究機関などへの研究委託や、幅広い分野やお客様へ最適なサポートを行うための委託先の活用など、自社の研究開発リソースのみならず社外のリソースも必要に応じて活用しております。家電製品や自動車などあらゆるモノがネットワークに繋がり、相互に情報交換しサービスが提供される超スマート社会では、これまで当社が強みとしてきたマイコンやSoCといったデジタル製品が担う演算機能、アナログ製品が得意とする人の目・耳・鼻などに相当するセンシング機能、さらにパワー製品が得意とするモータ等を動かすためのアクチュエータ機能が有機的に繋がり連携する必要があります。当社グループは、センシングからアクチュエータ機能まで幅広くサポートするための製品ポートフォリオを拡充し、アナログ製品とデジタル製品を組み合わせたソリューション（ウィニング・コンビネーションと呼称）を強化するとともに、アプリケーションごとに共通して使用できるIP（設計資産）やOSなどのソフトウェアをプラットフォームとして提供するための研究開発活動を行うことにより注力する市場での成長を実現してまいります。 (2) 主な研究開発の成果 ① 次世代AIインフラを支えるGaN電源ソリューションを強化・拡充近年、データセンターなどの次世代AIインフラにおいては、大量のデータ処理に伴い電力消費が急増しております。これを解決するため、高効率で拡張性の高い次世代電源アーキテクチャが注目されております。なかでも、800ボルト直流電源アーキテクチャは、従来よりも高効率で安定した電力供給が可能な次世代方式として期待されております。当社グループは、次世代AIインフラに向けて、高効率な電力変換・供給を可能にするGaN（窒素ガリウム）電源ソリューションの提供に取り組んでおります。本ソリューションは、48ボルトから400ボルトまで対応し、複数のデバイスを組み合わせることで最大800ボルトまで拡張できます。これにより、次世代AIインフラだけでなく、EV充電、UPS（無停電電源装置）、蓄電システム、太陽光発電インバータなど、幅広い分野で活用できます。当社グループは、本ソリューションの中核となる高耐圧650ボルトを実現するGaNパワー半導体を発売しました。同製品は、新プロセス「第４世代プラス（Gen IV Plus）」と、2024年に買収したTransphorm社のSuperGaN技術を採用することにより、従来世代よりダイサイズと電気抵抗を低減し、高い操作性と信頼性を実現しております。また、放熱性に優れた３種類のパッケージ製品を用意し、用途に応じて最適な製品設計が可能となります。当社グループは、今後もGaN技術を軸にスマートで高速な電力ソリューションを提供することにより、幅広い市場ニーズに応え続けます。 ② 微細な22nmプロセス対応のNVM技術を採用し、１ギガヘルツ動作を実現する32ビットマイクロコントローラ「RA8シリーズ」を発表当社グループでは、当社グループの競争力と収益性の向上が期待できるSecular Growth分野の一つであるIntelligence at the Edge向けに製品開発の強化・拡充を推進しております。その一環として、32ビットマイクロコントローラ「RAシリーズ」の最上位に位置づけられる高性能製品群である「RA8シリーズ」のラインアップを強化しました。具体的には、微細な22nmプロセス対応のNVM技術を採用し、１ギガヘルツの動作を可能とするCPUコアを搭載し、「マイコンでAI」を実現するAIアクセラレーションや高精度モータ制御に対応した「RA8P1」、モータ制御向けとして最高性能を持つ「RA8T2」、多用途に対応した「RA8M2」、さらには、高性能グラフィックス表示およびHMI（ヒューマンマシンインタフェース）向けに最適な「RA8D2」の４製品を発売しました。これらの製品は、低消費電力性や高いセキュリティ機能も備えております。当社グループは、これらのスケーラブルでセキュア、かつAIにも対応した製品群により、顧客による産業機器やIoT領域での価値創出と開発期間の短縮を支援し、低消費電力かつ総所有コストの最小化の実現に貢献します。 ③ 電子機器の開発を革新する「Renesas 365 Powered by Altium」を発表当社は、2024年に買収したAltium社とともに、半導体の選定からシステムライフサイクル管理に至るまで、顧客における電子機器の開発プロセス全体を効率化する業界初のプラットフォーム「Renesas 365 Powered by Altium」を発表しました。従来、電子機器の開発においては、手作業での部品検索やドキュメントの分散管理、組織間での情報共有不足などが課題となっております。本プラットフォームは、当社とAltium社の知見と技術を融合して開発したクラウド型のプラットフォームで、電子機器の開発者は、ハードウェア、ソフトウェアおよびライフサイクルに関連するデータをクラウド上で一元的に管理し、開発スピードの向上と市場投入までの時間短縮を図ることができます。また、リアルタイムに必要な情報の把握や開発に要する迅速な意思決定、変更履歴の追跡など、デジタルトレーサビリティも実現します。 本プラットフォームは、主として、次の５つのコンセプトで構成されております。コンセプト内　　容Silicon電子機器の要となる半導体を即時かつ適切に選択することができ、IoTからAIまで幅広い製品分野で利用可能Discover - Powered by Altium当社グループの製品ポートフォリオから最適なソリューションを検索でき、製品設計を加速Develop - Powered by Altiumクラウド上で開発部門横断でのコラボレーションを実現Lifecycle - Powered by Altium持続的なデジタルトレーサビリティを確立し、製品ライフサイクルのコンプライアンスとセキュリティを確保SoftwareAI対応の開発ツールにより、最新のアプリケーションに最適化した製品開発を支援 本プラットフォームについては、2025年３月にドイツで開催された「embedded world 2025」においてデモンストレーションを実施しました。その後も開発は順調に進展し、本年３月に開催されるドイツの展示会での発表を機に本格的に市場投入すべく準備を進めております。「Renesas 365 Powered by Altium」は、当社グループのデジタライゼーション推進の中核を担うプラットフォームであり、将来の成長基盤として期待されております。当社とAltium社は、本プラットフォームを通じて、次世代電子機器開発を革新し、スマートで安全なライフサイクル管理を実現します。 (3) 研究開発費当社グループでは開発費の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費は2,403億円となり、前連結会計年度の2,498億円と比べ95億円減少しました。これは主に、製品設計、システム開発、デバイス開発、プロセス技術開発、実装技術開発に使用しました。なお、当社グループの研究開発は、大半が自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係るものであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(5) 【株式の保有状況】①　投資株式の区分の基準および考え方当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、共同開発等の業務提携や取引関係の維持・強化等の観点から企業価値向上に資すると判断した投資株式のみ保有する方針としております。また、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴うリターン（関連事業上の便益を含む）およびリスク等を総合的に勘案のうえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。 (b) 銘柄数および貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式81,729非上場株式以外の株式162 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）　 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません (c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報　 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果および株式が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）Sequans Communications S.A.78,990789,902出資先はセルラーIoTのチップセット／モジュール等を提供する半導体企業であり、当初はIoT分野における協業可能性の検討を通じた開発・知見強化等を目的として取得いたしました。 その後、当社による公開買付けの中止等を含む経緯および出資先の事業・資産構成の変化に加え、当社のコア事業との将来の事業機会が限定的であること等を踏まえ、当初想定していた協業を通じた企業価値向上に資することが難しくなっていることから、保有目的に変化が生じております。なお、当事業年度において当社による追加取得は行っておらず、株式数が増加した事実はありません。 無62443 （注）保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難ですが、当社は、毎年の取締役会において、個別の投資株式に関する保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴う便益（関連事業上の便益を含む）、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の合理性を検証しております。当事業年度の株式数は、2025年9月17日付で行われたADS（米国預託株式）比率の変更（1ADSにつき10株から100株への変更）に伴い減少しております。当社による株式の売却等は行っておりません。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③　保有目的が純投資目的である投資株式　 該当事項はありません。 ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの　　 該当事項はありません。 ⑤　当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの　　 該当事項はありません。

４ 【関係会社の状況】2025年12月31日現在名称住所資本金または出資金主要な事業の内容議決権の所有または被所有割合(％)(注１)関係内容(連結子会社) ルネサス セミコンダクタ マニュファクチュアリング㈱(注２)茨城県ひたちなか市百万円100半導体製品の製造(前工程)100.0当社製品の製造貸付金－有不動産／設備の賃貸－有役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス中国社中国北京市千米ドル38,540半導体製品の中国における販売 100.0 当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス上海社中国上海市千米ドル7,100半導体製品の中国における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス香港社(注２)(注４)中国香港千香港ドル15,000半導体製品の香港における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス台湾社台湾台北市千台湾ドル170,800半導体製品の台湾における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス韓国社韓国ソウル市千ウォン3,751,885半導体製品の韓国における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社シンガポール千米ドル32,287半導体製品のアセアン、インドおよびオセアニアにおける販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・マレーシア社マレーシアクアラルンプール千リンギット700半導体製品のマレーシアにおける販売支援100.0(100.0)(注３)当社製品の販売支援貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・インド社インドベンガルール市千インドルピー32,500半導体製品のインドにおける販売100.0(99.90)(注３)当社製品の販売貸付金－有不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社(注２)(注４)アメリカカリフォルニア州千米ドル2,952,870半導体製品のアメリカにおける設計、開発、製造および販売100.0当社製品の設計、開発、製造および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・カナダ社カナダオンタリオ州千カナダドル44,560半導体製品のカナダにおける開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社ブラジルサンパウロ州―半導体製品のブラジルおよび南米地域における販売（技術）支援100.0(100.0)(注３)当社製品の販売（技術）支援貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社(ドイツ)(注２)(注４)ドイツデュッセルドルフ市千ユーロ14,000半導体製品のヨーロッパにおける設計、開発および販売100.0 当社製品の設計、開発および販売貸付金－有不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ北京社中国北京市千米ドル90,444半導体製品の製造(後工程)100.0当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ蘇州社中国蘇州市千米ドル43,226半導体製品の製造(後工程)100.0(6.33)(注３)当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無 名称住所資本金または出資金主要な事業の内容議決権の所有または被所有割合(％)(注１)関係内容ルネサス セミコンダクタ・ケイエル社マレーシアセランゴール州 千リンギット118,237半導体製品の製造(後工程)100.0当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ・マレーシア社マレーシアペナン州千リンギット84,000半導体製品の製造(後工程) 90.0 当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ・ケダ社 マレーシアケダ州千リンギット1,000半導体製品の製造(後工程)100.0(100.0)(注３)当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタテクノロジ・マレーシア社マレーシアペナン州千リンギット1,000半導体製品の製造(後工程)100.0(100.0)(注３)当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタデザイン北京社中国北京市千米ドル7,000半導体製品の設計および開発 100.0 当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス デザイン・ベトナム社ベトナムホーチミン市千米ドル10,200半導体製品の設計および開発 100.0 当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタデザイン・マレーシア社マレーシアペナン州千リンギット1,000半導体製品の設計および開発100.0(100.0)(注３)当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス インターナショナル・オペレーション社(注２)マレーシアセランゴール州千リンギット426,302当社グループ会社の一部業務受託管理100.0(100.0)(注３)シェアードサービス（当社グループ内会社業務）貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無インターシル・ルクセンブルク社ルクセンブルク千米ドル91,585持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス デザイン・ブルガリア社ブルガリアヴァルナ州千ブルガリアレフ5 半導体製品の設計および開発100.0(100.0)(注３)当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス デザイン・チューリッヒ社スイスチューリッヒ市千スイスフラン100半導体製品の設計および開発100.0(100.0)(注３)当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス インテグレーテッド・サーキット上海社中国上海市千元4,960半導体製品の開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス インテグレーテッド・サーキット成都社中国成都市千元3,000半導体製品の開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ペナン社(注２)マレーシアペナン州千米ドル551,785半導体製品の開発、製造および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社(注２)ドイツドレスデン市千ユーロ15,750半導体製品の開発、製造および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無IDTバミューダ社(注２)バミューダ千米ドル462,119持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無 名称住所資本金または出資金主要な事業の内容議決権の所有または被所有割合(％)(注１)関係内容ギグピーク社(注２)アメリカデラウェア州千米ドル225,344持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Dialog社イギリスバッキンガムシャー州千米ドル13,526半導体製品の開発、製造および販売100.0当社製品の開発、製造および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・オーストラリア社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州百万豪ドル9,125持株会社100.0貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクスNSW社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州百万豪ドル9,125持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州千米ドル143,543PCB設計などのソフトウェアツールの開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－有不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium IP Hold社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州千米ドル402,900持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium IP社(注２)アメリカカリフォルニア州千米ドル402,900持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium LLC社(注２)アメリカカリフォルニア州千米ドル402,900ソフトウェア開発、販売およびサービス100.0(100.0)(注３)当社製品の開発、販売およびサービス貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無その他連結子会社 69社 (持分法適用会社)１社 (注) １ 議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。　　 ２ 特定子会社に該当しております。 ３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。 ４ ルネサス エレクトロニクス香港社、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ルネサス エレクトロニクス香港社(1) 売上高170,362百万円の主要な損益情報等(2) 経常利益8,133百万円 (3) 当期純利益6,926百万円 (4) 純資産額44,181百万円 (5) 総資産額86,661百万円 ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社(1) 売上高405,947百万円の主要な損益情報等(2) 経常利益30,303百万円 (3) 当期純損失△216,512百万円 (4) 純資産額641,641百万円 (5) 総資産額804,660百万円 なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の数値は同社の子会社（30社）を含む連結決算数値であります。 ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）(1) 売上高164,460百万円の主要な損益情報等(2) 経常利益2,958百万円 (3) 当期純利益1,227百万円 (4) 純資産額33,294百万円 (5) 総資産額75,456百万円

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、「2035 Aspiration」、さらに当社のパーパスである「To Make Our Lives Easier」の実現に向けた様々な取り組みの継続と同時に、環境に配慮し、企業活動を通じて持続可能な社会へ貢献することにより、一層の企業価値向上に努めていきます。「持続可能な社会の実現に向け、地球環境の保全と人々の健やかな暮らしの調和を考えた企業活動を推進する」を環境基本理念とし、国連で採択された「持続可能な開発目標（SDGs）」へ貢献するため、国連が定めた17の目標のうち、13の目標に対して行動しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社が判断したものであります。 (1) 気候変動への対応① ガバナンス（サステナビリティ共通）当社グループは、気候変動に伴う様々なリスク・機会を事業戦略上の重要な要素の一つと認識しております。2025年１月には、サステナビリティ部門（SU）を発足させ、関連業務の集約を行いました。さらに、部門横断的なサステナビリティ運営チーム（SOT）を設置することで、サステナビリティ戦略の検討および実行を一体的かつ効率的に推進し、サステナビリティの目標の達成に向けた責任の所在を明確化しております。また、監査委員会を監査・サステナビリティ委員会に再編し、同委員会にサステナビリティ活動を監督する責任および権限を付与することで、ESG関連リスク・機会に対する監視体制を強化しました。気候変動に係る方針や重要事項、ならびにリスク・機会およびその対応策については、CEOならびにCEOが指名する執行役員およびサステナビリティ部門（SU）により定期的に議論、見直しを行い、取締役会に対しても、継続的に報告を行っております。 サステナビリティガバナンス体制 役割主な責任範囲CEOESGに関する戦略的リーダーシップと説明責任を有する。監査・サステナビリティ委員会ESGに関連するリスク・機会の監督を含むサステナビリティに関する事項の監督に責任を負う。また、サステナビリティ戦略が企業目標や規制要件と整合していることを確認する。加えて、ESGに関する非財務情報開示への助言提供、サステナビリティ慣行の改善を指導する。サステナビリティ部門 (SU)ESGに関する専門知識、方針策定、規制モニタリング、報告・分析、社内コンサルテーション、従業員研修、部門横断的なサステナビリティの監督を担う。サステナビリティ運営チーム（SOT）サステナビリティ戦略の実行、部門横断的な調整、パフォーマンスの追跡を担う。 ② リスク管理当社グループでは、気候変動によるリスクや機会を事業戦略上の重要な要素観点として認識し、カーボンニュートラルの実現に向けた目標を設定し、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に基づき、グループ全体でリスクマネジメント体制を構築しております。気候変動によるリスクを含め、ビジネス上のリスクを定期的に抽出したうえで、その種類や特性に応じて危機管理担当部門を決定し、日常的にリスク管理を行っております。また、当社グループのリスクマップに、現実的に想定されるリスクをあらかじめ特定し、一元化すると同時に、リスクの未然防止策、リスク発現時の体制や対応方針を策定するなど、不測の事態に備えております。さらに、全社における緊急事態が発生した場合には、CEOを本部長とした緊急対策本部を速やかに設置し、情報の一元化や対策の検討を行い、損失を極小化するためにその対応にあたります。 また、これらのリスク管理体制の整備に加え、持続可能な社会実現を目指して、環境負荷の低減や環境関連法規への対応にも積極的に取り組んでおります。■環境関連法規への対応当社グループの半導体製品は、多くの製品に搭載され、世界各国で使用されます。このため、製品に係る環境関連法規を遵守すべく主要国の法規制の情報を入手し、当社グループ製品に反映させるとともに、顧客に対し、タイムリーに化学物質の含有情報などを展開しております。国際的に準拠が求められているPOPs条約（※）の付属書に掲載されている物質については、日本では「化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律」（化審法）等の法律にも反映され、POPs条約の適用が担保されております。当社グループでは、POPs条約で付属書Ａ（廃絶）に指定された物質が化審法の第１種特定化学物質として反映された段階で随時、当社グループが定める「ルネサス管理化学物質」区分における「禁止」事項に指定し、グローバルに共有するとともにその遵守を徹底しております。※ POPs条約：Stockholm Convention on Persistent Organic Pollutants（残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約）③ 戦略気候変動は、当社グループにとって重要な課題であります。気候関連のリスクと機会が当社グループの事業、戦略および財務計画に及ぼす影響の把握、ならびにそれに対する対応策を検討するために、シナリオ分析を実施しております。このシナリオ分析により、当社グループにとっての主要なリスクと機会、その対応策は以下のとおりであります。　　　(a) リスク· 事業を行っている各国でカーボンプライシングが導入されることにより生じる可能性のある対応のためのコストの増加、炭素集約度の高い原材料コスト・生産委託料の上昇などのリスク· 省エネが要求される市場や製品で開発遅延が発生した場合や、顧客から求められる脱炭素への要求に十分に応えられなかった場合において生じる可能性のある販売機会の損失や売上減少リスク· 異常気象の増加により製造拠点や物流網が影響を受けた場合において生じる可能性のある売上高減少や復旧費用の発生リスク　　　(b) 機会· 脱炭素・低炭素化に対応した製品・ソリューションの需要が大幅に増加する機会。特に、自動車向け事業では、EV（Electric Vehicle）の市場拡大に伴う関連製品の需要拡大、産業・インフラ・IoT向け事業では、低炭素・脱炭素技術関連（風力・FA (Factory Automation) など）の需要拡大が見込まれる。· 気候変動に伴う顧客の嗜好や関心の変化に対応することで新たな市場を獲得する機会 (c) 対応策· 温室効果ガス排出量削減目標の達成に向けた施策の着実な実施およびサプライヤの温室効果ガス排出量の把握や削減施策の働きかけにより炭素税増加リスクへ対応する。· 各国の省エネ基準変更の事前察知を通じた開発着手の前倒しや柔軟に機能変更を可能とする開発手法の導入によりタイムリーな市場投入を可能にする。· 顧客や投資家が要求する脱炭素の取り組みに応えるよう環境活動の推進・加速およびコミュニケーションを促進する環境情報を積極的に開示する。· 製品およびソリューションのラインアップの拡充や高速・高機能・高効率化などを実現する次世代技術獲得など、エネルギー効率の高い製品の開発を加速する。· ビジネスの多様化、消費者の嗜好の変化など、新市場拡大機会への対応に向けた研究開発へ継続的に投資を実施する。 ■分析・対応策の詳細各リスクと機会が発現する時期について、シナリオ分析などをもとに想定し、2022年から2030年までの９年間を「短期」、「中期」および「長期」に分類し、開示しております。「短期」は３年以内、「中期」は３年超～６年以内、「長期」は６年超を想定しております。 ＜リスク要因に対する財務影響評価および対応策＞ カテゴリ想定される財務影響期間対応策移行リスク法規制の強化脱炭素化に向けて各種法規制が強化され、対応のためのコストが増加する。 短中期・中長期の温室効果ガス削減目標達成に向けた計画的な施策の実施・サプライヤによる排出量の把握、削減施策の働きかけ・グローバルでの継続的な３Ｒ（削減、再利用、再資源化）への取り組みテクノロジー・市場の変化省エネが要求される市場・製品での開発遅延により、販売機会が損失し、当社利益が減少する。短中期・省エネ基準変更の事前察知、開発着手の前倒し・柔軟な機能変更を可能とする技術の導入・研究開発への継続的な投資・ICE用途からxEV、ADAS用途IC、ディスクリートへの開発資源の集中およびクロスドメイン対応MCUの開発当社のサプライヤに課せられた炭素税が部材単価に反映されると、生産コストの増大が想定される。中期・サプライヤによる温室効果ガス排出量の把握、モニタリング・サプライヤとの目標共有、削減施策推進の働き掛けステークホルダー評価の変化顧客からのサプライチェーンにおける脱炭素要求に当社が応えられなかった場合に売上が減少する。また、ESG投資の拡大による資金調達への影響が想定される。中期・顧客の環境調達規程を充足する当社の環境活動の推進・加速・ステークホルダーへの積極的な環境情報開示と、相互理解のためにコミュニケーション促進・環境目標への達成進捗を役員の評価に追加物理リスク異常気象による災害の増加異常気象による災害の増加により、自社拠点およびサプライヤ拠点が罹災する。復旧までの期間の売上が減少し、復旧費用が必要となる。中長期・BCMに基づき、拠点別のリスク評価および対応策を実施済み・現在ハザードマップ外にある拠点を含めた継続的な情報収集・継続した分散調達および代替品の検討・準備 ＜機会に対する財務影響および対応策＞ カテゴリ想定される財務影響期間対応策資源の効率利用事業所、生産拠点における資源（エネルギー、水）の効率利用が進みコストが削減される。短期・投資効果を考慮した計画的な省エネ施策の実施・水リサイクル率35％を目標とした水の効率的使用の推進・PPAの活用拠点の拡大低炭素排出商品・サービスxEV用ソリューション市場拡大自動車部門での脱炭素化が進展し、xEV用ソリューション市場が拡大する。 短中期・BMS向け製品の開発加速・低電力化・製品レパートリーの拡充・顧客の開発期間を短縮する開発キットの提供・製品ポートフォリオの充実・AD/ADAS向け製品の開発加速、高機能・高性能化産業用ソリューション市場拡大 産業・インフラ・IoT部門での脱炭素化が進展し、関連する産業用ソリューション市場が拡大する。短中期・DDR5と以降のDDRメモリ規格に準拠した製品の開発加速、低電力・低負荷化・５Ｇ向けミリ波ビームフォーマー・ソリューションの開発加速、低消費電力・高効率化・FA向け製品、BA向け製品の開発加速、高機能化・次世代パワー半導体の採用の加速顧客の嗜好、関心の変化への対応気候変動に伴う顧客の関心の変化（エネルギー効率化、IoT、センサ、高度気象予報など）に対応することで売上が拡大する。短中長期・低消費電力製品やエネルギー効率を改善するソリューション提供に向けた製品開発の促進、及び研究開発への注力・製品レパートリーの拡充、高速・高機能・高効率化新市場への進出 新規事業既存事業で培った技術の低炭素社会における新産業への転用短中期・自動車/産業・IoT分野製品のセキュリティ強化新興国市場脱炭素ニーズの広がりによりパワー製品、５Ｇ向けミリ波ビームフォーマー・ソリューションの新興国向け売上げが拡大する。短中期・新興国市場への拡販推進、パワー製品の高性能・高効率 シナリオ分析の前提や対応策の詳細については、当社サステナビリティサイト/TCFD提言への対応（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/tcfd）をご参照ください。 ④ 指標および目標当社グループの温室効果ガス削減に係る目標は、次のとおりです。また、これらの削減目標については、SBT (Science Based Target)の認定を取得しております。· 温室効果ガス排出量（Scope1, Scope2）削減目標：2030年までに38％削減（2021年対比）· 温室効果ガス排出（Scope1, Scope2）カーボンニュートラル：2050年まで· 水総使用量売上高原単位目標：2030年までに33％改善（2021年対比）· グローバル生産拠点水リサイクル率：2030年までに35％を達成· 廃棄物リサイクル比率：90％（リサイクル量を分子、総廃棄物排出量を分母とした比率）を達成 (*) 2025年度の実績は、2026年６月下旬発行予定のビジネス＆サステナビリティレポートにて開示を予定しております。 目標の達成に向け、エネルギー消費の多い生産拠点を中心に、国内の電機・電子業界目標や省エネ法におけるエネルギー原単位の削減目標の達成、温室効果ガスの中でも特に環境負荷の高いPFCガスの排出削減および再生可能エネルギーの使用拡大など、様々な活動を継続的に推進しております。 また、Scope3についても「Scope 3のCategory 1における温室効果ガス排出量の70％に相当するサプライヤ（生産委託を含みます。）が、科学的根拠のある温室効果ガス削減目標を2026年までに設定」という目標を設定し、サプライチェーン全体の温室効果ガス排出量削減にも努めております。 詳細は、当社サステナビリティサイト「環境活動/環境保全の目標」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/protection-goals）、「環境活動/気候変動への取り組み」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/climate-change）をご参照ください。 (2) 人的資本およびインクルージョンカルチャー① 戦略当社グループは、多様な人材一人ひとりが自分の強みを持ち、能力・スキルを最大限に発揮することのできるよう、インクルージョンカルチャーを強化しております。当社グループは、地域や分野を超えたコラボレーションを強化するグローバルな枠組みを構築しております。異なる製品グループや拠点間のコラボレーションを向上させることは、組織やシステムが孤立し、互いに連携が取れていない状況を解消することになり、チームの専門知識を結集するうえで極めて重要です。さらに、人事部門が支援するアフィニティネットワークを通じて、あらゆるダイバーシティを尊重し、インクルージョンを推進する職場文化を醸成しております。世界30ヶ国以上の従業員を擁する当社グループの従業員は、国籍、文化、言語、信条、性別、年齢など、幅広いバックグラウンドを有しております。当社グループは、インクルージョンを受け入れることが、イノベーションと持続可能な成長を促進するものと信じております。一人ひとりが活躍できる環境を整えることで、グローバルチームにおける個々人の潜在能力を最大限に引き出します。 (a) Renesas Cultureの推進　当社グループでは、変化の激しいビジネス環境において、全従業員がグローバルに価値を創造していくための指針「Renesas Culture」を2020年に導入しております。当社グループの５つの価値観「Transparent、Agile、Global、Innovative、Entrepreneurial」を体現する人材を育成するために、従業員がそれぞれの強みを伸ばし、可能性を最大限に発揮できるよう支援する人事施策を強化しております。また、従業員が地域や組織の枠を超えて貢献できるような制度も導入しております。　当社グループでは、「Renesas Culture」を従業員に定着させるため、2020年以降、全従業員を対象としたサーベイを年１回以上実施しております。定期的にサーベイを行うことにより、その進捗状況を把握するとともに、改善すべき重要な点を特定し、そして、CEOによるリーダーシップのもと、より従業員のエンゲージメントを高めるための具体的な行動計画へとつなげております。 (b) グローバルに活躍できるリーダー人材の育成　当社グループは、会社の成長と安定を確保するため、将来のリーダーを継続的に育成しております。当社グループの戦略は、重要な役割を果たす後継者の育成とキャリアアップを強化するためのリーダーシップ開発に重点を置いております。当社グループ全体で、重要なポジションを特定のうえ、後継者を選抜し、タレントマネジメントを強化するために、それぞれに合った研修計画を策定しております。 (c) 従業員が主体的に学習する仕組み　日本では、自己啓発支援プログラムにより、100以上のスキルアップコース、専門技術セミナー、プロジェクトマネジメントクラスから選択することで、従業員が自らキャリアを形成することができるようになっております。また、多くの研修プログラムをオンライン化し、遠隔地にいる従業員も受講できるようにするとともに、これまで以上に柔軟に専門的知識を取得できる環境を実現しております。 (d) 海外リモートワーク制度の推進　当社グループでは、海外リモートワーク（RWA）制度を導入しており、従業員が勤務国以外の国で、12ヶ月連続で最大30営業日まで働くことができる環境を提供しております。 (e) 市場水準に即した報酬　当社グループは、従業員の貢献度を反映した、マーケットに即した競争力のある報酬の提供に引き続き取り組んでおります。当連結会計年度には、当社グループが事業を展開する各国における賃金水準の包括的な分析を実施し、然るべきベンチマークに沿った運用を実現できるように、戦略的な計画を策定しました。この枠組みにより、賃金水準の継続的な観察とベンチマークとの整合性の維持が可能になります。 (f) 従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）　当社グループでは、グローバル規模でのインクルーシブを促進するために、従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）を支援しております。当社グループでは、すべての従業員がインクルーシブカルチャーを推進する責任を共有していることを重要視しております。　当社グループでは、2025年10月、「インクルージョンとイノベーションカルチャーの構築」をテーマとした一連の取り組みを開始しました。これらの取り組みは、多様な人材とイノベーションが生まれるインクルーシブな環境の構築に対する当社グループのコミットメントを示すものです。さらに、組織のあらゆるレベルでインクルーシブを高める戦略的な外部パートナーシップによって、このコミットメントは一層強化されております。　こうしたパートナーシップの一環として、当社グループはGSA Women’s Leadership Initiative の 2025 年アドボケイトスポンサーとして、半導体業界における女性の活躍推進を支援しております。また、Inspiring Girls International を通じて、STEM に焦点を当てたワークショップの提供やメンタリングを実施し、次世代の女性人材の育成にも取り組んでおります。　大学や高等教育機関との戦略的な連携は、当社グループの持続可能な人材獲得戦略の重要な柱となっております。これらの連携により、将来のエンジニアとの早期接点を確保するとともに、長期的な人材パイプラインの強化を図っております。学生に対して当社グループのツール、技術、チームに触れる実践的な機会を提供することで、即戦力となる人材の継続的な育成につなげております。これら一連の取り組みを通じて、当社グループは、社会的価値創出の拡大、イノベーションを促進、ならびに次世代のエンジニアリングおよびテクノロジー人材を育成しております。 ② 指標および目標当社グループでは、組織・人材の活性化およびダイバーシティの観点から、それぞれ中長期的に目標を定め、管理しております。当社グループの指標および目標ならびに実績は、次のとおりです。指標および目標実績（当連結会計年度）· 取締役会の女性比率　　　　　　　　：30％以上33.3％· 新卒採用に占める女性比率（日本）　：20％以上22.0％ 　詳細は、当社サステナビリティサイト「人材マネジメント/従業員の成長とエンゲージメント」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/engagement）、「人材マネジメント/ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/diversity）をご参照ください。 (3) 人権に関する取り組み① ガバナンスおよびリスク管理当社グループは、「ルネサスグループ人権方針」を策定し、グローバルで一体となって人権尊重の取り組みを推進すべく、執行役員兼CHRO（最高人材責任者）を責任者とした人権推進体制のもと、効率的な管理制度を導入し、意思決定プロセスを確保することで、人権の擁護に取り組んでおります。当社グループは、人権問題に関する懸念事項の報告やエスカレーションについて明確な手続を定めており、取締役会および監査・サステナビリティ委員会がこれを検討する際に人権リスクを考慮します。2025年以降は、グループ全体における人権リスクの特定・評価・管理を強化するため、部門横断の「人権ワーキンググループ」を設置しました。当社グループは、従業員その他のステークホルダーが人権、いじめ、ハラスメントを含むコンプライアンスに関する懸念を通報できるホットライン制度を設けております。この独立した第三者が運営するホットラインは、従業員その他のステークホルダーが人権に関する懸念を通報し、それらの懸念が迅速かつ効果的に対処される仕組みとして機能しております。当社グループは、通報者またはその調査に協力した者に対する報復を固く禁じております。 ② 戦略ならびに指標および目標当社グループは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づく人権デューディリジェンスを毎年実施しております。人権デューディリジェンスにより、当社グループやサプライチェーンにおける潜在的な人権リスクを特定し、その是正に向けた取り組みの検討および実行、さらにモニタリング、情報開示等のプロセスを継続的に推進し、人権尊重の実現に向けた取り組みを進めております。当社グループでは、人権に関する国内外の動向調査、人権関連のNGO等の報告書および専門家からの助言等を通じて、当社グループにおける潜在的な人権リスクや配慮すべきステークホルダーを特定し、当社グループ内やサプライチェーン上において重点的に取り組むべきと考えられる人権課題として以下の６項目を設定しております。(1) 労働安全衛生(2) 児童労働・強制労働の禁止（子どもの権利に対する方針）(3) 労働時間(4) 責任ある鉱物調達(5) 結社の自由（労使関係）(6) 人権教育当社グループは、これらの重要度が高い課題に対して、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、リスクの抽出・予防・軽減のため具体的な取り組みを進めていきます。詳細は、当社サステナビリティサイト「人材マネジメント/人権」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/human-rights）をご参照ください。

２ 【主要な設備の状況】当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。(１) 提出会社事業所名(所在地)関連する報告セグメント名設備の内容帳簿価額(百万円)(注)従業員数(人)建物及び構築物機械装置及び運搬具・工具 、器具及び備品土地(面積㎡)その他合計那珂事業所(茨城県ひたちなか市)自動車、産業・インフラ・IoT半導体生産設備7,91627,0142,985(160,336)23,91061,825264川尻事業所(熊本県熊本市）自動車、産業・インフラ・IoT半導体生産設備11,0346,3183,375(154,296)10,68131,40865武蔵事業所(東京都小平市)自動車、産業・インフラ・IoT半導体研究開発設備5,67218,4976,225(50,046)58130,9763,373 （注）那珂事業所、川尻事業所は連結子会社ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に操業を委託しております。 (２) 海外子会社会社名(所在地)関連する報告セグメント名設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(人)建物及び構築物機械装置及び運搬具・工具 、器具及び備品土地(面積㎡)その他合計ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社(アメリカ カリフォルニア州他)自動車、産業・インフラ・IoT半導体生産設備27,28920,2453,728(566,445)4,96356,2251,654

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実および強化に継続的に努めております。 ＜コーポレート・ガバナンス方針＞当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えております。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としております。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる５つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しております。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めております。また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。 [Purpose]　To Make Our Lives Easierルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めております。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されております。 [Renesas Culture]＜Transparent＞リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えております。 ＜Agile＞上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。 ＜Global＞当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。 ＜Innovative＞ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。 ＜Entrepreneurial＞従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。 ② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由(a) 基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。 (b) コーポレート・ガバナンス体制の採用の理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の一環として、2024年３月26日の定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、当社グループの根幹にかかわる経営上の重要課題の決定と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。独立社外取締役が過半数を占める取締役会ならびにその内部機関である指名委員会、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会（注）の３つの委員会が、それぞれの機能と役割を果たすことにより、経営全体に対する透明かつ公正な監督機能を実現すると同時に、業務執行権限を有し、業務執行の決定について取締役会から大幅な授権を受けた執行役およびその下で業務執行を担う執行役員が迅速かつ機動的な意思決定・業務遂行を行うことにより、グローバルな競争を勝ち抜き事業の成長を実現することが可能となります。そのため、本体制は、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。(注)　当社は、サステナビリティの強化のため、サステナビリティ部門（SU）が主導するサステナビリティ活動を監督する責任と権限を会社法上の監査委員会に与え、同委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。 (c) 取締役会当社の取締役会は、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役の選解任を含む、当社グループの根幹に影響する経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、自己の経歴から培われた知識、経験、見識などを活かして外部の視点から、経営上の意思決定に参加するとともに他の取締役および執行役の職務執行を監督することをその機能および役割としております。有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、専門性や経験、多様性などを考慮のうえ、５名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、各取締役の氏名および地位は以下の表のとおりであります。 氏名地位柴田 英利社内取締役(議長)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役Selena Loh Lacroix独立社外取締役山本 昇独立社外取締役平野 拓也独立社外取締役水野 朝子独立社外取締役 当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりとなります。なお、当該定時株主総会後の取締役会において決議予定の内容（役職など）を含めて記載しております。 ＜取締役会の構成＞ 氏名地位柴田 英利社内取締役(議長)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役Selena Loh Lacroix独立社外取締役山本 昇独立社外取締役平野 拓也独立社外取締役水野 朝子独立社外取締役Kimberly Mathisen独立社外取締役 ＜スキルマトリクス＞ 氏名（地位）経営・リーダーシップ国際ビジネス半導体・テクノロジー業界ソフトウェア・デジタルファイナンスリスクマネジメント・ガバナンス人的資本マネジメント柴田 英利(取締役)●●● ●● 岩﨑 二郎(筆頭独立社外取締役)●● ●●●Selena Loh Lacroix(独立社外取締役) ●● ●●山本 昇(独立社外取締役)●● ●● 平野 拓也(独立社外取締役)●● ● ● 水野 朝子(独立社外取締役)●● ● Kimberly Mathisen(独立社外取締役)●● ● ● ＜スキル（専門性・経験）の内容＞スキルスキルの意義・選定理由経営・リーダーシップ企業の経営や事業・組織のマネジメントの経験を通じて、当社の経営および事業・組織の運営全般に関する多岐にわたる問題や課題について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。国際ビジネス当社は、国際的に事業を展開し、グローバル市場で競争を行っており、世界中の従業員、サプライヤー、顧客その他のステークホルダーに適切に対処することが必要不可欠です。グローバルに展開されるビジネスにおける経験を通じて、これらの事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。半導体・テクノロジー業界当社が事業を展開する半導体業界は、技術革新や進歩のスピードが早く、激しい競争が行われております。半導体業界または類似の特徴を有する他のテクノロジー業界におけるイノベーションやその他の経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。ソフトウェア・デジタル当社は、半導体を使用した製品の設計や活用のためのソフトウェアソリューションやプラットフォームの提供を中心とするデジタライゼーション戦略を推進しております。ソフトウェア業界やデジタライゼーションの分野における経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。ファイナンス当社は、将来の成長を加速させるため、健全な財務基盤を構築・維持しつつ、戦略的な投資やM&Aに継続して取り組んでおります。M&A、キャピタルアロケーション、コーポレートファイナンスまたは財務・会計等に関する専門的な知識や経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。リスクマネジメント・ガバナンス当社は、グローバルに事業を展開する中で、各国の法規制から地政学的問題に至るまで、幅広いリスクに直面しております。そのため、効果的なガバナンスのもと、これらのリスクを迅速に把握し、その最小化のため適切に対処することが非常に重要となります。リスクマネジメント、法務・コンプライアンス（サステナビリティ、ESGに関する事項を含みます。）および上場企業の取締役会または委員会の活動に関する専門的な知識や経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。人的資本マネジメント当社が競争の激しいグローバル市場で成功し、変革を通じて成長し続けるためには、効果的な人的資本戦略・施策を推進し、優秀な人材を採用し、育成し、定着させていくことが不可欠です。人材や人的資本のマネジメントに関する経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。 （当事業年度における取締役会の活動状況）当事業年度において当社は、５回の取締役会を開催しました。各取締役の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)柴田 英利社内取締役（議長）全５回中５回(100％)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役全５回中５回(100％)Selena Loh Lacroix独立社外取締役全５回中５回(100％)山本 昇独立社外取締役全５回中５回(100％)平野 拓也独立社外取締役全５回中５回(100％)水野 朝子独立社外取締役全５回中５回(100％) (注) 上記の会議のほか、必要に応じて個別事項に関する討議セッションや書面決議を実施しております。 当事業年度において、取締役会は、事業ポートフォリオ戦略と連動した投資、事業の売却および提携、事業の補完または強化のためのM&A、デジタライゼーション等の戦略およびこれに関連するビジネスモデルを含む中長期的な成長施策、成長分野に対する研究開発投資その他の資源配分、配当などの資本政策、紛争および地政学的リスクの状況と対応、執行体制およびタレントマネジメント、成長市場に対する取組み、情報セキュリティに関する取組み、コンプライアンスおよび内部統制システムの運用状況、取締役会の構成・実効性評価など、幅広い事項について議論・検討を行いました。 (d) 委員会(ⅰ) 指名委員会 指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っております。有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。 （当事業年度における指名委員会の活動状況）当事業年度において当社は、６回の指名委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役（委員長）全６回中６回(100％)Selena Loh Lacroix独立社外取締役全６回中６回(100％)平野 拓也独立社外取締役全６回中６回(100％) (注) 上記の会議のほか、必要に応じて社外取締役候補者との面談や当社リーダーシップチームへのインタビューなどの活動を実施しております。 指名委員会では、取締役会の構成・スキルマトリクス・実効性評価およびサクセッションプラン、社外取締役候補者の探索および評価・検討、CEOの目標設定およびパフォーマンス評価、CEO候補者の要件設定およびサクセッションプランなどについて審議・検討を行いました。 (ⅱ) 報酬委員会報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っております。有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。 （当事業年度における報酬委員会の活動状況）当事業年度において当社は、４回の報酬委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)Selena Loh Lacroix独立社外取締役（委員長）全４回中４回(100％)山本 昇独立社外取締役全４回中４回(100％)水野 朝子独立社外取締役全４回中４回(100％)柴田 英利社内取締役全４回中４回(100％) (注) 上記の会議のほか、必要に応じて専門家アドバイザーとのセッションなどの活動を実施しております。 報酬委員会では、国内外の競合他社・関連業界などの状況を踏まえ、取締役、執行役および執行役員の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定、株式報酬の水準および構成、報酬に関する参照対象企業の見直し、個人別の報酬決定方針および業績評価などに基づく個別の支給内容などについて審議しました（なお、代表執行役社長兼CEOを兼ねる柴田取締役は、自身の報酬に関する決定には参加しておりません。）。 (ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人、内部監査部門その他の関係部門と連携を図りつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。監査・サステナビリティ委員会は、監査方針および監査計画を定め、監査計画を取締役会に報告したうえ、これに基づき実施した監査の結果について取締役会に報告します。また、必要に応じて、取締役および執行部門に対して意見を表明します。有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。なお、当社は、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置しており、専任または兼任の監査委員会スタッフが、内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。 （当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況）当事業年度において当社は、７回の監査・サステナビリティ委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)水野 朝子独立社外取締役(委員長)全７回中７回(100％)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役全７回中７回(100％)山本 昇独立社外取締役全７回中７回(100％) (注) 各委員は、次のとおりいずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・水野朝子氏は、国際的なコンサルティング会社や製薬会社において経営企画などに関する業務に従事した後、現在、機械・電子部品メーカーで業務執行取締役として事業運営に携わっております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。・岩﨑二郎氏は、複数の大手電子部品・電機メーカーにおいて業務執行取締役として事業運営に携わった後、複数の上場企業において社外取締役（常勤監査等委員を含みます。）や社外監査役を歴任しております。・山本　昇氏は、国際的な金融・証券会社などで勤務した後、現在、M&Aアドバイザリー会社の代表を務めるとともに、上場企業の社外取締役（監査等委員会委員長を含みます。）などを歴任しております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。 当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況の詳細については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　②監査・サステナビリティ委員会監査の状況」に記載のとおりであります。 なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会後の取締役会で決議予定の各委員会の構成は、以下の表のとおりとなります。 氏名地位指名委員会報酬委員会監査・サステナビリティ委員会柴田 英利社内取締役 ○ 岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役◎ ○Selena Loh Lacroix独立社外取締役○◎ 山本 昇独立社外取締役 ○○平野 拓也独立社外取締役○ 水野 朝子独立社外取締役 ○◎Kimberly Mathisen独立社外取締役○ (注) １ ○は構成員を、◎は委員長をそれぞれ示しております。２ 当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。 (e) 執行役当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、業務執行権限を有する執行役に対して業務執行の決定に関する権限を大幅に委譲しており、執行役は、自ら業務執行を行うとともに、個別に定められた業務担当事項について適切に権限を委譲された執行役員を指揮し、当社グループ全体のマネジメントを担っております。 (f) 経営会議当社は、執行役および執行役員などで構成される経営会議で当社グループの経営に関する重要事項について審議決定するとともに、取締役会付議案件についても、原則として、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。 (g) 内部統制システム当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む。）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法などの関連規定に従い、当社グループの内部統制に関する課題、方針などについて、審議、立案および推進をしております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。 なお、これまでの内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。 ③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりでありますが、その概要は、次のとおりであります。 ＜執行役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞・執行役は、企業倫理の確立ならびに取締役、執行役、執行役員および従業員（以下「社員等」）による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループ サステナビリティ基本方針」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。・執行役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。＜取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞・取締役および執行役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・執行役は、リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。・各執行役、各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役および執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。・執行役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。＜取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞ ・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項に関し迅速な意思決定を行うとともに、執行役の職務執行の状況を監督する。・執行役は、執行役員制度を導入し、適切な権限委譲を行うことにより、その職務を機動的かつ効率的に遂行する。また、経営上の重要事項については、経営会議において審議を行う。・執行役および執行役員は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役、執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。・執行役および執行役員は、その業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループ サステナビリティ基本方針」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。・執行役は、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。・執行役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。・執行役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役などとの連携を図らせる。＜監査・サステナビリティ委員会の職務を補助すべき従業員、当該従業員の執行役からの独立性、および当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項＞・執行役は、監査・サステナビリティ委員会（会社法および定款上の「監査委員会」を指す。以下同じ。）の職務遂行を補助する専任または兼任スタッフからなる監査委員会室を設置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、監査・サステナビリティ委員会との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査・サステナビリティ委員会補助業務について執行役の指揮・監督を受けない。＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査・サステナビリティ委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などは、監査・サステナビリティ委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。・内部監査室は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、内部監査結果を報告する。・内部統制推進委員会は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによる通報状況を定期的に報告する。・当社は、監査・サステナビリティ委員会または監査・サステナビリティ委員（会社法および定款上の「監査委員会」の委員を指す。以下同じ。）へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規則」および社内サイトにおいて明記する。＜監査・サステナビリティ委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞・当社は、監査・サステナビリティ委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査・サステナビリティ委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。＜その他監査・サステナビリティ委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞・監査・サステナビリティ委員会が選定する監査・サステナビリティ委員は、必要と認める重要な会議に出席することができる。執行役は、会社の重要情報に対する監査・サステナビリティ委員会のアクセス権限を保障する。・監査・サステナビリティ委員は、原則として３ヶ月に１回以上監査・サステナビリティ委員会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。 (b) 当社は、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を半年に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明および再発防止策などの審議・検討を行っております。 ④ 取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。 ⑤ 取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。 ⑥ 株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および執行役（執行役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。 ⑧ 責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、再任または新たに選任された各社外取締役との間で、当該契約を継続しまたは当該契約と同様の責任限定契約を締結する予定であります。 ⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険においては、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理職等従業員が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる損害・費用が補填され、保険料は、当社が負担しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行ったことによる損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けております。

① 戦略当社グループは、多様な人材一人ひとりが自分の強みを持ち、能力・スキルを最大限に発揮することのできるよう、インクルージョンカルチャーを強化しております。当社グループは、地域や分野を超えたコラボレーションを強化するグローバルな枠組みを構築しております。異なる製品グループや拠点間のコラボレーションを向上させることは、組織やシステムが孤立し、互いに連携が取れていない状況を解消することになり、チームの専門知識を結集するうえで極めて重要です。さらに、人事部門が支援するアフィニティネットワークを通じて、あらゆるダイバーシティを尊重し、インクルージョンを推進する職場文化を醸成しております。世界30ヶ国以上の従業員を擁する当社グループの従業員は、国籍、文化、言語、信条、性別、年齢など、幅広いバックグラウンドを有しております。当社グループは、インクルージョンを受け入れることが、イノベーションと持続可能な成長を促進するものと信じております。一人ひとりが活躍できる環境を整えることで、グローバルチームにおける個々人の潜在能力を最大限に引き出します。 (a) Renesas Cultureの推進　当社グループでは、変化の激しいビジネス環境において、全従業員がグローバルに価値を創造していくための指針「Renesas Culture」を2020年に導入しております。当社グループの５つの価値観「Transparent、Agile、Global、Innovative、Entrepreneurial」を体現する人材を育成するために、従業員がそれぞれの強みを伸ばし、可能性を最大限に発揮できるよう支援する人事施策を強化しております。また、従業員が地域や組織の枠を超えて貢献できるような制度も導入しております。　当社グループでは、「Renesas Culture」を従業員に定着させるため、2020年以降、全従業員を対象としたサーベイを年１回以上実施しております。定期的にサーベイを行うことにより、その進捗状況を把握するとともに、改善すべき重要な点を特定し、そして、CEOによるリーダーシップのもと、より従業員のエンゲージメントを高めるための具体的な行動計画へとつなげております。 (b) グローバルに活躍できるリーダー人材の育成　当社グループは、会社の成長と安定を確保するため、将来のリーダーを継続的に育成しております。当社グループの戦略は、重要な役割を果たす後継者の育成とキャリアアップを強化するためのリーダーシップ開発に重点を置いております。当社グループ全体で、重要なポジションを特定のうえ、後継者を選抜し、タレントマネジメントを強化するために、それぞれに合った研修計画を策定しております。 (c) 従業員が主体的に学習する仕組み　日本では、自己啓発支援プログラムにより、100以上のスキルアップコース、専門技術セミナー、プロジェクトマネジメントクラスから選択することで、従業員が自らキャリアを形成することができるようになっております。また、多くの研修プログラムをオンライン化し、遠隔地にいる従業員も受講できるようにするとともに、これまで以上に柔軟に専門的知識を取得できる環境を実現しております。 (d) 海外リモートワーク制度の推進　当社グループでは、海外リモートワーク（RWA）制度を導入しており、従業員が勤務国以外の国で、12ヶ月連続で最大30営業日まで働くことができる環境を提供しております。 (e) 市場水準に即した報酬　当社グループは、従業員の貢献度を反映した、マーケットに即した競争力のある報酬の提供に引き続き取り組んでおります。当連結会計年度には、当社グループが事業を展開する各国における賃金水準の包括的な分析を実施し、然るべきベンチマークに沿った運用を実現できるように、戦略的な計画を策定しました。この枠組みにより、賃金水準の継続的な観察とベンチマークとの整合性の維持が可能になります。 (f) 従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）　当社グループでは、グローバル規模でのインクルーシブを促進するために、従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）を支援しております。当社グループでは、すべての従業員がインクルーシブカルチャーを推進する責任を共有していることを重要視しております。　当社グループでは、2025年10月、「インクルージョンとイノベーションカルチャーの構築」をテーマとした一連の取り組みを開始しました。これらの取り組みは、多様な人材とイノベーションが生まれるインクルーシブな環境の構築に対する当社グループのコミットメントを示すものです。さらに、組織のあらゆるレベルでインクルーシブを高める戦略的な外部パートナーシップによって、このコミットメントは一層強化されております。　こうしたパートナーシップの一環として、当社グループはGSA Women’s Leadership Initiative の 2025 年アドボケイトスポンサーとして、半導体業界における女性の活躍推進を支援しております。また、Inspiring Girls International を通じて、STEM に焦点を当てたワークショップの提供やメンタリングを実施し、次世代の女性人材の育成にも取り組んでおります。　大学や高等教育機関との戦略的な連携は、当社グループの持続可能な人材獲得戦略の重要な柱となっております。これらの連携により、将来のエンジニアとの早期接点を確保するとともに、長期的な人材パイプラインの強化を図っております。学生に対して当社グループのツール、技術、チームに触れる実践的な機会を提供することで、即戦力となる人材の継続的な育成につなげております。これら一連の取り組みを通じて、当社グループは、社会的価値創出の拡大、イノベーションを促進、ならびに次世代のエンジニアリングおよびテクノロジー人材を育成しております。

３ 【事業の内容】当社グループは、2025年12月31日現在、当社、連結子会社108社（国内６社、海外102社）および持分法適用会社１社（海外１社）により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの研究、開発、設計、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、開発、設計機能は、当社が担当するほか、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社などの海外の販売子会社やディストリビューターを通じて行っております。当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。 当社グループの連結子会社（108社）および持分法適用会社（１社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。2025年12月31日現在関連する報告セグメント名主要な事業の内容 国内子会社 海外子会社 自動車および産業・インフラ・IoT 販売 (連結子会社)　ルネサス エレクトロニクス中国社ルネサス エレクトロニクス上海社ルネサス エレクトロニクス香港社ルネサス エレクトロニクス台湾社ルネサス エレクトロニクス韓国社ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社ルネサス エレクトロニクス・マレーシア社ルネサス エレクトロニクス・インド社ルネサス エレクトロニクス・カナダ社ルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）他３社 製造・製造支援 (連結子会社)　ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱ (連結子会社)　ルネサス セミコンダクタ北京社　ルネサス セミコンダクタ蘇州社　ルネサス セミコンダクタ・ケイエル社　ルネサス セミコンダクタ・マレーシア社　ルネサス セミコンダクタ・ケダ社　ルネサス セミコンダクタテクノロジ・マレーシア社 設計・開発・応用技術 (連結子会社)ルネサス セミコンダクタデザイン北京社ルネサス デザイン・ベトナム社ルネサス セミコンダクタデザイン・マレーシア社ルネサス デザイン・ブルガリア社ルネサス デザイン・チューリッヒ社ルネサス インテグレーテッド・サーキット上海社ルネサス インテグレーテッド・サーキット成都社他16社 事業会社・その他 (連結子会社) ５社 (連結子会社)ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社ルネサス エレクトロニクス・ペナン社ルネサス インターナショナル・オペレーション社（マレーシア）インターシル・ルクセンブルク社IDTバミューダ社ギグピーク社Dialog社ルネサス エレクトロニクス・オーストラリア社ルネサス エレクトロニクスNSW社Altium社Altium IP Hold社Altium IP社Altium LLC社他45社 (持分法適用会社)１社 (注) 海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。

３ 【事業等のリスク】 当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。 (1) 市況の変動　当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。 (2) 為替相場および金利の変動　当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは、為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。　また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。 (3) 自然災害など　地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症をはじめとした予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症などによっても同様の事態が生じる可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。 (4) 競争 　半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争に晒されております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。　また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。 (5) 事業戦略の推進 　当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など、様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (6) グローバルな事業展開 当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、各国の貿易政策の変更、貿易障壁および貿易摩擦の高まりを含む政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウイルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (7) 戦略的提携および企業買収　当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあります。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。　さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待どおりの目的を達成できる保証はありません。 (8) 資金調達当社グループは、事業資金を金融機関からの借入や社債の発行などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入などにより調達する可能性があります。しかしながら、金融機関からの借入などの実施により、当社は有利子債務を負担することになるところ、当初想定したキャッシュ・フローの創出が実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 (9) 急速な技術革新など 　当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (10) 製品の生産 ① 生産工程 　半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り（材料当たりの製品良品率）を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。 ② 原材料、部品、生産設備などの調達 　半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、テロ、戦争、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。 ③ 外部への生産委託　当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ（受託生産専門会社）などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。 ④ 適切な水準での生産能力の維持　半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、製造工場における火災、停電、システム障害などの事故の発生といった予期せぬ事由により、当社グループの生産能力が一定期間において大きく低下する可能性があり、さらに、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。　そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。　他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。 (11) 品質問題　当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険（PL保険）、生産物回収費用保険（リコール保険）などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。 (12) 製品の販売① 主要顧客への依存　当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。 ② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など　当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止した場合や、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。　こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。 ③ 販売特約店などへの依存　当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。 (13) 人材の確保　当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。 (14) 確定給付制度債務　当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出されております。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、確定給付制度債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職後給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (15) 設備投資と固定費比率　当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。　また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 (16) 固定資産の減損　当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、過去の企業買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。 (17) 情報システム等　当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウイルス、不正アクセス、サイバー攻撃その他要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。　また、近年、生成AIツールの利用が急速に普及しており、当社グループでも業務効率や生産性の向上、イノベーションの促進等を実現するため、積極的に生成AIツールの活用を進めております。生成AIは、有用である反面、まだ発展途上の技術であるため、その利用にあたっては、秘密情報や個人情報の入力による情報漏洩、誤情報の生成、知的財産権の侵害等の可能性があります。当社グループは、こうした事態を回避するため、関係部門からなるワーキンググループを設置し、生成AIの利用に関する社内規則やガイドラインの策定、社内教育の実施などを通じて、社内の管理体制の整備・強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにかかわらず、生成AIの利用に起因して予期しない事態が発生した場合、その対応のために多額の費用負担が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。 (18) 情報管理　当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (19) 法的規制　当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法（競争法）上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。　当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (20) 環境問題　当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。 (21) 知的財産権　当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者や当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。 (22) 法的手続　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　38．コミットメント及び偶発債務　(5)その他」に記載のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　当期は、PivotおよびBack to Basicsの方針のもと、様々な成果を得ることができました。しかしながら、短期的には、AI分野の成長や一部分野における需要回復が期待されるものの、今後も当社グループを取り巻く事業環境の変化は激しく、先行き不透明な状況が続く見通しです。当社グループとしては、このような環境の変化に一喜一憂することなく、今後もBack to Basicsに基づく施策を軸として、以下の施策を着実に推進します。 (1) Back to Basicsの推進当社グループは、事業環境に柔軟に適応して長期的な成長を実現し、「2035 Aspiration」を達成するため、これまで進めてきた事業戦略の基本に立ち返る「Back to Basics」の方針を、引き続き強力に推進します。具体的には、大きく以下の３点に注力します。 ① 生産性の向上　当社グループは、グループを挙げて、事業運営の無駄を省く効率化を図りながら、世界で約22,000名の従業員を擁するグローバル企業としてのスケールメリットを最大限に活かして、生産性の向上を推進します。従業員一人一人が日々の業務において責任感を持ってその業務の生産性の向上と付加価値の創出に努めるとともに、アカウンタビリティの向上を図っていきます。 ② パーパスフル投資　当社グループは、「パーパスフル投資」の方針のもと、事業戦略の原点に立ち返り、経営資源の戦略的な配分をより一層強化しております。 具体的には、コア分野である組み込み半導体ソリューションと、UXおよびデジタライゼーションの分野、そして、Vertical事業に注力します。特に、SDV（Software-Defined Vehicle）、AIインフラ/コンピュートおよびIntelligence at the Edgeという３つの分野を成長のベクトルとするSecular Growth分野は、当社グループの競争力と収益性が見込まれる重点領域と位置づけております。当社グループは、これらの分野に一層注力することで、競争力の強化と収益性のさらなる向上を目指します。 また、その一環として、本年２月に、当社グループのタイミング事業を、精密タイミングソリューションを提供する米国のSiTime社に30億米ドル（約4,680億円、１米ドル156円で換算）で譲渡する旨の契約を同社との間で締結しました。これは、同事業の今後の成長機会を総合的に勘案した結果、最先端の技術力と強い成長意欲・投資力を有するSiTime社へ譲渡することが最善であると判断したものです。また、あわせて、当社グループの組み込みコンピュート技術とSiTime社のMEMS（微小電気機械システム）タイミング技術をシリコンレベルで統合した新たなソリューションの開発に向けたパートナーシップを検討する旨の覚書を締結しました。これにより、設計の簡素化や省スペース化の実現を期待することができ、当社グループは、次世代のインテリジェントデバイスに求められる高い性能と効率を実現する統合ソリューションの提供を目指します。なお、今回受領する譲渡対価については、成長投資および株主還元の双方またはいずれかに充当することを念頭に、譲渡の実行までに決定する予定です。 当社グループは、今後も中長期的な成長を見据え、事業の優先順位をこれまで以上に明確にしたうえで、戦略的取り組みに最大限の資源を投じていきます。 ③ UX・デジタライゼーション戦略の加速 当社グループは、UXおよびデジタライゼーションを最重要戦略として位置づけ、その取り組みを一層加速させていきます。半導体の特定から、システム設計・生産、さらにはライフサイクル管理に至るまで、一貫したデジタル化を実現するプラットフォームを提供することで、世界中の顧客がより「ラク」に開発を進められる環境を整備することを目指します。 (2) サステナビリティ・ESG活動と情報開示の推進当社グループでは、近年注目されているサステナビリティ・ESGの分野について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する重要な課題と位置づけ、2040年のカーボンニュートラル達成に向けた取り組みをはじめとして、その強化に向けた各種施策を推進していきます。また、情報開示の面では、サステナビリティ・ESG情報開示規制に対する対応準備を進めるとともに、これらの活動に関する非財務情報の開示を継続的に拡充し、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーに対する情報提供の充実に努めます。 (3) 地政学リスクへの対応地政学リスクについては、国際情勢の不確実性の高まりに伴い、関税措置を含む貿易・投資規制や輸出入の制限等が、当社グループのサプライチェーンやコスト構造に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、これらの動向を的確に把握し、中長期的な競争力を強化するためのデジタライゼーションを着実に実行していきます。 (4) 生産構造の最適化当社グループは、中長期的な需要変動に対応できる強靭かつ効率的な生産体制の構築に取り組んでおります。特に、前工程生産拠点の稼働率および設備投資については、市況や供給需要の状況を踏まえながら、供給能力の維持・増強とレジリエンス向上の観点で適切にコントロールしております。当期においては、国内生産工場において一部不足製品の供給能力増強やレジリエンス向上を目的とした設備投資を実施しました。今後も引き続き、当社グループ製品の安定供給に向けて、グループ内の設備の増強に努めます。加えて、当社グループは、急激な需要変動への対応とレジリエンスを高めるため、引き続きダイバンクの構築を推進するとともに、生産委託先での生産量の確保・拡大にも取り組みます。設備投資については、売上収益に対する適正水準の維持を図りつつ、中長期的には売上収益比５％程度にコントロールすることを目指します。 (5) タレント構成の最適化当期末現在における当社グループの各拠点地域の人員構成は、日本が40％、北米が11％、欧州が14％、アジア太平洋が35％でした。当社グループは、中長期的な視点から、グローバルなタレント採用チームのもとで、タレントの質やコスト等の要素も考慮しつつ、魅力のある給与水準やキャリア開発の機会の提供等を通じて、国内外の優秀な人材の確保を進めていきます。あわせて、ソフトウェアなどの重要分野や今後成長が見込まれる分野に従事する従業員を拡充することを目指し、様々な人事施策に取り組みます。 (6) 従業員エンゲージメントの向上と「Renesas Culture」の浸透当社グループは、世界中の当社グループ組織とそこで働く従業員一人一人が絶えず変化する環境に迅速かつ柔軟に対応していくための行動指針として、「Renesas Culture」を策定し、その定着に向けて取り組んでおります。当期においても、その一環として、従業員の勤務形態について、在宅勤務とオフィス勤務を併用するハイブリッド型の勤務形態（Back To Office）への移行を進めるとともに、働きやすい環境整備や人材育成プログラムの実施などの施策に取り組みました。当社グループは、今後も「Renesas Culture」について、各種施策を推進し、採用、育成、評価などの人事サイクルの一つ一つに組み込みながら、従業員とさらに共有し、これを根付かせ、エンゲージメントのさらなる向上に努めます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」)の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。 (１) 重要性がある会計方針および見積り当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針および将来に関する仮定および報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。 (２) 財政状態の状況 （単位：億円） 前連結会計年度末(2024年12月31日)当連結会計年度末(2025年12月31日)前連結会計年度末比増(減)資 産 合 計44,90441,772△3,132資 本 合 計25,42324,485△938親会社の所有者に帰属する持分25,37424,430△944親会社所有者帰属持分比率(％)56.558.52.0有 利 子 負 債14,22812,268△1,960 Ｄ/Ｅレシオ(倍)0.560.50△0.06 　当連結会計年度末の資産合計は41,772億円で、前連結会計年度と比べ3,132億円の減少となりました。これは、主に過去の買収により発生した無形資産の償却が進んだことや、Wolfspeed, Inc.（以下「Wolfspeed」)の米国連邦倒産法適用申請および再建計画を受けた同社向けその他金融資産の評価損失計上に伴う減少などによるものであります。 資本合計は24,485億円で、前連結会計年度と比べ938億円の減少となりました。これは、主に為替相場の変動による在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素の減少や、当期損失の計上に伴う利益剰余金の減少などによるものであります。　親会社の所有者に帰属する持分は24,430億円で、前連結会計年度と比べ944億円減少し、親会社所有者帰属持分比率は58.5％となりました。有利子負債は12,268億円で、主に借入金の減少などにより、前連結会計年度と比べ1,960億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.50倍となりました。 (３) 経営成績の状況当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。 Non-GAAP売上収益、Non-GAAP売上総利益ならびにNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益（以下それぞれ「IFRS売上収益」、「IFRS売上総利益」および「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。 当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．事業セグメント」をご参照ください。 (注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。 ① 当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）の業績（Non-GAAPベース）（単位：億円） 前連結会計年度(2024年１月１日～2024年12月31日)当連結会計年度(2025年１月１日～2025年12月31日)前期比増（減）Non-GAAP売上収益13,48513,185△300△2.2％ 自動車7,0286,397△631△9.0％ 産業・インフラ・IoT6,3686,7183505.5％ Non-GAAP売上総利益(率)7,563(56.1％)7,599(57.6％)37(1.6pts)0.5％― 自動車3,678(52.3％)3,463(54.1％)△214(1.8pts)△5.8％― 産業・インフラ・IoT3,858(60.6％)4,109(61.2％)251(0.6pt)6.5％―Non-GAAP営業利益(率)3,979(29.5％)3,869(29.3％)△110(△0.2pt)△2.8％― 自動車2,225(31.7％)1,966(30.7％)△259(△0.9pt)△11.6％― 産業・インフラ・IoT1,734(27.2％)1,694(25.2％)△40(△2.0pts)△2.3％―米ドル為替レート（円）151150△1―ユーロ為替レート（円）1641674― （注）１　上記表の詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．事業セグメント」をご参照ください。２　為替レートは、収益・費用の換算に用いた各月のレートを平均したものであります。 　当連結会計年度における業績は、以下のとおりであります。 　(Non-GAAP売上収益)　当連結会計年度のNon-GAAP売上収益は13,185億円となり、前連結会計年度と比べ300億円（2.2％）の減少となりました。これは、主にインフラ事業の需要増加により産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益が増加した一方、市場の軟化により自動車向け事業の売上収益が減少したことによるものであります。 　(Non-GAAP売上総利益 (率)) 　当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益は7,599億円となり、前連結会計年度と比べ37億円（0.5％）の増加となりました。これは、上記のとおり自動車向け事業の売上収益の減少とそれに伴う工場の稼働率の減少があった一方、製造費用の減少などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は、57.6％となり、前連結会計年度と比べ1.6ポイントの増加となりました。 　(Non-GAAP営業利益 (率))　当連結会計年度のNon-GAAP営業利益は3,869億円となり、前連結会計年度と比べ110億円（2.8％）の減少となりました。これは上記の売上総利益の増加があった一方、販売費および一般管理費の増加などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP営業利益率は、29.3％となり、前連結会計年度と比べ0.2ポイントの減少となりました。 当連結会計年度における各セグメントの業績は、以下のとおりであります。 ＜自動車向け事業＞自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。　当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は6,397億円となり、前連結会計年度と比べ631億円（9.0％）の減少となりました。これは、主に市場の軟化によるものであります。当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は3,463億円となり、前連結会計年度と比べ214億円（5.8％）の減少となりました。これは、主に売上収益の減少によるものであります。当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は1,966億円となり、前連結会計年度と比べ259億円（11.6％）の減少となりました。これは、売上総利益の減少によるものであります。 ＜産業・インフラ・IoT向け事業＞産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。　当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は6,718億円となり、前連結会計年度と比べ350億円（5.5％）の増加となりました。これは、インフラ事業の需要増加により売上収益が増加したことによるものであります。当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は4,109億円となり、前連結会計年度と比べ251億円（6.5％）の増加となりました。これは、主に売上収益の増加によるものであります。当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は1,694億円となり、前連結会計年度と比べ40億円（2.3％）の減少となりました。これは、主に売上総利益の増加があった一方、販売費および一般管理費が増加したことによるものであります。 当社グループは、2020年２月17日に中期の戦略および財務モデルを公表しております。当社グループでは、注力市場に経営資源を集中投下することで、Long-term targetとして市場を上回る売上成長率を実現し、生産効率の最適化、製品ミックスの改善および買収した企業との統合シナジーの発現を目指しております。Non-GAAPベース、１米ドル＝100円、１ユーロ＝120円の固定為替レートで売上総利益率55％、営業利益率25～30％を目標にしております。2025年６月25日に開催したCapital Markets Dayにおいて、営業利益率の目標を、従来の30％から「25％から30％」という幅を持たせた数値に見直しました。これは、当社グループの組織および財務の両面において、その基盤強化に向けた余力を積極的に創出し、長期的な成長を見据えた施策を着実に推進することを目的としたものであります。なお、１米ドル＝100円、１ユーロ＝120円の固定為替レートでの当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は約55％、Non-GAAP営業利益率は約24％となっております。また、中期の戦略および財務モデルで各目標は、提出日現在における当社グループの長期的な経営目標であり、その達成を保証するものではなく、「３　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスク要因その他外部環境等の変化により、その結果が左右される可能性があります。 　②　Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整 （単位：億円) 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日）当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日）Non-GAAP売上総利益（率）7,563(56.1％)7,599(57.6％)売上収益段階までの調整項目（注１）―27無形資産および固定資産償却費△10△8株式報酬費用△28△27その他非経常的な項目および調整項目（注２）△26△54IFRS売上総利益（率）7,498(55.6％)7,538(57.1％) Non-GAAP営業利益（率）3,979(29.5％)3,869(29.3％)売上収益段階までの調整項目（注１）―27無形資産および固定資産償却費△1,224△1,114株式報酬費用△363△371その他非経常的な項目および調整項目（注２）△162△399IFRS営業利益（率）2,230(16.5％)2,012(15.2％) （注）１　当社グループが控除すべきと判断した一過性の売上であります。２　その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれております。 ③ 当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）の業績（IFRS） （単位：億円) 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日）当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日）前期比増（減）売上収益13,48513,212△273△2.0％売上総利益（率）7,498(55.6％)7,538(57.1％)40(1.4pts)0.5％―営業利益（率）2,230(16.5％)2,012(15.2％)△218(△1.3pts)△9.8％― ④　生産、受注及び販売の状況当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため、生産、受注および販売の状況については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における売上収益のセグメントに関連付けて示しております。なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。 関連する報告セグメント名　 前連結会計年度　 当連結会計年度金額 (百万円)比率(％)金額 (百万円)比率(％)WT MicroelectronicsCo.,Ltd.自動車および産業・インフラ・IoT170,95412.7225,41917.1萩原エレクトロニクス㈱自動車および産業・インフラ・IoT171,37512.7―― （注）当連結会計年度においては、萩原エレクトロニクス㈱への売上収益は10％未満であるため、当該金額および比率の記載を省略しております。 (４) キャッシュ・フローの状況 （単位：億円） 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日）当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日）営業活動によるキャッシュ・フロー3,4054,529投資活動によるキャッシュ・フロー△12,841△1,247フリー・キャッシュ・フロー△9,4363,282財務活動によるキャッシュ・フロー6,773△2,697現金及び現金同等物の期首残高4,3472,292現金及び現金同等物の期末残高2,2922,959 （注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）　　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,529億円の収入となりました。これは、税引前損失を303億円計上したものの、主として減価償却費およびWolfspeedのその他金融資産の評価損失などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,247億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。 この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、3,282億円の収入となりました。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,697億円の支出となりました。これは主として、主要取引銀行などへの借入金の返済を行ったことや、配当金の支払などによるものであります。 (５) 流動性および資金の源泉当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。当社は、2021年８月31日付で、Dialog社の買収に必要な資金を調達するため、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行から総借入額2,700億円のタームローンの借入を実行しました。また、2021年12月23日付で、既存借入2,700億円のうち、既に返済済みの300億円を除いた2,400億円について、中長期性の資金に借り換えることを目的として、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総借入額960億円のシンジケートローン契約を締結し、㈱国際協力銀行との間で、総借入額1,440億円のJBICローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2021年12月30日に総額2,400億円の借入を実行し、2025年12月30日に期限前弁済しました。当社は、2021年11月19日付で、複数トランシェによる米ドル建無担保普通社債の発行を決定し、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルおよび2026年満期米ドル建無担保普通社債850百万米ドルを発行し、総額1,350百万米ドルの資金を調達しました。また、2024年11月に、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルを償還しました。当連結会計年度末における当社債の残高の円換算額は1,330億円となっております。また、2022年６月28日付で、今後の事業展開における資金需要への対応、運転資金の柔軟な調達手段の確保を目的として、バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店との間で、総額200百万米ドルのタームローン契約を締結し、2022年６月30日付で、㈱三菱UFJ銀行との間で、総額200億円のタームローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2022年６月30日に総額471億円の借入を実行しました。当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱との間で、2024年６月25日付でタームローン契約を締結し、2024年６月28日に2,500億円の借入を実行しました。また、Altium社の買収に必要な資金を調達するため、当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、他５金融機関との間で、2024年5月30日付でローン契約を締結し、2024年７月24日に総借入額7,880億円の借入を実行しました。当社は、㈱国際協力銀行との間で、2024年９月30日付でJBICローン契約を締結し、2024年９月30日に1,490億円の借入を実行しました。当社は、2025年４月に、2024年６月25日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする380億円の短期借入を実行し、2025年６月に280億円を返済し、2025年７月までに全額返済しました。当連結会計年度末における借入金の残高は１兆736億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,959億円となっております。 (６) オフバランス取引当社グループは、資産効率を高めるために、特定の売上債権等の流動化を適宜行っております。当連結会計年度末における流動化残高は31億円であります。

(2) 【役員の状況】① 役員一覧(a) 有価証券報告書提出日現在の状況当社の役員の状況は、以下のとおりであります。男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）(i) 取締役の状況 役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役柴　田　英　利（1972年11月16日生）1995年４月東海旅客鉄道㈱ 入社2001年８月㈱MKSパートナーズ 入社 プリンシパル2004年８月同社 パートナー2007年10月メリルリンチ日本証券㈱(現BofA証券㈱) 入社 グローバルプライベートエクイティ マネージングディレクター2009年９月㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 投資事業グループ マネージングディレクター2012年６月同社 投資事業グループ 執行役員2013年10月当社 取締役同　年11月当社 取締役執行役員常務兼CFO2019年７月当社 代表取締役社長兼CEO2024年３月当社 取締役 代表執行役社長兼CEO (現任)(注１)820,800取締役岩　﨑　二　郎（1945年12月６日生）1974年４月東京電気化学工業㈱(現TDK㈱) 入社1996年６月同社 取締役 人事教育部長1998年６月同社 常務取締役 記録メディア事業本部長2006年６月同社 取締役専務執行役員 アドミニストレーショングループ　ジェネラルマネージャー2008年３月GCAサヴィアン㈱(現フーリハン・ローキー㈱) 社外監査役2009年６月JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱(現㈱JVCケンウッド) 取締役執行役員常務 コーポレート戦略部長2011年３月SBSホールディングス㈱ 社外監査役同　年４月帝京大学 経済学部教授2015年３月SBSホールディングス㈱ 社外取締役 (現任)2016年３月GCAサヴィアン㈱(現フーリハン・ローキー㈱) 社外取締役（常勤監査等委員） 同　年６月当社 社外取締役 (現任)(注１)―取締役Selena Loh Lacroix（1964年11月18日生）1988年シンガポール法律事務所 入所 アソシエイト弁護士1992年８月Gray Cary Ware & Freidenrich法律事務所(現DLA Piper法律事務所) 入所 アソシエイト弁護士1995年６月Texas Instruments社 シニアカウンセル2004年12月Honeywell International社 入社 アジアパシフィック地域ヴァイスプレジデント兼ジェネラルカウンセル2010年５月Egon Zehnder社 グローバルセミコンダクタープラクティス リーダー、グローバルリーガル、レギュレーション＆コンプライアンスプラクティス リーダー 2016年12月Integrated Device Technology社 社外取締役 (2019年３月退任)2017年６月Egon Zehnder社 グローバルテクノロジー＆コミュニケーションプラクティス リーダー同　年11月National Association of Corporate Directors（NACD）North Texas Chapter ボードメンバー (非常勤) (現任)2019年12月Korn Ferry社 入社 テクノロジープラクティス ヴァイスチェア (現任)2020年３月当社 社外取締役 (現任)(注１)61,278 役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役山　本　　　昇（1962年11月21日生）1986年４月マツダ㈱ 入社1989年５月大和証券㈱ 入社2002年２月プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス㈱(現PwCアドバイザリー合同会社) 入社 マネージングディレクター2003年４月㈱ラザードフレール 入社 マネージングディレクター2006年10月日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱) 入社 投資銀行本部 マネージングディレクター2011年10月ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店 入行 投資銀行本部共同本部長2016年６月日立工機㈱(現工機ホールディングス㈱) 社外取締役 (現任)同　年９月XIBキャピタルパートナーズ㈱(現XIB㈱) 代表取締役・代表パートナー兼CEO (現任)2018年３月㈱ツバキ・ナカシマ 社外取締役 同　年同月当社 社外監査役2021年３月当社 社外取締役 (現任)2023年４月㈱ツバキ・ナカシマ 社外取締役 取締役会議長 (現任)2024年４月マレリ㈱ 社外取締役 (現任)(注１)―取締役平　野　拓　也（1970年８月11日生）1995年12月兼松㈱ 米国法人 入社1998年２月Hyperion Solutions社(現Oracle社) 入社2001年２月ハイペリオン㈱ 日本法人 社長2005年８月マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱) ビジネス＆マーケティング部門 シニアディレクター2006年２月同社 執行役員 エンタープライズサービス担当2007年７月同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当兼エンタープライズサービス担当2008年３月同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当2011年９月Microsoft Central and Eastern Europe社 マルチカントリー ジェネラルマネージャー2014年７月日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当2015年３月同社 代表執行役 副社長同　年７月同社 代表取締役社長2019年９月Microsoft社 グローバルサービスパートナービジネス ヴァイスプレジデント2022年６月横河電機㈱ 社外取締役 (現任)同　年10月弥生㈱ 社外取締役2023年３月当社 社外取締役 (現任)同　年４月弥生㈱ 取締役会長 (非常勤) (現任)2024年６月富士通㈱ 社外取締役 (現任)(注１)― 役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役水　野　朝　子(1970年９月１日生)1994年７月ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社2001年９月Eli Lilly & Company社 入社 マーケティングアソシエイト2003年１月日本イーライリリー㈱ 入社 シニアMR2005年６月ノバルティスファーマ㈱ 入社 新製品企画部 ブランドマネージャー2009年１月同社 エクアマーケティンググループ グループマネージャー2011年４月MSD㈱ 入社 ガーダシルマーケティンググループ ブランドリーダー2013年４月日本オートマチックマシン㈱ 取締役 (現任)2021年３月当社 社外監査役2024年３月当社 社外取締役 (現任)(注１)―計882,078 (注) １ 取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。２ 取締役 岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。３ 当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、山本　昇氏、水野朝子氏、柴田英利氏監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏４ 所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。 (ⅱ) 執行役の状況役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)代表執行役社長兼CEO柴　田　英　利(1972年11月16日生)上記「(i) 取締役の状況」参照(注１)820,800 (注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会終結の時までであります。２　当社は、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在における執行役員は、次のとおりであります。新開崇平、中西詩絵、Vivek Bhan、Zaher Baidas、Aram Mirkazemi、片岡　健３　所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。 (b) 定時株主総会後の状況当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、当該定時株主総会後の取締役会において決議予定の内容（役職など）を含めて記載しております。男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）(i) 取締役の状況役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役柴　田　英　利（1972年11月16日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)820,800取締役岩　﨑　二　郎（1945年12月６日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役Selena Loh Lacroix（1964年11月18日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)61,278取締役山　本　　　昇（1962年11月21日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役平　野　拓　也（1970年８月11日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役水　野　朝　子(1970年９月１日生)上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役Kimberly Mathisen(1972年５月24日生)1994年７月Procter ＆ Gamble社 入社2000年６月ASK Jeeves社 インターナショナルビジネスデベロップメント アソシエイト同　年７月Appear Networks Systems社 共同創業者2001年10月Eli Lilly ＆ Company社 入社2007年９月同社 ドイツ地域 ジェネラルマネージャー2011年１月NHST Holding社 社外取締役同　年３月Eli Lilly ＆ Company社 米国地域 ヴァイスプレジデント兼グローバルアライアンス リーダー2013年６月Orkla Home & Personal Care社 CEO2016年９月Microsoft社 ノルウェー地域 ジェネラルマネージャー2019年５月Yara International社 社外取締役2020年５月同社 取締役会ヴァイスチェア (非常勤)2022年１月HUB Ocean社 CEO (現任)同　年５月Aker BioMarine社 社外取締役 (2026年４月退任予定)同　年９月Bayer社 スーパーバイザリーボードメンバー (非常勤) (現任)2023年５月Aker Horizons社 社外取締役(注１)―計882,078 (注) １ 取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。２ 取締役 岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏、水野朝子氏およびKimberly Mathisen氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。３ 当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏、Kimberly Mathisen氏報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、山本　昇氏、水野朝子氏、柴田英利氏監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏４ 所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。 (ⅱ) 執行役の状況上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(ⅱ) 執行役の状況」から変更はありません 。 ② 社外役員(a) 社外役員の選任状況当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、有価証券報告書提出日現在、６名の取締役のうち、５名を社外取締役として選任しております。また、当社は、業績向上とガバナンス強化に資する客観的な助言・判断を確保するため、社外取締役の独立性も重視しており、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に基づき、社外取締役である岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、７名の取締役のうち、６名が社外取締役となり、岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏に加え、Kimberly Mathisen氏も独立役員として同取引所に届け出る予定であります。 (b) 社外役員の機能および役割社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で取締役を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識などを活かして、筆頭独立社外取締役として、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2018年11月からは、当社指名委員会の委員長として、取締役候補者選定の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員長に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員にも就任し、同委員会の機能強化に貢献しております。社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、人材およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2020年４月からは、当社報酬委員会の委員長として、取締役および執行役員の報酬方針の審議などの同委員会の活動をリードするとともに、指名委員会の委員としても取締役候補者選定の審議などに参加しております。社外取締役の山本　昇氏は、グローバルな金融・証券会社などでの勤務経験や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2020年３月からは当社報酬委員会、2021年４月からは指名委員会の委員として、それぞれ取締役および執行役員の報酬方針や取締役候補者選定に関する審議などに参加してきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員は退任し、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会の委員に就任しております。また、同氏は、2022年からは、当社取締役会のESGスポンサーとしても、当社のESG活動の強化に関する当社取締役会の監督およびチェック活動を主導しております。社外取締役の平野拓也氏は、グローバルIT企業であるMicrosoft社において、日本国内外の複数のリーダーポジションでの長年にわたる経営経験を通じて培われたテクノロジー業界、事業変革および多文化間のリーダーシップに関する豊富な見識をもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2023年３月から、当社指名委員会の委員として、取締役候補者選定の審議などに参加しております。社外取締役の水野朝子氏は、機械・電子部品メーカーでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて培われた、経営企画、人事などに関する豊富な知識、経験や高い見識などをもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2021年３月からは、当社の社外監査役として、当社の経営全般に対する監査を適切に行うとともに、当社報酬委員会の委員として、取締役および執行役員の報酬方針に関する審議などに参加してきました。同氏は、2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、社外監査役を退任し、社外取締役に就任するとともに、報酬委員会の委員に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員長に就任しております。社外取締役のKimberly Mathisen氏は、米国・ドイツ・ノルウェーの各国において、ソフトウェアおよび医薬品などの世界的企業の複数のリーダーポジションを歴任し、ソフトウェア・テクノロジー業界や、複数の世界的企業における多文化間のリーダーシップに関する豊富な経験や高い見識を有しております。さらに、現在は海洋データに関する非営利企業のCEOを務めているほか、欧州の複数の上場企業で社外取締役の経験を有しております。これらの知見に基づき、当社の経営全般に対する適切な監督機能を発揮していただくことによる当社取締役会の機能強化を期待しております。なお、同氏は、2026年３月25日開催予定の当社定時株主総会後の取締役会において、指名委員会の委員に選定される予定であります。 (c) 社外役員との関係当社と社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏のいずれとの間にも、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に記載する独立性に関する基準を満たさない人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。また、2026年３月25日開催予定の定時株主総会において選任予定の社外取締役候補者６名との間にも、当該利害関係はない見込みであります。 (d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外取締役となるための十分な独立性を有しているとみなされます。なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員（執行役員を含みます。）をいいます。1. 事業上の関係（当社の重要な顧客）当該社外取締役が当社の重要な顧客の役職員である場合2. 事業上の関係（当社を重要な顧客とする取引先）当該社外取締役が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合3. 事業上の関係（重要な資金調達先）当該社外取締役が当社の連結総資産（直近事業年度末）の２％を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合4. 事業上の関係（専門家）当該社外取締役本人または当該社外取締役が所属する組織が当社に対して専門的なサービス（会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。）を提供している場合5. 資本関係（主要株主・出資先）・当該社外取締役本人または当該社外取締役が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または・当該社外取締役が役員を務める組織の主要株主または出資者（総株主の議決権または総出資額の10％以上）に当社または子会社が含まれる場合6. その他の重要な関係（従業員）当該社外取締役が当社または当社の子会社の従業員である場合7. その他の重要な関係（会計監査人）当該社外取締役が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合8. その他の重要な関係（寄付先）当該社外取締役が当社または当社の子会社から過去３年間のいずれかの年において1,000万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合9. その他の重要な関係（近親者）当該社外取締役が当社または当社の子会社の経営を管理する者（執行役員以上の者）または過去３年間にこれらの立場にあった者の配偶者、２親等以内の近親者または同居者である場合上記1ないし5、7および8については過去３年間、6については過去10年間にこれらに該当した者を含みます。 (e) 社外取締役と内部監査、監査・サステナビリティ委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会の一員として、執行役および各委員会からその職務の執行状況などの報告を受け、独立した立場から当社の経営全般を監督しております。また、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置し、専任または兼任の監査委員会スタッフが内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。その他社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制またはサステナビリティに係る重要事項については、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、ファイナンス、ビジネス・ディベロップメント、サステナビリティなど）が連携して事前および事後の説明を行っております。取締役会および監査・サステナビリティ委員会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査委員会スタッフが監査・サステナビリティ委員会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員からの質問、指摘などに対しては、その内容に応じ、法務統括部スタッフおよび監査委員会スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。ファイナンスを中心とする内部統制部門および内部監査部門は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および監査・サステナビリティ委員と会計監査人の連携を実現しております。また、社外取締役および監査・サステナビリティ委員は、取締役会および監査・サステナビリティ委員会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査部門と連携し、実効性のある監督を実現しております。

２ 【沿革】当社は、2002年11月１日、日本電気㈱の汎用DRAM事業を除く半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスに関する事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社であるNECエレクトロニクス㈱として発足しました。その後、2003年７月24日に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2010年４月１日には㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更しました。設立以降の動向については、以下のとおりであります。 年月事項2002年11月日本電気㈱の汎用DRAMを除く半導体事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社として神奈川県川崎市にNECエレクトロニクス㈱を設立2003年７月東京証券取引所市場第一部に株式を上場2004年５月山形日本電気㈱の高畠工場における後工程部門を、台湾のASEグループに売却2004年７月当社から試作部門を分社化し、試作サービスの提供を主業務とするNECファブサーブ㈱を設立2004年10月NECセミコンダクターズ九州㈱に山口日本電気㈱の組立および検査工程（後工程）を統合し、NECセミコンパッケージ・ソリューションズ㈱に社名変更2005年１月山形日本電気㈱において300㎜ウェハ製造ラインの量産稼働開始2005年10月首鋼NECエレクトロニクス社の半導体開発および販売部門を北京NEC集成電路設計有限公司に統合し、NECエレクトロニクス中国社に社名変更2006年４月NEC化合物デバイス㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2006年９月韓国における営業拠点としてNECエレクトロニクス韓国社を設立2006年９月NECセミコンダクターズ・アイルランド社の組立および検査工程（後工程）ラインを閉鎖2006年11月NECデバイスポート㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2007年６月NECファブサーブ㈱のフォトマスク事業を大日本印刷㈱へ譲渡2007年10月NECセミコンダクターズ・インドネシア社の組立および検査工程（後工程）ラインを閉鎖2008年４月九州日本電気㈱は、山口日本電気㈱およびNECセミコンパッケージ・ソリューションズ㈱を吸収合併し、NECセミコンダクターズ九州・山口㈱に商号変更関西日本電気㈱は、福井日本電気㈱を吸収合併し、NECセミコンダクターズ関西㈱に商号変更山形日本電気㈱は、NECセミコンダクターズ山形㈱に商号変更2010年４月㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更(注)2010年11月ノキア・コーポレーションよりワイヤレスモデム事業を譲受2010年12月モバイルマルチメディア事業（ノキア・コーポレーションから譲り受けたワイヤレスモデム事業を含む。）を吸収分割によりルネサスモバイル㈱に承継2011年５月ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の前工程ライン（ローズビル工場）をドイツのテレファンケン社に譲渡2012年２月ブラジルにおける販売支援拠点としてルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社の営業を開始2012年３月パワーアンプ事業および㈱ルネサス東日本セミコンダクタ長野デバイス本部の事業を㈱村田製作所へ譲渡2012年７月㈱ルネサス北日本セミコンダクタの前工程ライン（津軽工場）を富士電機㈱に譲渡2013年１月㈱ルネサスハイコンポーネンツの全株式をアオイ電子㈱に譲渡2013年６月㈱ルネサス北日本セミコンダクタ、ルネサス関西セミコンダクタ㈱および㈱ルネサス九州セミコンダクタの組立および検査工程（後工程）ライン（函館工場、福井工場および熊本工場）ならびに北海電子㈱の製造支援事業を㈱ジェイデバイスに譲渡2013年９月㈱産業革新機構、トヨタ自動車㈱、日産自動車㈱、㈱ケーヒン、㈱デンソー、キヤノン㈱、㈱ニコン、パナソニック㈱および㈱安川電機を割当先とする第三者割当増資を実施2013年10月ルネサスエレクトロニクス販売㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併ルネサスマイクロシステム㈱は、㈱ルネサスデザインを吸収合併し、ルネサスシステムデザイン㈱に商号変更ルネサス武蔵エンジニアリングサービス㈱は、ルネサス北伊丹エンジニアリングサービス㈱およびルネサス高崎エンジニアリングサービス㈱を吸収合併し、ルネサスエンジニアリングサービス㈱に商号変更㈱ルネサス北日本セミコンダクタは、㈱ルネサス東日本セミコンダクタを吸収合併ルネサス モバイル・ヨーロッパ社およびルネサス モバイル・インド社の全株式をブロードコム・コーポレーションに譲渡 年月事項2013年11月首鋼NECエレクトロニクス社の当社持分を首鋼総公司に譲渡2014年２月インドにおける営業拠点としてルネサス エレクトロニクス・インド社を設立2014年３月ルネサス山形セミコンダクタ㈱の前工程ライン（鶴岡工場）をソニーセミコンダクタ㈱に譲渡2014年４月半導体前工程製造事業に関し、ルネサス関西セミコンダクタ㈱を存続会社として、当社の半導体前工程製造事業、ルネサスセミコンダクタ九州・山口㈱の半導体前工程製造事業、㈱ルネサス北日本セミコンダクタの結晶事業、ルネサス甲府セミコンダクタ㈱、㈱ルネサス那珂セミコンダクタ、㈱ルネサス セミコンダクタエンジニアリングおよびルネサス山形セミコンダクタ㈱を吸収分割および吸収合併にて集約し、ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に商号変更半導体後工程製造事業に関し、ルネサスセミコンダクタ九州・山口㈱を存続会社として、当社の半導体後工程製造事業、㈱ルネサス北日本セミコンダクタ、㈱ルネサス柳井セミコンダクタ、羽黒電子㈱、北海電子㈱および㈱ルネサス九州セミコンダクタを吸収分割および吸収合併にて集約し、ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱に商号変更2014年10月ルネサスモバイル㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併㈱ルネサスエスピードライバの当社が保有する全株式を米国シナプティクス社の欧州子会社に譲渡2015年４月 当社のデバイスソリューション開発機能を簡易吸収分割方式により㈱ルネサス ソリューションズへ移管当社の開発支援機能を簡易吸収分割方式によりルネサス エンジニアリングサービス㈱へ移管㈱ルネサス ソリューションズのキット、プラットフォーム、分野ソリューションおよび拡販インフラの各開発機能などを簡易吸収分割方式により当社に移管㈱ルネサス ソリューションズは、ルネサス システムデザイン㈱を吸収合併し、ルネサス システムデザイン㈱に商号変更2016年２月 ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の滋賀工場の一部（８インチウェハ製造ライン）をローム滋賀㈱に譲渡2016年６月 ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社を存続会社として、同社とルネサス セミコンダクタ・シンガポール社を合併2017年２月米国Intersil Corporation（以下「インターシル社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2017年５月ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱の受託開発・製造および画像認識システム開発・製造・販売事業を日立マクセル㈱に譲渡2017年７月ルネサスシステムデザイン㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2018年１月 インターシル社は、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更2018年８月保有する㈱ルネサスイーストンの株式を一部売却し、当社の持分法適用関連会社から除外2018年10月ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の高知工場を丸三産業㈱に譲渡2019年１月ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2019年３月米国Integrated Device Technology, Inc.（以下「IDT社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2020年１月IDT社は、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更2021年８月英国Dialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2021年12月イスラエルCeleno Communications Ltd.の持株会社 Celeno Communications Inc.（以下「Celeno社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、東京証券取引所プライム市場に移行2022年７月米国Reality Analytics, Inc.の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2022年10月インドSteradian Semiconductors Private Limited（以下「Steradian社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2023年６月オーストリアPanthronics AG（以下「Panthronics社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2024年４月ルネサス エンジニアリングサービス㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併2024年６月米国Transphorm, Inc.（以下「Transphorm社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化2024年８月米国Altium Limited（以下「Altium社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化 (注) 当該合併に伴い、㈱ルネサステクノロジの関係会社を承継するとともに、当社グループの関係会社の一部について、再編、商号変更などを実施しております。

３ 【配当政策】当社は、企業価値の最大化の観点から、急速な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るため、新製品・技術の研究開発および設備投資などの戦略的な投資に向けた内部留保を確保し、強靭な財務体質を実現しつつ、継続的かつ安定的にその利益の一部を株主に還元することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し、決定します。当事業年度（第24期）の配当につきましては、上記の方針に従い、2026年３月25日開催予定の当社第24期定時株主総会で１株当たり28円の期末配当を決議する予定であります。また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、従来の株主総会の決議に加え、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日および12月31日の年４回とする旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。決議年月日配当金の総額 (百万円)１株当たり配当額 (円)2026年３月25日定時株主総会決議（予定）50,81428

(3) 【監査の状況】① 内部監査の状況(a) 内部監査の概況内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任または兼任のメンバーで構成される内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価しております。内部監査の計画および結果は、代表執行役ならびに取締役会および監査・サステナビリティ委員会に対し、取締役会には半年ごと、監査・サステナビリティ委員会には四半期ごとに報告するとともに、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査・サステナビリティ委員および会計監査人と相互連携を図っております。 (b) 内部監査部門と内部統制部門との関係内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。 (c) 内部監査部門と会計監査人との関係内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。 ② 監査・サステナビリティ委員会監査の状況当社は、会社法上の指名委員会等設置会社をその機関設計として採用しておりますが、サステナビリティ活動の強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。有価証券報告書提出日現在の監査・サステナビリティ委員会の組織、人員および手続については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由　(d) 委員会　(ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会」に記載のとおりであります。 (a) 監査・サステナビリティ委員会の開催状況(i) 監査・サステナビリティ委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度は７回開催しております。 当事業年度における各委員の監査・サステナビリティ委員会の出席状況は、次のとおりであります。氏名地位出席状況(出席率)水野 朝子独立社外取締役（委員長）全７回中７回(100％)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役全７回中７回(100％)山本 昇独立社外取締役全７回中７回(100％) (ⅱ) 当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の主な議題は、次のとおりであります。＜決議・審議事項＞監査・サステナビリティ委員会監査方針・監査計画、監査・サステナビリティ委員会監査報告、サステナビリティ関連開示文書の開示、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意等 ＜報告・共有事項＞ファイナンス部門による決算における主要検討事項および関連する報告事項、サステナビリティ部門によるサステナビリティ戦略と活動報告、会計監査人による会計監査計画および期中レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査部門による内部監査計画および内部監査結果等 (b) 監査・サステナビリティ委員会の活動状況監査・サステナビリティ委員会は、監査・サステナビリティ委員会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席または会議資料の閲覧、執行役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、ならびに子会社の調査などを通じて、取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。当事業年度では、内部統制システムの構築および運用状況を踏まえたリスクベースのアプローチを重視し、以下の観点に着目して監査を行いました。(ⅰ) 企業買収後のシナジー創出、市場環境変動、地政学的課題など主要リスクへの対応に関する取組(ⅱ) ESG/サステナビリティ活動および情報開示の強化を含むグループ全体のガバナンス体制の構築および運用状況(ⅲ) 子会社等の事業遂行状況、内部統制の構築・運用状況および財産の状況の確認に基づくグループ監査の強化 当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。 項目活動の内容重要な会議および重要な書類の閲覧重要な会議(取締役会、内部統制推進委員会、経営会議など)への出席または会議資料の閲覧、ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類の閲覧による、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制システムの整備運用状況の確認意見交換、ヒアリング代表執行役との意見交換(２回)、執行役員および主要部門責任者のヒアリング(21回)を通じた管理体制およびガバナンス体制の運用状況ならびに事業上の課題およびリスクへの対応状況を含む職務執行の状況の確認サステナビリティ活動の強化開示文書(統合報告書)の決議(１回)、サステナビリティ部門からの活動報告(３回)、質疑応答を通じたサステナビリティリスク・機会に関する意見交換および課題共有国内外子会社および主要事業所の往査国内２拠点、海外９拠点に対する往査または実地調査結果の報告聴取による業務遂行状況、リスク認識および対応、内部統制システムの運用の状況、財産状況の調査子会社監査役との連携子会社監査状況の報告の受領、グループガバナンス状況の把握および課題共有内部監査部門との連携内部監査部門から内部監査計画および内部監査状況の定期報告(４回)、質疑応答を通じた意見交換および課題共有会計監査人との連携会計監査計画、報酬説明、期中レビュー、期末監査結果、非保証業務の実施状況などに関する報告の聴取および意見交換(６回)による監査人の職務の確認および課題共有財産の状況の調査実地棚卸への立会による調査 (c) 監査・サステナビリティ委員会の実効性評価 監査・サステナビリティ委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出および次年度の監査計画への反映、ならびに監査品質の向上を目的に、実効性評価を実施しております。評価については各監査・サステナビリティ委員による自己評価および自由記入コメントを基に行い、監査・サステナビリティ委員会にて議論を行いました。当事業年度におきましては、監査・サステナビリティ委員会は有効に機能しており、実効性は認められると判断しております。さらに、実効性評価の結果および当社グループを取り巻く事業環境リスクを踏まえ、監査・サステナビリティ委員会として監視を強化する分野を選定し、それらを次年度の監査計画に反映させることで、監査・サステナビリティ委員会の活動を強化しております。 ③ 会計監査の状況(a) 監査法人の名称PwC Japan有限責任監査法人 (b) 継続監査期間７年 (c) 業務を執行した公認会計士指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　正英指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　　仁指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳 (d) 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他45名です。 (e) 監査法人の選定方針と理由監査・サステナビリティ委員会がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査・サステナビリティ委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、会計監査人の交代により、当社にとって、より適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。 (f) 監査・サステナビリティ委員会による監査法人の評価監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査・サステナビリティ委員会等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および従業員からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。 ④ 監査報酬の内容等(a) 監査公認会計士等に対する報酬 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社191―187―連結子会社151151計20612021 （前連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。（当連結会計年度）連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。 (b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（上記(a)を除く） 区分前連結会計年度当連結会計年度監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)提出会社―370―184連結子会社5755464246計575424642230 （前連結会計年度）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。（当連結会計年度）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。 (c) 監査報酬の決定方針当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。 (d) 監査・サステナビリティ委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由監査・サステナビリティ委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたほか、前期および当期の監査計画、監査の遂行状況、報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当なものと判断し同意しました。

１ 【設備投資等の概要】当社グループの当連結会計年度の設備投資額（投資決定ベース）は、576億円であります。主な投資内容としては、高耐圧MOSFET製造ラインの構築、設計開発拠点の統廃合、ITインフラの更新、生産拠点における生産設備の刷新などであります。なお、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、セグメントごとの設備投資については省略しております。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況当社グループの2025年12月31日現在の従業員数は21,629人であります。なお、当社グループは、自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 (2) 提出会社の状況2025年12月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(円)6,02548.523.47,495,552 (注) １ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。２ 平均勤続年数は、㈱日立製作所、三菱電機㈱、日本電気㈱およびこれらの関係会社からの勤続年数を通算しております。３ 平均年間給与の金額には、賞与および基準外賃金を含んでおります。４ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。 (3) 労働組合の状況2025年12月31日現在、当社の労働組合はルネサスエレクトロニクス労働組合であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2025年12月31日現在の組合員数は3,515人であります。なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異①提出会社および国内連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合(％)(注１)男性労働者の育児休業取得率(％)(注２)労働者の男女の賃金の差異男性の賃金に対する女性の賃金の割合(％)(注１)全労働者正規雇用労働者非正規労働者ルネサス エレクトロニクス㈱4.939.174.874.469.8ルネサス セミコンダクタ マニュファクチュアリング㈱2.140.083.581.386.4 (注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。３ 男女の賃金差異は、対象の区分毎の男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合を示しております。なお、賃金は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等のインセンティブを含んでおります。基本的に処遇は男女同一であり、現在生じている格差は、労務構成が異なることによるものであります。 ②当社グループ当事業年度課長職に占める女性労働者の割合(％)部長職に占める女性労働者の割合（％）幹部に占める女性労働者の割合（％）16.013.025.0 (注) 指標の定義や計算方法は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」とは異なっております。

６ 【研究開発活動】(1) 研究開発活動の体制および方針当社グループの研究開発活動は、現在から近い将来にかけて必要とされるデバイス、ソフトウェアおよびシステムなどの開発において、自動車向け製品、産業・インフラ・IoT向け製品を、それぞれを担当する事業本部が担当して取り組んでおります。デバイス・プロセス技術、実装技術、設計基盤・テスト手法などの部門横断的な共通技術については、各事業本部と生産本部とが協力しながら担当する体制としております。加えて、コンソーシアムや外部研究機関などへの研究委託や、幅広い分野やお客様へ最適なサポートを行うための委託先の活用など、自社の研究開発リソースのみならず社外のリソースも必要に応じて活用しております。家電製品や自動車などあらゆるモノがネットワークに繋がり、相互に情報交換しサービスが提供される超スマート社会では、これまで当社が強みとしてきたマイコンやSoCといったデジタル製品が担う演算機能、アナログ製品が得意とする人の目・耳・鼻などに相当するセンシング機能、さらにパワー製品が得意とするモータ等を動かすためのアクチュエータ機能が有機的に繋がり連携する必要があります。当社グループは、センシングからアクチュエータ機能まで幅広くサポートするための製品ポートフォリオを拡充し、アナログ製品とデジタル製品を組み合わせたソリューション（ウィニング・コンビネーションと呼称）を強化するとともに、アプリケーションごとに共通して使用できるIP（設計資産）やOSなどのソフトウェアをプラットフォームとして提供するための研究開発活動を行うことにより注力する市場での成長を実現してまいります。 (2) 主な研究開発の成果 ① 次世代AIインフラを支えるGaN電源ソリューションを強化・拡充近年、データセンターなどの次世代AIインフラにおいては、大量のデータ処理に伴い電力消費が急増しております。これを解決するため、高効率で拡張性の高い次世代電源アーキテクチャが注目されております。なかでも、800ボルト直流電源アーキテクチャは、従来よりも高効率で安定した電力供給が可能な次世代方式として期待されております。当社グループは、次世代AIインフラに向けて、高効率な電力変換・供給を可能にするGaN（窒素ガリウム）電源ソリューションの提供に取り組んでおります。本ソリューションは、48ボルトから400ボルトまで対応し、複数のデバイスを組み合わせることで最大800ボルトまで拡張できます。これにより、次世代AIインフラだけでなく、EV充電、UPS（無停電電源装置）、蓄電システム、太陽光発電インバータなど、幅広い分野で活用できます。当社グループは、本ソリューションの中核となる高耐圧650ボルトを実現するGaNパワー半導体を発売しました。同製品は、新プロセス「第４世代プラス（Gen IV Plus）」と、2024年に買収したTransphorm社のSuperGaN技術を採用することにより、従来世代よりダイサイズと電気抵抗を低減し、高い操作性と信頼性を実現しております。また、放熱性に優れた３種類のパッケージ製品を用意し、用途に応じて最適な製品設計が可能となります。当社グループは、今後もGaN技術を軸にスマートで高速な電力ソリューションを提供することにより、幅広い市場ニーズに応え続けます。 ② 微細な22nmプロセス対応のNVM技術を採用し、１ギガヘルツ動作を実現する32ビットマイクロコントローラ「RA8シリーズ」を発表当社グループでは、当社グループの競争力と収益性の向上が期待できるSecular Growth分野の一つであるIntelligence at the Edge向けに製品開発の強化・拡充を推進しております。その一環として、32ビットマイクロコントローラ「RAシリーズ」の最上位に位置づけられる高性能製品群である「RA8シリーズ」のラインアップを強化しました。具体的には、微細な22nmプロセス対応のNVM技術を採用し、１ギガヘルツの動作を可能とするCPUコアを搭載し、「マイコンでAI」を実現するAIアクセラレーションや高精度モータ制御に対応した「RA8P1」、モータ制御向けとして最高性能を持つ「RA8T2」、多用途に対応した「RA8M2」、さらには、高性能グラフィックス表示およびHMI（ヒューマンマシンインタフェース）向けに最適な「RA8D2」の４製品を発売しました。これらの製品は、低消費電力性や高いセキュリティ機能も備えております。当社グループは、これらのスケーラブルでセキュア、かつAIにも対応した製品群により、顧客による産業機器やIoT領域での価値創出と開発期間の短縮を支援し、低消費電力かつ総所有コストの最小化の実現に貢献します。 ③ 電子機器の開発を革新する「Renesas 365 Powered by Altium」を発表当社は、2024年に買収したAltium社とともに、半導体の選定からシステムライフサイクル管理に至るまで、顧客における電子機器の開発プロセス全体を効率化する業界初のプラットフォーム「Renesas 365 Powered by Altium」を発表しました。従来、電子機器の開発においては、手作業での部品検索やドキュメントの分散管理、組織間での情報共有不足などが課題となっております。本プラットフォームは、当社とAltium社の知見と技術を融合して開発したクラウド型のプラットフォームで、電子機器の開発者は、ハードウェア、ソフトウェアおよびライフサイクルに関連するデータをクラウド上で一元的に管理し、開発スピードの向上と市場投入までの時間短縮を図ることができます。また、リアルタイムに必要な情報の把握や開発に要する迅速な意思決定、変更履歴の追跡など、デジタルトレーサビリティも実現します。 本プラットフォームは、主として、次の５つのコンセプトで構成されております。コンセプト内　　容Silicon電子機器の要となる半導体を即時かつ適切に選択することができ、IoTからAIまで幅広い製品分野で利用可能Discover - Powered by Altium当社グループの製品ポートフォリオから最適なソリューションを検索でき、製品設計を加速Develop - Powered by Altiumクラウド上で開発部門横断でのコラボレーションを実現Lifecycle - Powered by Altium持続的なデジタルトレーサビリティを確立し、製品ライフサイクルのコンプライアンスとセキュリティを確保SoftwareAI対応の開発ツールにより、最新のアプリケーションに最適化した製品開発を支援 本プラットフォームについては、2025年３月にドイツで開催された「embedded world 2025」においてデモンストレーションを実施しました。その後も開発は順調に進展し、本年３月に開催されるドイツの展示会での発表を機に本格的に市場投入すべく準備を進めております。「Renesas 365 Powered by Altium」は、当社グループのデジタライゼーション推進の中核を担うプラットフォームであり、将来の成長基盤として期待されております。当社とAltium社は、本プラットフォームを通じて、次世代電子機器開発を革新し、スマートで安全なライフサイクル管理を実現します。 (3) 研究開発費当社グループでは開発費の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費は2,403億円となり、前連結会計年度の2,498億円と比べ95億円減少しました。これは主に、製品設計、システム開発、デバイス開発、プロセス技術開発、実装技術開発に使用しました。なお、当社グループの研究開発は、大半が自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係るものであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(5) 【株式の保有状況】①　投資株式の区分の基準および考え方当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、共同開発等の業務提携や取引関係の維持・強化等の観点から企業価値向上に資すると判断した投資株式のみ保有する方針としております。また、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴うリターン（関連事業上の便益を含む）およびリスク等を総合的に勘案のうえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。 (b) 銘柄数および貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(百万円)非上場株式81,729非上場株式以外の株式162 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）　 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません (c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報　 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果および株式が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（百万円）貸借対照表計上額（百万円）Sequans Communications S.A.78,990789,902出資先はセルラーIoTのチップセット／モジュール等を提供する半導体企業であり、当初はIoT分野における協業可能性の検討を通じた開発・知見強化等を目的として取得いたしました。 その後、当社による公開買付けの中止等を含む経緯および出資先の事業・資産構成の変化に加え、当社のコア事業との将来の事業機会が限定的であること等を踏まえ、当初想定していた協業を通じた企業価値向上に資することが難しくなっていることから、保有目的に変化が生じております。なお、当事業年度において当社による追加取得は行っておらず、株式数が増加した事実はありません。 無62443 （注）保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難ですが、当社は、毎年の取締役会において、個別の投資株式に関する保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴う便益（関連事業上の便益を含む）、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の合理性を検証しております。当事業年度の株式数は、2025年9月17日付で行われたADS（米国預託株式）比率の変更（1ADSにつき10株から100株への変更）に伴い減少しております。当社による株式の売却等は行っておりません。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ③　保有目的が純投資目的である投資株式　 該当事項はありません。 ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの　　 該当事項はありません。 ⑤　当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの　　 該当事項はありません。

４ 【関係会社の状況】2025年12月31日現在名称住所資本金または出資金主要な事業の内容議決権の所有または被所有割合(％)(注１)関係内容(連結子会社) ルネサス セミコンダクタ マニュファクチュアリング㈱(注２)茨城県ひたちなか市百万円100半導体製品の製造(前工程)100.0当社製品の製造貸付金－有不動産／設備の賃貸－有役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス中国社中国北京市千米ドル38,540半導体製品の中国における販売 100.0 当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス上海社中国上海市千米ドル7,100半導体製品の中国における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス香港社(注２)(注４)中国香港千香港ドル15,000半導体製品の香港における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス台湾社台湾台北市千台湾ドル170,800半導体製品の台湾における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス韓国社韓国ソウル市千ウォン3,751,885半導体製品の韓国における販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社シンガポール千米ドル32,287半導体製品のアセアン、インドおよびオセアニアにおける販売100.0当社製品の販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・マレーシア社マレーシアクアラルンプール千リンギット700半導体製品のマレーシアにおける販売支援100.0(100.0)(注３)当社製品の販売支援貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・インド社インドベンガルール市千インドルピー32,500半導体製品のインドにおける販売100.0(99.90)(注３)当社製品の販売貸付金－有不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社(注２)(注４)アメリカカリフォルニア州千米ドル2,952,870半導体製品のアメリカにおける設計、開発、製造および販売100.0当社製品の設計、開発、製造および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・カナダ社カナダオンタリオ州千カナダドル44,560半導体製品のカナダにおける開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社ブラジルサンパウロ州―半導体製品のブラジルおよび南米地域における販売（技術）支援100.0(100.0)(注３)当社製品の販売（技術）支援貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社(ドイツ)(注２)(注４)ドイツデュッセルドルフ市千ユーロ14,000半導体製品のヨーロッパにおける設計、開発および販売100.0 当社製品の設計、開発および販売貸付金－有不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ北京社中国北京市千米ドル90,444半導体製品の製造(後工程)100.0当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ蘇州社中国蘇州市千米ドル43,226半導体製品の製造(後工程)100.0(6.33)(注３)当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無 名称住所資本金または出資金主要な事業の内容議決権の所有または被所有割合(％)(注１)関係内容ルネサス セミコンダクタ・ケイエル社マレーシアセランゴール州 千リンギット118,237半導体製品の製造(後工程)100.0当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ・マレーシア社マレーシアペナン州千リンギット84,000半導体製品の製造(後工程) 90.0 当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタ・ケダ社 マレーシアケダ州千リンギット1,000半導体製品の製造(後工程)100.0(100.0)(注３)当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタテクノロジ・マレーシア社マレーシアペナン州千リンギット1,000半導体製品の製造(後工程)100.0(100.0)(注３)当社製品の製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタデザイン北京社中国北京市千米ドル7,000半導体製品の設計および開発 100.0 当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス デザイン・ベトナム社ベトナムホーチミン市千米ドル10,200半導体製品の設計および開発 100.0 当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス セミコンダクタデザイン・マレーシア社マレーシアペナン州千リンギット1,000半導体製品の設計および開発100.0(100.0)(注３)当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス インターナショナル・オペレーション社(注２)マレーシアセランゴール州千リンギット426,302当社グループ会社の一部業務受託管理100.0(100.0)(注３)シェアードサービス（当社グループ内会社業務）貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無インターシル・ルクセンブルク社ルクセンブルク千米ドル91,585持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス デザイン・ブルガリア社ブルガリアヴァルナ州千ブルガリアレフ5 半導体製品の設計および開発100.0(100.0)(注３)当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス デザイン・チューリッヒ社スイスチューリッヒ市千スイスフラン100半導体製品の設計および開発100.0(100.0)(注３)当社製品の設計および開発貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス インテグレーテッド・サーキット上海社中国上海市千元4,960半導体製品の開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス インテグレーテッド・サーキット成都社中国成都市千元3,000半導体製品の開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ペナン社(注２)マレーシアペナン州千米ドル551,785半導体製品の開発、製造および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社(注２)ドイツドレスデン市千ユーロ15,750半導体製品の開発、製造および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および製造貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無IDTバミューダ社(注２)バミューダ千米ドル462,119持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無 名称住所資本金または出資金主要な事業の内容議決権の所有または被所有割合(％)(注１)関係内容ギグピーク社(注２)アメリカデラウェア州千米ドル225,344持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Dialog社イギリスバッキンガムシャー州千米ドル13,526半導体製品の開発、製造および販売100.0当社製品の開発、製造および販売貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクス・オーストラリア社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州百万豪ドル9,125持株会社100.0貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無ルネサス エレクトロニクスNSW社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州百万豪ドル9,125持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州千米ドル143,543PCB設計などのソフトウェアツールの開発および販売100.0(100.0)(注３)当社製品の開発および販売貸付金－有不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium IP Hold社(注２)オーストラリアニューサウスウェールズ州千米ドル402,900持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium IP社(注２)アメリカカリフォルニア州千米ドル402,900持株会社100.0(100.0)(注３)貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無Altium LLC社(注２)アメリカカリフォルニア州千米ドル402,900ソフトウェア開発、販売およびサービス100.0(100.0)(注３)当社製品の開発、販売およびサービス貸付金－無不動産／設備の賃貸－無役員の兼任－無その他連結子会社 69社 (持分法適用会社)１社 (注) １ 議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。　　 ２ 特定子会社に該当しております。 ３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。 ４ ルネサス エレクトロニクス香港社、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ルネサス エレクトロニクス香港社(1) 売上高170,362百万円の主要な損益情報等(2) 経常利益8,133百万円 (3) 当期純利益6,926百万円 (4) 純資産額44,181百万円 (5) 総資産額86,661百万円 ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社(1) 売上高405,947百万円の主要な損益情報等(2) 経常利益30,303百万円 (3) 当期純損失△216,512百万円 (4) 純資産額641,641百万円 (5) 総資産額804,660百万円 なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の数値は同社の子会社（30社）を含む連結決算数値であります。 ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）(1) 売上高164,460百万円の主要な損益情報等(2) 経常利益2,958百万円 (3) 当期純利益1,227百万円 (4) 純資産額33,294百万円 (5) 総資産額75,456百万円

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループは、「2035 Aspiration」、さらに当社のパーパスである「To Make Our Lives Easier」の実現に向けた様々な取り組みの継続と同時に、環境に配慮し、企業活動を通じて持続可能な社会へ貢献することにより、一層の企業価値向上に努めていきます。「持続可能な社会の実現に向け、地球環境の保全と人々の健やかな暮らしの調和を考えた企業活動を推進する」を環境基本理念とし、国連で採択された「持続可能な開発目標（SDGs）」へ貢献するため、国連が定めた17の目標のうち、13の目標に対して行動しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社が判断したものであります。 (1) 気候変動への対応① ガバナンス（サステナビリティ共通）当社グループは、気候変動に伴う様々なリスク・機会を事業戦略上の重要な要素の一つと認識しております。2025年１月には、サステナビリティ部門（SU）を発足させ、関連業務の集約を行いました。さらに、部門横断的なサステナビリティ運営チーム（SOT）を設置することで、サステナビリティ戦略の検討および実行を一体的かつ効率的に推進し、サステナビリティの目標の達成に向けた責任の所在を明確化しております。また、監査委員会を監査・サステナビリティ委員会に再編し、同委員会にサステナビリティ活動を監督する責任および権限を付与することで、ESG関連リスク・機会に対する監視体制を強化しました。気候変動に係る方針や重要事項、ならびにリスク・機会およびその対応策については、CEOならびにCEOが指名する執行役員およびサステナビリティ部門（SU）により定期的に議論、見直しを行い、取締役会に対しても、継続的に報告を行っております。 サステナビリティガバナンス体制 役割主な責任範囲CEOESGに関する戦略的リーダーシップと説明責任を有する。監査・サステナビリティ委員会ESGに関連するリスク・機会の監督を含むサステナビリティに関する事項の監督に責任を負う。また、サステナビリティ戦略が企業目標や規制要件と整合していることを確認する。加えて、ESGに関する非財務情報開示への助言提供、サステナビリティ慣行の改善を指導する。サステナビリティ部門 (SU)ESGに関する専門知識、方針策定、規制モニタリング、報告・分析、社内コンサルテーション、従業員研修、部門横断的なサステナビリティの監督を担う。サステナビリティ運営チーム（SOT）サステナビリティ戦略の実行、部門横断的な調整、パフォーマンスの追跡を担う。 ② リスク管理当社グループでは、気候変動によるリスクや機会を事業戦略上の重要な要素観点として認識し、カーボンニュートラルの実現に向けた目標を設定し、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に基づき、グループ全体でリスクマネジメント体制を構築しております。気候変動によるリスクを含め、ビジネス上のリスクを定期的に抽出したうえで、その種類や特性に応じて危機管理担当部門を決定し、日常的にリスク管理を行っております。また、当社グループのリスクマップに、現実的に想定されるリスクをあらかじめ特定し、一元化すると同時に、リスクの未然防止策、リスク発現時の体制や対応方針を策定するなど、不測の事態に備えております。さらに、全社における緊急事態が発生した場合には、CEOを本部長とした緊急対策本部を速やかに設置し、情報の一元化や対策の検討を行い、損失を極小化するためにその対応にあたります。 また、これらのリスク管理体制の整備に加え、持続可能な社会実現を目指して、環境負荷の低減や環境関連法規への対応にも積極的に取り組んでおります。■環境関連法規への対応当社グループの半導体製品は、多くの製品に搭載され、世界各国で使用されます。このため、製品に係る環境関連法規を遵守すべく主要国の法規制の情報を入手し、当社グループ製品に反映させるとともに、顧客に対し、タイムリーに化学物質の含有情報などを展開しております。国際的に準拠が求められているPOPs条約（※）の付属書に掲載されている物質については、日本では「化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律」（化審法）等の法律にも反映され、POPs条約の適用が担保されております。当社グループでは、POPs条約で付属書Ａ（廃絶）に指定された物質が化審法の第１種特定化学物質として反映された段階で随時、当社グループが定める「ルネサス管理化学物質」区分における「禁止」事項に指定し、グローバルに共有するとともにその遵守を徹底しております。※ POPs条約：Stockholm Convention on Persistent Organic Pollutants（残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約）③ 戦略気候変動は、当社グループにとって重要な課題であります。気候関連のリスクと機会が当社グループの事業、戦略および財務計画に及ぼす影響の把握、ならびにそれに対する対応策を検討するために、シナリオ分析を実施しております。このシナリオ分析により、当社グループにとっての主要なリスクと機会、その対応策は以下のとおりであります。　　　(a) リスク· 事業を行っている各国でカーボンプライシングが導入されることにより生じる可能性のある対応のためのコストの増加、炭素集約度の高い原材料コスト・生産委託料の上昇などのリスク· 省エネが要求される市場や製品で開発遅延が発生した場合や、顧客から求められる脱炭素への要求に十分に応えられなかった場合において生じる可能性のある販売機会の損失や売上減少リスク· 異常気象の増加により製造拠点や物流網が影響を受けた場合において生じる可能性のある売上高減少や復旧費用の発生リスク　　　(b) 機会· 脱炭素・低炭素化に対応した製品・ソリューションの需要が大幅に増加する機会。特に、自動車向け事業では、EV（Electric Vehicle）の市場拡大に伴う関連製品の需要拡大、産業・インフラ・IoT向け事業では、低炭素・脱炭素技術関連（風力・FA (Factory Automation) など）の需要拡大が見込まれる。· 気候変動に伴う顧客の嗜好や関心の変化に対応することで新たな市場を獲得する機会 (c) 対応策· 温室効果ガス排出量削減目標の達成に向けた施策の着実な実施およびサプライヤの温室効果ガス排出量の把握や削減施策の働きかけにより炭素税増加リスクへ対応する。· 各国の省エネ基準変更の事前察知を通じた開発着手の前倒しや柔軟に機能変更を可能とする開発手法の導入によりタイムリーな市場投入を可能にする。· 顧客や投資家が要求する脱炭素の取り組みに応えるよう環境活動の推進・加速およびコミュニケーションを促進する環境情報を積極的に開示する。· 製品およびソリューションのラインアップの拡充や高速・高機能・高効率化などを実現する次世代技術獲得など、エネルギー効率の高い製品の開発を加速する。· ビジネスの多様化、消費者の嗜好の変化など、新市場拡大機会への対応に向けた研究開発へ継続的に投資を実施する。 ■分析・対応策の詳細各リスクと機会が発現する時期について、シナリオ分析などをもとに想定し、2022年から2030年までの９年間を「短期」、「中期」および「長期」に分類し、開示しております。「短期」は３年以内、「中期」は３年超～６年以内、「長期」は６年超を想定しております。 ＜リスク要因に対する財務影響評価および対応策＞ カテゴリ想定される財務影響期間対応策移行リスク法規制の強化脱炭素化に向けて各種法規制が強化され、対応のためのコストが増加する。 短中期・中長期の温室効果ガス削減目標達成に向けた計画的な施策の実施・サプライヤによる排出量の把握、削減施策の働きかけ・グローバルでの継続的な３Ｒ（削減、再利用、再資源化）への取り組みテクノロジー・市場の変化省エネが要求される市場・製品での開発遅延により、販売機会が損失し、当社利益が減少する。短中期・省エネ基準変更の事前察知、開発着手の前倒し・柔軟な機能変更を可能とする技術の導入・研究開発への継続的な投資・ICE用途からxEV、ADAS用途IC、ディスクリートへの開発資源の集中およびクロスドメイン対応MCUの開発当社のサプライヤに課せられた炭素税が部材単価に反映されると、生産コストの増大が想定される。中期・サプライヤによる温室効果ガス排出量の把握、モニタリング・サプライヤとの目標共有、削減施策推進の働き掛けステークホルダー評価の変化顧客からのサプライチェーンにおける脱炭素要求に当社が応えられなかった場合に売上が減少する。また、ESG投資の拡大による資金調達への影響が想定される。中期・顧客の環境調達規程を充足する当社の環境活動の推進・加速・ステークホルダーへの積極的な環境情報開示と、相互理解のためにコミュニケーション促進・環境目標への達成進捗を役員の評価に追加物理リスク異常気象による災害の増加異常気象による災害の増加により、自社拠点およびサプライヤ拠点が罹災する。復旧までの期間の売上が減少し、復旧費用が必要となる。中長期・BCMに基づき、拠点別のリスク評価および対応策を実施済み・現在ハザードマップ外にある拠点を含めた継続的な情報収集・継続した分散調達および代替品の検討・準備 ＜機会に対する財務影響および対応策＞ カテゴリ想定される財務影響期間対応策資源の効率利用事業所、生産拠点における資源（エネルギー、水）の効率利用が進みコストが削減される。短期・投資効果を考慮した計画的な省エネ施策の実施・水リサイクル率35％を目標とした水の効率的使用の推進・PPAの活用拠点の拡大低炭素排出商品・サービスxEV用ソリューション市場拡大自動車部門での脱炭素化が進展し、xEV用ソリューション市場が拡大する。 短中期・BMS向け製品の開発加速・低電力化・製品レパートリーの拡充・顧客の開発期間を短縮する開発キットの提供・製品ポートフォリオの充実・AD/ADAS向け製品の開発加速、高機能・高性能化産業用ソリューション市場拡大 産業・インフラ・IoT部門での脱炭素化が進展し、関連する産業用ソリューション市場が拡大する。短中期・DDR5と以降のDDRメモリ規格に準拠した製品の開発加速、低電力・低負荷化・５Ｇ向けミリ波ビームフォーマー・ソリューションの開発加速、低消費電力・高効率化・FA向け製品、BA向け製品の開発加速、高機能化・次世代パワー半導体の採用の加速顧客の嗜好、関心の変化への対応気候変動に伴う顧客の関心の変化（エネルギー効率化、IoT、センサ、高度気象予報など）に対応することで売上が拡大する。短中長期・低消費電力製品やエネルギー効率を改善するソリューション提供に向けた製品開発の促進、及び研究開発への注力・製品レパートリーの拡充、高速・高機能・高効率化新市場への進出 新規事業既存事業で培った技術の低炭素社会における新産業への転用短中期・自動車/産業・IoT分野製品のセキュリティ強化新興国市場脱炭素ニーズの広がりによりパワー製品、５Ｇ向けミリ波ビームフォーマー・ソリューションの新興国向け売上げが拡大する。短中期・新興国市場への拡販推進、パワー製品の高性能・高効率 シナリオ分析の前提や対応策の詳細については、当社サステナビリティサイト/TCFD提言への対応（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/tcfd）をご参照ください。 ④ 指標および目標当社グループの温室効果ガス削減に係る目標は、次のとおりです。また、これらの削減目標については、SBT (Science Based Target)の認定を取得しております。· 温室効果ガス排出量（Scope1, Scope2）削減目標：2030年までに38％削減（2021年対比）· 温室効果ガス排出（Scope1, Scope2）カーボンニュートラル：2050年まで· 水総使用量売上高原単位目標：2030年までに33％改善（2021年対比）· グローバル生産拠点水リサイクル率：2030年までに35％を達成· 廃棄物リサイクル比率：90％（リサイクル量を分子、総廃棄物排出量を分母とした比率）を達成 (*) 2025年度の実績は、2026年６月下旬発行予定のビジネス＆サステナビリティレポートにて開示を予定しております。 目標の達成に向け、エネルギー消費の多い生産拠点を中心に、国内の電機・電子業界目標や省エネ法におけるエネルギー原単位の削減目標の達成、温室効果ガスの中でも特に環境負荷の高いPFCガスの排出削減および再生可能エネルギーの使用拡大など、様々な活動を継続的に推進しております。 また、Scope3についても「Scope 3のCategory 1における温室効果ガス排出量の70％に相当するサプライヤ（生産委託を含みます。）が、科学的根拠のある温室効果ガス削減目標を2026年までに設定」という目標を設定し、サプライチェーン全体の温室効果ガス排出量削減にも努めております。 詳細は、当社サステナビリティサイト「環境活動/環境保全の目標」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/protection-goals）、「環境活動/気候変動への取り組み」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/climate-change）をご参照ください。 (2) 人的資本およびインクルージョンカルチャー① 戦略当社グループは、多様な人材一人ひとりが自分の強みを持ち、能力・スキルを最大限に発揮することのできるよう、インクルージョンカルチャーを強化しております。当社グループは、地域や分野を超えたコラボレーションを強化するグローバルな枠組みを構築しております。異なる製品グループや拠点間のコラボレーションを向上させることは、組織やシステムが孤立し、互いに連携が取れていない状況を解消することになり、チームの専門知識を結集するうえで極めて重要です。さらに、人事部門が支援するアフィニティネットワークを通じて、あらゆるダイバーシティを尊重し、インクルージョンを推進する職場文化を醸成しております。世界30ヶ国以上の従業員を擁する当社グループの従業員は、国籍、文化、言語、信条、性別、年齢など、幅広いバックグラウンドを有しております。当社グループは、インクルージョンを受け入れることが、イノベーションと持続可能な成長を促進するものと信じております。一人ひとりが活躍できる環境を整えることで、グローバルチームにおける個々人の潜在能力を最大限に引き出します。 (a) Renesas Cultureの推進　当社グループでは、変化の激しいビジネス環境において、全従業員がグローバルに価値を創造していくための指針「Renesas Culture」を2020年に導入しております。当社グループの５つの価値観「Transparent、Agile、Global、Innovative、Entrepreneurial」を体現する人材を育成するために、従業員がそれぞれの強みを伸ばし、可能性を最大限に発揮できるよう支援する人事施策を強化しております。また、従業員が地域や組織の枠を超えて貢献できるような制度も導入しております。　当社グループでは、「Renesas Culture」を従業員に定着させるため、2020年以降、全従業員を対象としたサーベイを年１回以上実施しております。定期的にサーベイを行うことにより、その進捗状況を把握するとともに、改善すべき重要な点を特定し、そして、CEOによるリーダーシップのもと、より従業員のエンゲージメントを高めるための具体的な行動計画へとつなげております。 (b) グローバルに活躍できるリーダー人材の育成　当社グループは、会社の成長と安定を確保するため、将来のリーダーを継続的に育成しております。当社グループの戦略は、重要な役割を果たす後継者の育成とキャリアアップを強化するためのリーダーシップ開発に重点を置いております。当社グループ全体で、重要なポジションを特定のうえ、後継者を選抜し、タレントマネジメントを強化するために、それぞれに合った研修計画を策定しております。 (c) 従業員が主体的に学習する仕組み　日本では、自己啓発支援プログラムにより、100以上のスキルアップコース、専門技術セミナー、プロジェクトマネジメントクラスから選択することで、従業員が自らキャリアを形成することができるようになっております。また、多くの研修プログラムをオンライン化し、遠隔地にいる従業員も受講できるようにするとともに、これまで以上に柔軟に専門的知識を取得できる環境を実現しております。 (d) 海外リモートワーク制度の推進　当社グループでは、海外リモートワーク（RWA）制度を導入しており、従業員が勤務国以外の国で、12ヶ月連続で最大30営業日まで働くことができる環境を提供しております。 (e) 市場水準に即した報酬　当社グループは、従業員の貢献度を反映した、マーケットに即した競争力のある報酬の提供に引き続き取り組んでおります。当連結会計年度には、当社グループが事業を展開する各国における賃金水準の包括的な分析を実施し、然るべきベンチマークに沿った運用を実現できるように、戦略的な計画を策定しました。この枠組みにより、賃金水準の継続的な観察とベンチマークとの整合性の維持が可能になります。 (f) 従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）　当社グループでは、グローバル規模でのインクルーシブを促進するために、従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）を支援しております。当社グループでは、すべての従業員がインクルーシブカルチャーを推進する責任を共有していることを重要視しております。　当社グループでは、2025年10月、「インクルージョンとイノベーションカルチャーの構築」をテーマとした一連の取り組みを開始しました。これらの取り組みは、多様な人材とイノベーションが生まれるインクルーシブな環境の構築に対する当社グループのコミットメントを示すものです。さらに、組織のあらゆるレベルでインクルーシブを高める戦略的な外部パートナーシップによって、このコミットメントは一層強化されております。　こうしたパートナーシップの一環として、当社グループはGSA Women’s Leadership Initiative の 2025 年アドボケイトスポンサーとして、半導体業界における女性の活躍推進を支援しております。また、Inspiring Girls International を通じて、STEM に焦点を当てたワークショップの提供やメンタリングを実施し、次世代の女性人材の育成にも取り組んでおります。　大学や高等教育機関との戦略的な連携は、当社グループの持続可能な人材獲得戦略の重要な柱となっております。これらの連携により、将来のエンジニアとの早期接点を確保するとともに、長期的な人材パイプラインの強化を図っております。学生に対して当社グループのツール、技術、チームに触れる実践的な機会を提供することで、即戦力となる人材の継続的な育成につなげております。これら一連の取り組みを通じて、当社グループは、社会的価値創出の拡大、イノベーションを促進、ならびに次世代のエンジニアリングおよびテクノロジー人材を育成しております。 ② 指標および目標当社グループでは、組織・人材の活性化およびダイバーシティの観点から、それぞれ中長期的に目標を定め、管理しております。当社グループの指標および目標ならびに実績は、次のとおりです。指標および目標実績（当連結会計年度）· 取締役会の女性比率　　　　　　　　：30％以上33.3％· 新卒採用に占める女性比率（日本）　：20％以上22.0％ 　詳細は、当社サステナビリティサイト「人材マネジメント/従業員の成長とエンゲージメント」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/engagement）、「人材マネジメント/ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/diversity）をご参照ください。 (3) 人権に関する取り組み① ガバナンスおよびリスク管理当社グループは、「ルネサスグループ人権方針」を策定し、グローバルで一体となって人権尊重の取り組みを推進すべく、執行役員兼CHRO（最高人材責任者）を責任者とした人権推進体制のもと、効率的な管理制度を導入し、意思決定プロセスを確保することで、人権の擁護に取り組んでおります。当社グループは、人権問題に関する懸念事項の報告やエスカレーションについて明確な手続を定めており、取締役会および監査・サステナビリティ委員会がこれを検討する際に人権リスクを考慮します。2025年以降は、グループ全体における人権リスクの特定・評価・管理を強化するため、部門横断の「人権ワーキンググループ」を設置しました。当社グループは、従業員その他のステークホルダーが人権、いじめ、ハラスメントを含むコンプライアンスに関する懸念を通報できるホットライン制度を設けております。この独立した第三者が運営するホットラインは、従業員その他のステークホルダーが人権に関する懸念を通報し、それらの懸念が迅速かつ効果的に対処される仕組みとして機能しております。当社グループは、通報者またはその調査に協力した者に対する報復を固く禁じております。 ② 戦略ならびに指標および目標当社グループは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づく人権デューディリジェンスを毎年実施しております。人権デューディリジェンスにより、当社グループやサプライチェーンにおける潜在的な人権リスクを特定し、その是正に向けた取り組みの検討および実行、さらにモニタリング、情報開示等のプロセスを継続的に推進し、人権尊重の実現に向けた取り組みを進めております。当社グループでは、人権に関する国内外の動向調査、人権関連のNGO等の報告書および専門家からの助言等を通じて、当社グループにおける潜在的な人権リスクや配慮すべきステークホルダーを特定し、当社グループ内やサプライチェーン上において重点的に取り組むべきと考えられる人権課題として以下の６項目を設定しております。(1) 労働安全衛生(2) 児童労働・強制労働の禁止（子どもの権利に対する方針）(3) 労働時間(4) 責任ある鉱物調達(5) 結社の自由（労使関係）(6) 人権教育当社グループは、これらの重要度が高い課題に対して、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、リスクの抽出・予防・軽減のため具体的な取り組みを進めていきます。詳細は、当社サステナビリティサイト「人材マネジメント/人権」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/human-rights）をご参照ください。

２ 【主要な設備の状況】当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。(１) 提出会社事業所名(所在地)関連する報告セグメント名設備の内容帳簿価額(百万円)(注)従業員数(人)建物及び構築物機械装置及び運搬具・工具 、器具及び備品土地(面積㎡)その他合計那珂事業所(茨城県ひたちなか市)自動車、産業・インフラ・IoT半導体生産設備7,91627,0142,985(160,336)23,91061,825264川尻事業所(熊本県熊本市）自動車、産業・インフラ・IoT半導体生産設備11,0346,3183,375(154,296)10,68131,40865武蔵事業所(東京都小平市)自動車、産業・インフラ・IoT半導体研究開発設備5,67218,4976,225(50,046)58130,9763,373 （注）那珂事業所、川尻事業所は連結子会社ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に操業を委託しております。 (２) 海外子会社会社名(所在地)関連する報告セグメント名設備の内容帳簿価額(百万円)従業員数(人)建物及び構築物機械装置及び運搬具・工具 、器具及び備品土地(面積㎡)その他合計ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社(アメリカ カリフォルニア州他)自動車、産業・インフラ・IoT半導体生産設備27,28920,2453,728(566,445)4,96356,2251,654

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実および強化に継続的に努めております。 ＜コーポレート・ガバナンス方針＞当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えております。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としております。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる５つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しております。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めております。また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。 [Purpose]　To Make Our Lives Easierルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めております。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されております。 [Renesas Culture]＜Transparent＞リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えております。 ＜Agile＞上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。 ＜Global＞当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。 ＜Innovative＞ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。 ＜Entrepreneurial＞従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。 ② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由(a) 基本的な考え方当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。 (b) コーポレート・ガバナンス体制の採用の理由当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の一環として、2024年３月26日の定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、当社グループの根幹にかかわる経営上の重要課題の決定と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。独立社外取締役が過半数を占める取締役会ならびにその内部機関である指名委員会、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会（注）の３つの委員会が、それぞれの機能と役割を果たすことにより、経営全体に対する透明かつ公正な監督機能を実現すると同時に、業務執行権限を有し、業務執行の決定について取締役会から大幅な授権を受けた執行役およびその下で業務執行を担う執行役員が迅速かつ機動的な意思決定・業務遂行を行うことにより、グローバルな競争を勝ち抜き事業の成長を実現することが可能となります。そのため、本体制は、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。(注)　当社は、サステナビリティの強化のため、サステナビリティ部門（SU）が主導するサステナビリティ活動を監督する責任と権限を会社法上の監査委員会に与え、同委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。 (c) 取締役会当社の取締役会は、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役の選解任を含む、当社グループの根幹に影響する経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、自己の経歴から培われた知識、経験、見識などを活かして外部の視点から、経営上の意思決定に参加するとともに他の取締役および執行役の職務執行を監督することをその機能および役割としております。有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、専門性や経験、多様性などを考慮のうえ、５名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、各取締役の氏名および地位は以下の表のとおりであります。 氏名地位柴田 英利社内取締役(議長)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役Selena Loh Lacroix独立社外取締役山本 昇独立社外取締役平野 拓也独立社外取締役水野 朝子独立社外取締役 当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりとなります。なお、当該定時株主総会後の取締役会において決議予定の内容（役職など）を含めて記載しております。 ＜取締役会の構成＞ 氏名地位柴田 英利社内取締役(議長)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役Selena Loh Lacroix独立社外取締役山本 昇独立社外取締役平野 拓也独立社外取締役水野 朝子独立社外取締役Kimberly Mathisen独立社外取締役 ＜スキルマトリクス＞ 氏名（地位）経営・リーダーシップ国際ビジネス半導体・テクノロジー業界ソフトウェア・デジタルファイナンスリスクマネジメント・ガバナンス人的資本マネジメント柴田 英利(取締役)●●● ●● 岩﨑 二郎(筆頭独立社外取締役)●● ●●●Selena Loh Lacroix(独立社外取締役) ●● ●●山本 昇(独立社外取締役)●● ●● 平野 拓也(独立社外取締役)●● ● ● 水野 朝子(独立社外取締役)●● ● Kimberly Mathisen(独立社外取締役)●● ● ● ＜スキル（専門性・経験）の内容＞スキルスキルの意義・選定理由経営・リーダーシップ企業の経営や事業・組織のマネジメントの経験を通じて、当社の経営および事業・組織の運営全般に関する多岐にわたる問題や課題について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。国際ビジネス当社は、国際的に事業を展開し、グローバル市場で競争を行っており、世界中の従業員、サプライヤー、顧客その他のステークホルダーに適切に対処することが必要不可欠です。グローバルに展開されるビジネスにおける経験を通じて、これらの事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。半導体・テクノロジー業界当社が事業を展開する半導体業界は、技術革新や進歩のスピードが早く、激しい競争が行われております。半導体業界または類似の特徴を有する他のテクノロジー業界におけるイノベーションやその他の経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。ソフトウェア・デジタル当社は、半導体を使用した製品の設計や活用のためのソフトウェアソリューションやプラットフォームの提供を中心とするデジタライゼーション戦略を推進しております。ソフトウェア業界やデジタライゼーションの分野における経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。ファイナンス当社は、将来の成長を加速させるため、健全な財務基盤を構築・維持しつつ、戦略的な投資やM&Aに継続して取り組んでおります。M&A、キャピタルアロケーション、コーポレートファイナンスまたは財務・会計等に関する専門的な知識や経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。リスクマネジメント・ガバナンス当社は、グローバルに事業を展開する中で、各国の法規制から地政学的問題に至るまで、幅広いリスクに直面しております。そのため、効果的なガバナンスのもと、これらのリスクを迅速に把握し、その最小化のため適切に対処することが非常に重要となります。リスクマネジメント、法務・コンプライアンス（サステナビリティ、ESGに関する事項を含みます。）および上場企業の取締役会または委員会の活動に関する専門的な知識や経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。人的資本マネジメント当社が競争の激しいグローバル市場で成功し、変革を通じて成長し続けるためには、効果的な人的資本戦略・施策を推進し、優秀な人材を採用し、育成し、定着させていくことが不可欠です。人材や人的資本のマネジメントに関する経験を通じて、これらに関する事項について、取締役が効果的な監督・助言を行い、意思決定に貢献することが可能となります。 （当事業年度における取締役会の活動状況）当事業年度において当社は、５回の取締役会を開催しました。各取締役の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)柴田 英利社内取締役（議長）全５回中５回(100％)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役全５回中５回(100％)Selena Loh Lacroix独立社外取締役全５回中５回(100％)山本 昇独立社外取締役全５回中５回(100％)平野 拓也独立社外取締役全５回中５回(100％)水野 朝子独立社外取締役全５回中５回(100％) (注) 上記の会議のほか、必要に応じて個別事項に関する討議セッションや書面決議を実施しております。 当事業年度において、取締役会は、事業ポートフォリオ戦略と連動した投資、事業の売却および提携、事業の補完または強化のためのM&A、デジタライゼーション等の戦略およびこれに関連するビジネスモデルを含む中長期的な成長施策、成長分野に対する研究開発投資その他の資源配分、配当などの資本政策、紛争および地政学的リスクの状況と対応、執行体制およびタレントマネジメント、成長市場に対する取組み、情報セキュリティに関する取組み、コンプライアンスおよび内部統制システムの運用状況、取締役会の構成・実効性評価など、幅広い事項について議論・検討を行いました。 (d) 委員会(ⅰ) 指名委員会 指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っております。有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。 （当事業年度における指名委員会の活動状況）当事業年度において当社は、６回の指名委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役（委員長）全６回中６回(100％)Selena Loh Lacroix独立社外取締役全６回中６回(100％)平野 拓也独立社外取締役全６回中６回(100％) (注) 上記の会議のほか、必要に応じて社外取締役候補者との面談や当社リーダーシップチームへのインタビューなどの活動を実施しております。 指名委員会では、取締役会の構成・スキルマトリクス・実効性評価およびサクセッションプラン、社外取締役候補者の探索および評価・検討、CEOの目標設定およびパフォーマンス評価、CEO候補者の要件設定およびサクセッションプランなどについて審議・検討を行いました。 (ⅱ) 報酬委員会報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行っております。有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。 （当事業年度における報酬委員会の活動状況）当事業年度において当社は、４回の報酬委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)Selena Loh Lacroix独立社外取締役（委員長）全４回中４回(100％)山本 昇独立社外取締役全４回中４回(100％)水野 朝子独立社外取締役全４回中４回(100％)柴田 英利社内取締役全４回中４回(100％) (注) 上記の会議のほか、必要に応じて専門家アドバイザーとのセッションなどの活動を実施しております。 報酬委員会では、国内外の競合他社・関連業界などの状況を踏まえ、取締役、執行役および執行役員の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定、株式報酬の水準および構成、報酬に関する参照対象企業の見直し、個人別の報酬決定方針および業績評価などに基づく個別の支給内容などについて審議しました（なお、代表執行役社長兼CEOを兼ねる柴田取締役は、自身の報酬に関する決定には参加しておりません。）。 (ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人、内部監査部門その他の関係部門と連携を図りつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。監査・サステナビリティ委員会は、監査方針および監査計画を定め、監査計画を取締役会に報告したうえ、これに基づき実施した監査の結果について取締役会に報告します。また、必要に応じて、取締役および執行部門に対して意見を表明します。有価証券報告書提出日現在、同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。なお、当社は、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置しており、専任または兼任の監査委員会スタッフが、内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。 （当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況）当事業年度において当社は、７回の監査・サステナビリティ委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。 氏名地位出席状況(出席率)水野 朝子独立社外取締役(委員長)全７回中７回(100％)岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役全７回中７回(100％)山本 昇独立社外取締役全７回中７回(100％) (注) 各委員は、次のとおりいずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。・水野朝子氏は、国際的なコンサルティング会社や製薬会社において経営企画などに関する業務に従事した後、現在、機械・電子部品メーカーで業務執行取締役として事業運営に携わっております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。・岩﨑二郎氏は、複数の大手電子部品・電機メーカーにおいて業務執行取締役として事業運営に携わった後、複数の上場企業において社外取締役（常勤監査等委員を含みます。）や社外監査役を歴任しております。・山本　昇氏は、国際的な金融・証券会社などで勤務した後、現在、M&Aアドバイザリー会社の代表を務めるとともに、上場企業の社外取締役（監査等委員会委員長を含みます。）などを歴任しております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。 当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況の詳細については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　②監査・サステナビリティ委員会監査の状況」に記載のとおりであります。 なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会後の取締役会で決議予定の各委員会の構成は、以下の表のとおりとなります。 氏名地位指名委員会報酬委員会監査・サステナビリティ委員会柴田 英利社内取締役 ○ 岩﨑 二郎筆頭独立社外取締役◎ ○Selena Loh Lacroix独立社外取締役○◎ 山本 昇独立社外取締役 ○○平野 拓也独立社外取締役○ 水野 朝子独立社外取締役 ○◎Kimberly Mathisen独立社外取締役○ (注) １ ○は構成員を、◎は委員長をそれぞれ示しております。２ 当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。 (e) 執行役当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、業務執行権限を有する執行役に対して業務執行の決定に関する権限を大幅に委譲しており、執行役は、自ら業務執行を行うとともに、個別に定められた業務担当事項について適切に権限を委譲された執行役員を指揮し、当社グループ全体のマネジメントを担っております。 (f) 経営会議当社は、執行役および執行役員などで構成される経営会議で当社グループの経営に関する重要事項について審議決定するとともに、取締役会付議案件についても、原則として、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。 (g) 内部統制システム当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む。）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法などの関連規定に従い、当社グループの内部統制に関する課題、方針などについて、審議、立案および推進をしております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。 なお、これまでの内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。 ③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりでありますが、その概要は、次のとおりであります。 ＜執行役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞・執行役は、企業倫理の確立ならびに取締役、執行役、執行役員および従業員（以下「社員等」）による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループ サステナビリティ基本方針」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。・執行役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。＜取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞・取締役および執行役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞・執行役は、リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。・各執行役、各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役および執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。・執行役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。＜取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞ ・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項に関し迅速な意思決定を行うとともに、執行役の職務執行の状況を監督する。・執行役は、執行役員制度を導入し、適切な権限委譲を行うことにより、その職務を機動的かつ効率的に遂行する。また、経営上の重要事項については、経営会議において審議を行う。・執行役および執行役員は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役、執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。・執行役および執行役員は、その業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループ サステナビリティ基本方針」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。・執行役は、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。・執行役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。・執行役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役などとの連携を図らせる。＜監査・サステナビリティ委員会の職務を補助すべき従業員、当該従業員の執行役からの独立性、および当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項＞・執行役は、監査・サステナビリティ委員会（会社法および定款上の「監査委員会」を指す。以下同じ。）の職務遂行を補助する専任または兼任スタッフからなる監査委員会室を設置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、監査・サステナビリティ委員会との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査・サステナビリティ委員会補助業務について執行役の指揮・監督を受けない。＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査・サステナビリティ委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などは、監査・サステナビリティ委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。・内部監査室は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、内部監査結果を報告する。・内部統制推進委員会は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによる通報状況を定期的に報告する。・当社は、監査・サステナビリティ委員会または監査・サステナビリティ委員（会社法および定款上の「監査委員会」の委員を指す。以下同じ。）へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規則」および社内サイトにおいて明記する。＜監査・サステナビリティ委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞・当社は、監査・サステナビリティ委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査・サステナビリティ委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。＜その他監査・サステナビリティ委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞・監査・サステナビリティ委員会が選定する監査・サステナビリティ委員は、必要と認める重要な会議に出席することができる。執行役は、会社の重要情報に対する監査・サステナビリティ委員会のアクセス権限を保障する。・監査・サステナビリティ委員は、原則として３ヶ月に１回以上監査・サステナビリティ委員会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。 (b) 当社は、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を半年に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明および再発防止策などの審議・検討を行っております。 ④ 取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。 ⑤ 取締役の選任および解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。 ⑥ 株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および執行役（執行役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。 ⑧ 責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、再任または新たに選任された各社外取締役との間で、当該契約を継続しまたは当該契約と同様の責任限定契約を締結する予定であります。 ⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険においては、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理職等従業員が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる損害・費用が補填され、保険料は、当社が負担しております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行ったことによる損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けております。

① 戦略当社グループは、多様な人材一人ひとりが自分の強みを持ち、能力・スキルを最大限に発揮することのできるよう、インクルージョンカルチャーを強化しております。当社グループは、地域や分野を超えたコラボレーションを強化するグローバルな枠組みを構築しております。異なる製品グループや拠点間のコラボレーションを向上させることは、組織やシステムが孤立し、互いに連携が取れていない状況を解消することになり、チームの専門知識を結集するうえで極めて重要です。さらに、人事部門が支援するアフィニティネットワークを通じて、あらゆるダイバーシティを尊重し、インクルージョンを推進する職場文化を醸成しております。世界30ヶ国以上の従業員を擁する当社グループの従業員は、国籍、文化、言語、信条、性別、年齢など、幅広いバックグラウンドを有しております。当社グループは、インクルージョンを受け入れることが、イノベーションと持続可能な成長を促進するものと信じております。一人ひとりが活躍できる環境を整えることで、グローバルチームにおける個々人の潜在能力を最大限に引き出します。 (a) Renesas Cultureの推進　当社グループでは、変化の激しいビジネス環境において、全従業員がグローバルに価値を創造していくための指針「Renesas Culture」を2020年に導入しております。当社グループの５つの価値観「Transparent、Agile、Global、Innovative、Entrepreneurial」を体現する人材を育成するために、従業員がそれぞれの強みを伸ばし、可能性を最大限に発揮できるよう支援する人事施策を強化しております。また、従業員が地域や組織の枠を超えて貢献できるような制度も導入しております。　当社グループでは、「Renesas Culture」を従業員に定着させるため、2020年以降、全従業員を対象としたサーベイを年１回以上実施しております。定期的にサーベイを行うことにより、その進捗状況を把握するとともに、改善すべき重要な点を特定し、そして、CEOによるリーダーシップのもと、より従業員のエンゲージメントを高めるための具体的な行動計画へとつなげております。 (b) グローバルに活躍できるリーダー人材の育成　当社グループは、会社の成長と安定を確保するため、将来のリーダーを継続的に育成しております。当社グループの戦略は、重要な役割を果たす後継者の育成とキャリアアップを強化するためのリーダーシップ開発に重点を置いております。当社グループ全体で、重要なポジションを特定のうえ、後継者を選抜し、タレントマネジメントを強化するために、それぞれに合った研修計画を策定しております。 (c) 従業員が主体的に学習する仕組み　日本では、自己啓発支援プログラムにより、100以上のスキルアップコース、専門技術セミナー、プロジェクトマネジメントクラスから選択することで、従業員が自らキャリアを形成することができるようになっております。また、多くの研修プログラムをオンライン化し、遠隔地にいる従業員も受講できるようにするとともに、これまで以上に柔軟に専門的知識を取得できる環境を実現しております。 (d) 海外リモートワーク制度の推進　当社グループでは、海外リモートワーク（RWA）制度を導入しており、従業員が勤務国以外の国で、12ヶ月連続で最大30営業日まで働くことができる環境を提供しております。 (e) 市場水準に即した報酬　当社グループは、従業員の貢献度を反映した、マーケットに即した競争力のある報酬の提供に引き続き取り組んでおります。当連結会計年度には、当社グループが事業を展開する各国における賃金水準の包括的な分析を実施し、然るべきベンチマークに沿った運用を実現できるように、戦略的な計画を策定しました。この枠組みにより、賃金水準の継続的な観察とベンチマークとの整合性の維持が可能になります。 (f) 従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）　当社グループでは、グローバル規模でのインクルーシブを促進するために、従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）を支援しております。当社グループでは、すべての従業員がインクルーシブカルチャーを推進する責任を共有していることを重要視しております。　当社グループでは、2025年10月、「インクルージョンとイノベーションカルチャーの構築」をテーマとした一連の取り組みを開始しました。これらの取り組みは、多様な人材とイノベーションが生まれるインクルーシブな環境の構築に対する当社グループのコミットメントを示すものです。さらに、組織のあらゆるレベルでインクルーシブを高める戦略的な外部パートナーシップによって、このコミットメントは一層強化されております。　こうしたパートナーシップの一環として、当社グループはGSA Women’s Leadership Initiative の 2025 年アドボケイトスポンサーとして、半導体業界における女性の活躍推進を支援しております。また、Inspiring Girls International を通じて、STEM に焦点を当てたワークショップの提供やメンタリングを実施し、次世代の女性人材の育成にも取り組んでおります。　大学や高等教育機関との戦略的な連携は、当社グループの持続可能な人材獲得戦略の重要な柱となっております。これらの連携により、将来のエンジニアとの早期接点を確保するとともに、長期的な人材パイプラインの強化を図っております。学生に対して当社グループのツール、技術、チームに触れる実践的な機会を提供することで、即戦力となる人材の継続的な育成につなげております。これら一連の取り組みを通じて、当社グループは、社会的価値創出の拡大、イノベーションを促進、ならびに次世代のエンジニアリングおよびテクノロジー人材を育成しております。

３ 【事業の内容】当社グループは、2025年12月31日現在、当社、連結子会社108社（国内６社、海外102社）および持分法適用会社１社（海外１社）により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの研究、開発、設計、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、開発、設計機能は、当社が担当するほか、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社などの海外の販売子会社やディストリビューターを通じて行っております。当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。 当社グループの連結子会社（108社）および持分法適用会社（１社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。2025年12月31日現在関連する報告セグメント名主要な事業の内容 国内子会社 海外子会社 自動車および産業・インフラ・IoT 販売 (連結子会社)　ルネサス エレクトロニクス中国社ルネサス エレクトロニクス上海社ルネサス エレクトロニクス香港社ルネサス エレクトロニクス台湾社ルネサス エレクトロニクス韓国社ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社ルネサス エレクトロニクス・マレーシア社ルネサス エレクトロニクス・インド社ルネサス エレクトロニクス・カナダ社ルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）他３社 製造・製造支援 (連結子会社)　ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱ (連結子会社)　ルネサス セミコンダクタ北京社　ルネサス セミコンダクタ蘇州社　ルネサス セミコンダクタ・ケイエル社　ルネサス セミコンダクタ・マレーシア社　ルネサス セミコンダクタ・ケダ社　ルネサス セミコンダクタテクノロジ・マレーシア社 設計・開発・応用技術 (連結子会社)ルネサス セミコンダクタデザイン北京社ルネサス デザイン・ベトナム社ルネサス セミコンダクタデザイン・マレーシア社ルネサス デザイン・ブルガリア社ルネサス デザイン・チューリッヒ社ルネサス インテグレーテッド・サーキット上海社ルネサス インテグレーテッド・サーキット成都社他16社 事業会社・その他 (連結子会社) ５社 (連結子会社)ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社ルネサス エレクトロニクス・ペナン社ルネサス インターナショナル・オペレーション社（マレーシア）インターシル・ルクセンブルク社IDTバミューダ社ギグピーク社Dialog社ルネサス エレクトロニクス・オーストラリア社ルネサス エレクトロニクスNSW社Altium社Altium IP Hold社Altium IP社Altium LLC社他45社 (持分法適用会社)１社 (注) 海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。

３ 【事業等のリスク】 当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。 (1) 市況の変動　当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。 (2) 為替相場および金利の変動　当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは、為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。　また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。 (3) 自然災害など　地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症をはじめとした予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症などによっても同様の事態が生じる可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。 (4) 競争 　半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争に晒されております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。　また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。 (5) 事業戦略の推進 　当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など、様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (6) グローバルな事業展開 当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、各国の貿易政策の変更、貿易障壁および貿易摩擦の高まりを含む政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウイルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (7) 戦略的提携および企業買収　当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあります。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。　さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待どおりの目的を達成できる保証はありません。 (8) 資金調達当社グループは、事業資金を金融機関からの借入や社債の発行などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入などにより調達する可能性があります。しかしながら、金融機関からの借入などの実施により、当社は有利子債務を負担することになるところ、当初想定したキャッシュ・フローの創出が実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 (9) 急速な技術革新など 　当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (10) 製品の生産 ① 生産工程 　半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り（材料当たりの製品良品率）を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。 ② 原材料、部品、生産設備などの調達 　半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、テロ、戦争、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。 ③ 外部への生産委託　当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ（受託生産専門会社）などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。 ④ 適切な水準での生産能力の維持　半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、製造工場における火災、停電、システム障害などの事故の発生といった予期せぬ事由により、当社グループの生産能力が一定期間において大きく低下する可能性があり、さらに、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。　そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。　他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。 (11) 品質問題　当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険（PL保険）、生産物回収費用保険（リコール保険）などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。 (12) 製品の販売① 主要顧客への依存　当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。 ② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など　当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止した場合や、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。　こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。 ③ 販売特約店などへの依存　当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。 (13) 人材の確保　当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。 (14) 確定給付制度債務　当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出されております。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、確定給付制度債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職後給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (15) 設備投資と固定費比率　当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。　また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 (16) 固定資産の減損　当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、過去の企業買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。 (17) 情報システム等　当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウイルス、不正アクセス、サイバー攻撃その他要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。　また、近年、生成AIツールの利用が急速に普及しており、当社グループでも業務効率や生産性の向上、イノベーションの促進等を実現するため、積極的に生成AIツールの活用を進めております。生成AIは、有用である反面、まだ発展途上の技術であるため、その利用にあたっては、秘密情報や個人情報の入力による情報漏洩、誤情報の生成、知的財産権の侵害等の可能性があります。当社グループは、こうした事態を回避するため、関係部門からなるワーキンググループを設置し、生成AIの利用に関する社内規則やガイドラインの策定、社内教育の実施などを通じて、社内の管理体制の整備・強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにかかわらず、生成AIの利用に起因して予期しない事態が発生した場合、その対応のために多額の費用負担が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。 (18) 情報管理　当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (19) 法的規制　当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法（競争法）上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。　当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。 (20) 環境問題　当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。 (21) 知的財産権　当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者や当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。 (22) 法的手続　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　38．コミットメント及び偶発債務　(5)その他」に記載のとおりであります。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　当期は、PivotおよびBack to Basicsの方針のもと、様々な成果を得ることができました。しかしながら、短期的には、AI分野の成長や一部分野における需要回復が期待されるものの、今後も当社グループを取り巻く事業環境の変化は激しく、先行き不透明な状況が続く見通しです。当社グループとしては、このような環境の変化に一喜一憂することなく、今後もBack to Basicsに基づく施策を軸として、以下の施策を着実に推進します。 (1) Back to Basicsの推進当社グループは、事業環境に柔軟に適応して長期的な成長を実現し、「2035 Aspiration」を達成するため、これまで進めてきた事業戦略の基本に立ち返る「Back to Basics」の方針を、引き続き強力に推進します。具体的には、大きく以下の３点に注力します。 ① 生産性の向上　当社グループは、グループを挙げて、事業運営の無駄を省く効率化を図りながら、世界で約22,000名の従業員を擁するグローバル企業としてのスケールメリットを最大限に活かして、生産性の向上を推進します。従業員一人一人が日々の業務において責任感を持ってその業務の生産性の向上と付加価値の創出に努めるとともに、アカウンタビリティの向上を図っていきます。 ② パーパスフル投資　当社グループは、「パーパスフル投資」の方針のもと、事業戦略の原点に立ち返り、経営資源の戦略的な配分をより一層強化しております。 具体的には、コア分野である組み込み半導体ソリューションと、UXおよびデジタライゼーションの分野、そして、Vertical事業に注力します。特に、SDV（Software-Defined Vehicle）、AIインフラ/コンピュートおよびIntelligence at the Edgeという３つの分野を成長のベクトルとするSecular Growth分野は、当社グループの競争力と収益性が見込まれる重点領域と位置づけております。当社グループは、これらの分野に一層注力することで、競争力の強化と収益性のさらなる向上を目指します。 また、その一環として、本年２月に、当社グループのタイミング事業を、精密タイミングソリューションを提供する米国のSiTime社に30億米ドル（約4,680億円、１米ドル156円で換算）で譲渡する旨の契約を同社との間で締結しました。これは、同事業の今後の成長機会を総合的に勘案した結果、最先端の技術力と強い成長意欲・投資力を有するSiTime社へ譲渡することが最善であると判断したものです。また、あわせて、当社グループの組み込みコンピュート技術とSiTime社のMEMS（微小電気機械システム）タイミング技術をシリコンレベルで統合した新たなソリューションの開発に向けたパートナーシップを検討する旨の覚書を締結しました。これにより、設計の簡素化や省スペース化の実現を期待することができ、当社グループは、次世代のインテリジェントデバイスに求められる高い性能と効率を実現する統合ソリューションの提供を目指します。なお、今回受領する譲渡対価については、成長投資および株主還元の双方またはいずれかに充当することを念頭に、譲渡の実行までに決定する予定です。 当社グループは、今後も中長期的な成長を見据え、事業の優先順位をこれまで以上に明確にしたうえで、戦略的取り組みに最大限の資源を投じていきます。 ③ UX・デジタライゼーション戦略の加速 当社グループは、UXおよびデジタライゼーションを最重要戦略として位置づけ、その取り組みを一層加速させていきます。半導体の特定から、システム設計・生産、さらにはライフサイクル管理に至るまで、一貫したデジタル化を実現するプラットフォームを提供することで、世界中の顧客がより「ラク」に開発を進められる環境を整備することを目指します。 (2) サステナビリティ・ESG活動と情報開示の推進当社グループでは、近年注目されているサステナビリティ・ESGの分野について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する重要な課題と位置づけ、2040年のカーボンニュートラル達成に向けた取り組みをはじめとして、その強化に向けた各種施策を推進していきます。また、情報開示の面では、サステナビリティ・ESG情報開示規制に対する対応準備を進めるとともに、これらの活動に関する非財務情報の開示を継続的に拡充し、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーに対する情報提供の充実に努めます。 (3) 地政学リスクへの対応地政学リスクについては、国際情勢の不確実性の高まりに伴い、関税措置を含む貿易・投資規制や輸出入の制限等が、当社グループのサプライチェーンやコスト構造に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、これらの動向を的確に把握し、中長期的な競争力を強化するためのデジタライゼーションを着実に実行していきます。 (4) 生産構造の最適化当社グループは、中長期的な需要変動に対応できる強靭かつ効率的な生産体制の構築に取り組んでおります。特に、前工程生産拠点の稼働率および設備投資については、市況や供給需要の状況を踏まえながら、供給能力の維持・増強とレジリエンス向上の観点で適切にコントロールしております。当期においては、国内生産工場において一部不足製品の供給能力増強やレジリエンス向上を目的とした設備投資を実施しました。今後も引き続き、当社グループ製品の安定供給に向けて、グループ内の設備の増強に努めます。加えて、当社グループは、急激な需要変動への対応とレジリエンスを高めるため、引き続きダイバンクの構築を推進するとともに、生産委託先での生産量の確保・拡大にも取り組みます。設備投資については、売上収益に対する適正水準の維持を図りつつ、中長期的には売上収益比５％程度にコントロールすることを目指します。 (5) タレント構成の最適化当期末現在における当社グループの各拠点地域の人員構成は、日本が40％、北米が11％、欧州が14％、アジア太平洋が35％でした。当社グループは、中長期的な視点から、グローバルなタレント採用チームのもとで、タレントの質やコスト等の要素も考慮しつつ、魅力のある給与水準やキャリア開発の機会の提供等を通じて、国内外の優秀な人材の確保を進めていきます。あわせて、ソフトウェアなどの重要分野や今後成長が見込まれる分野に従事する従業員を拡充することを目指し、様々な人事施策に取り組みます。 (6) 従業員エンゲージメントの向上と「Renesas Culture」の浸透当社グループは、世界中の当社グループ組織とそこで働く従業員一人一人が絶えず変化する環境に迅速かつ柔軟に対応していくための行動指針として、「Renesas Culture」を策定し、その定着に向けて取り組んでおります。当期においても、その一環として、従業員の勤務形態について、在宅勤務とオフィス勤務を併用するハイブリッド型の勤務形態（Back To Office）への移行を進めるとともに、働きやすい環境整備や人材育成プログラムの実施などの施策に取り組みました。当社グループは、今後も「Renesas Culture」について、各種施策を推進し、採用、育成、評価などの人事サイクルの一つ一つに組み込みながら、従業員とさらに共有し、これを根付かせ、エンゲージメントのさらなる向上に努めます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」)の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。 (１) 重要性がある会計方針および見積り当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針および将来に関する仮定および報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。 (２) 財政状態の状況 （単位：億円） 前連結会計年度末(2024年12月31日)当連結会計年度末(2025年12月31日)前連結会計年度末比増(減)資 産 合 計44,90441,772△3,132資 本 合 計25,42324,485△938親会社の所有者に帰属する持分25,37424,430△944親会社所有者帰属持分比率(％)56.558.52.0有 利 子 負 債14,22812,268△1,960 Ｄ/Ｅレシオ(倍)0.560.50△0.06 　当連結会計年度末の資産合計は41,772億円で、前連結会計年度と比べ3,132億円の減少となりました。これは、主に過去の買収により発生した無形資産の償却が進んだことや、Wolfspeed, Inc.（以下「Wolfspeed」)の米国連邦倒産法適用申請および再建計画を受けた同社向けその他金融資産の評価損失計上に伴う減少などによるものであります。 資本合計は24,485億円で、前連結会計年度と比べ938億円の減少となりました。これは、主に為替相場の変動による在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素の減少や、当期損失の計上に伴う利益剰余金の減少などによるものであります。　親会社の所有者に帰属する持分は24,430億円で、前連結会計年度と比べ944億円減少し、親会社所有者帰属持分比率は58.5％となりました。有利子負債は12,268億円で、主に借入金の減少などにより、前連結会計年度と比べ1,960億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.50倍となりました。 (３) 経営成績の状況当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。 Non-GAAP売上収益、Non-GAAP売上総利益ならびにNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益（以下それぞれ「IFRS売上収益」、「IFRS売上総利益」および「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。 当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．事業セグメント」をご参照ください。 (注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。 ① 当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）の業績（Non-GAAPベース）（単位：億円） 前連結会計年度(2024年１月１日～2024年12月31日)当連結会計年度(2025年１月１日～2025年12月31日)前期比増（減）Non-GAAP売上収益13,48513,185△300△2.2％ 自動車7,0286,397△631△9.0％ 産業・インフラ・IoT6,3686,7183505.5％ Non-GAAP売上総利益(率)7,563(56.1％)7,599(57.6％)37(1.6pts)0.5％― 自動車3,678(52.3％)3,463(54.1％)△214(1.8pts)△5.8％― 産業・インフラ・IoT3,858(60.6％)4,109(61.2％)251(0.6pt)6.5％―Non-GAAP営業利益(率)3,979(29.5％)3,869(29.3％)△110(△0.2pt)△2.8％― 自動車2,225(31.7％)1,966(30.7％)△259(△0.9pt)△11.6％― 産業・インフラ・IoT1,734(27.2％)1,694(25.2％)△40(△2.0pts)△2.3％―米ドル為替レート（円）151150△1―ユーロ為替レート（円）1641674― （注）１　上記表の詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．事業セグメント」をご参照ください。２　為替レートは、収益・費用の換算に用いた各月のレートを平均したものであります。 　当連結会計年度における業績は、以下のとおりであります。 　(Non-GAAP売上収益)　当連結会計年度のNon-GAAP売上収益は13,185億円となり、前連結会計年度と比べ300億円（2.2％）の減少となりました。これは、主にインフラ事業の需要増加により産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益が増加した一方、市場の軟化により自動車向け事業の売上収益が減少したことによるものであります。 　(Non-GAAP売上総利益 (率)) 　当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益は7,599億円となり、前連結会計年度と比べ37億円（0.5％）の増加となりました。これは、上記のとおり自動車向け事業の売上収益の減少とそれに伴う工場の稼働率の減少があった一方、製造費用の減少などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は、57.6％となり、前連結会計年度と比べ1.6ポイントの増加となりました。 　(Non-GAAP営業利益 (率))　当連結会計年度のNon-GAAP営業利益は3,869億円となり、前連結会計年度と比べ110億円（2.8％）の減少となりました。これは上記の売上総利益の増加があった一方、販売費および一般管理費の増加などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP営業利益率は、29.3％となり、前連結会計年度と比べ0.2ポイントの減少となりました。 当連結会計年度における各セグメントの業績は、以下のとおりであります。 ＜自動車向け事業＞自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。　当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は6,397億円となり、前連結会計年度と比べ631億円（9.0％）の減少となりました。これは、主に市場の軟化によるものであります。当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は3,463億円となり、前連結会計年度と比べ214億円（5.8％）の減少となりました。これは、主に売上収益の減少によるものであります。当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は1,966億円となり、前連結会計年度と比べ259億円（11.6％）の減少となりました。これは、売上総利益の減少によるものであります。 ＜産業・インフラ・IoT向け事業＞産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。　当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は6,718億円となり、前連結会計年度と比べ350億円（5.5％）の増加となりました。これは、インフラ事業の需要増加により売上収益が増加したことによるものであります。当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は4,109億円となり、前連結会計年度と比べ251億円（6.5％）の増加となりました。これは、主に売上収益の増加によるものであります。当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は1,694億円となり、前連結会計年度と比べ40億円（2.3％）の減少となりました。これは、主に売上総利益の増加があった一方、販売費および一般管理費が増加したことによるものであります。 当社グループは、2020年２月17日に中期の戦略および財務モデルを公表しております。当社グループでは、注力市場に経営資源を集中投下することで、Long-term targetとして市場を上回る売上成長率を実現し、生産効率の最適化、製品ミックスの改善および買収した企業との統合シナジーの発現を目指しております。Non-GAAPベース、１米ドル＝100円、１ユーロ＝120円の固定為替レートで売上総利益率55％、営業利益率25～30％を目標にしております。2025年６月25日に開催したCapital Markets Dayにおいて、営業利益率の目標を、従来の30％から「25％から30％」という幅を持たせた数値に見直しました。これは、当社グループの組織および財務の両面において、その基盤強化に向けた余力を積極的に創出し、長期的な成長を見据えた施策を着実に推進することを目的としたものであります。なお、１米ドル＝100円、１ユーロ＝120円の固定為替レートでの当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は約55％、Non-GAAP営業利益率は約24％となっております。また、中期の戦略および財務モデルで各目標は、提出日現在における当社グループの長期的な経営目標であり、その達成を保証するものではなく、「３　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスク要因その他外部環境等の変化により、その結果が左右される可能性があります。 　②　Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整 （単位：億円) 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日）当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日）Non-GAAP売上総利益（率）7,563(56.1％)7,599(57.6％)売上収益段階までの調整項目（注１）―27無形資産および固定資産償却費△10△8株式報酬費用△28△27その他非経常的な項目および調整項目（注２）△26△54IFRS売上総利益（率）7,498(55.6％)7,538(57.1％) Non-GAAP営業利益（率）3,979(29.5％)3,869(29.3％)売上収益段階までの調整項目（注１）―27無形資産および固定資産償却費△1,224△1,114株式報酬費用△363△371その他非経常的な項目および調整項目（注２）△162△399IFRS営業利益（率）2,230(16.5％)2,012(15.2％) （注）１　当社グループが控除すべきと判断した一過性の売上であります。２　その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれております。 ③ 当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）の業績（IFRS） （単位：億円) 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日）当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日）前期比増（減）売上収益13,48513,212△273△2.0％売上総利益（率）7,498(55.6％)7,538(57.1％)40(1.4pts)0.5％―営業利益（率）2,230(16.5％)2,012(15.2％)△218(△1.3pts)△9.8％― ④　生産、受注及び販売の状況当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため、生産、受注および販売の状況については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における売上収益のセグメントに関連付けて示しております。なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。 関連する報告セグメント名　 前連結会計年度　 当連結会計年度金額 (百万円)比率(％)金額 (百万円)比率(％)WT MicroelectronicsCo.,Ltd.自動車および産業・インフラ・IoT170,95412.7225,41917.1萩原エレクトロニクス㈱自動車および産業・インフラ・IoT171,37512.7―― （注）当連結会計年度においては、萩原エレクトロニクス㈱への売上収益は10％未満であるため、当該金額および比率の記載を省略しております。 (４) キャッシュ・フローの状況 （単位：億円） 前連結会計年度（2024年１月１日～ 2024年12月31日）当連結会計年度（2025年１月１日～ 2025年12月31日）営業活動によるキャッシュ・フロー3,4054,529投資活動によるキャッシュ・フロー△12,841△1,247フリー・キャッシュ・フロー△9,4363,282財務活動によるキャッシュ・フロー6,773△2,697現金及び現金同等物の期首残高4,3472,292現金及び現金同等物の期末残高2,2922,959 （注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）　　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,529億円の収入となりました。これは、税引前損失を303億円計上したものの、主として減価償却費およびWolfspeedのその他金融資産の評価損失などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,247億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。 この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、3,282億円の収入となりました。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,697億円の支出となりました。これは主として、主要取引銀行などへの借入金の返済を行ったことや、配当金の支払などによるものであります。 (５) 流動性および資金の源泉当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。当社は、2021年８月31日付で、Dialog社の買収に必要な資金を調達するため、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行から総借入額2,700億円のタームローンの借入を実行しました。また、2021年12月23日付で、既存借入2,700億円のうち、既に返済済みの300億円を除いた2,400億円について、中長期性の資金に借り換えることを目的として、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総借入額960億円のシンジケートローン契約を締結し、㈱国際協力銀行との間で、総借入額1,440億円のJBICローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2021年12月30日に総額2,400億円の借入を実行し、2025年12月30日に期限前弁済しました。当社は、2021年11月19日付で、複数トランシェによる米ドル建無担保普通社債の発行を決定し、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルおよび2026年満期米ドル建無担保普通社債850百万米ドルを発行し、総額1,350百万米ドルの資金を調達しました。また、2024年11月に、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルを償還しました。当連結会計年度末における当社債の残高の円換算額は1,330億円となっております。また、2022年６月28日付で、今後の事業展開における資金需要への対応、運転資金の柔軟な調達手段の確保を目的として、バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店との間で、総額200百万米ドルのタームローン契約を締結し、2022年６月30日付で、㈱三菱UFJ銀行との間で、総額200億円のタームローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2022年６月30日に総額471億円の借入を実行しました。当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱との間で、2024年６月25日付でタームローン契約を締結し、2024年６月28日に2,500億円の借入を実行しました。また、Altium社の買収に必要な資金を調達するため、当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、他５金融機関との間で、2024年5月30日付でローン契約を締結し、2024年７月24日に総借入額7,880億円の借入を実行しました。当社は、㈱国際協力銀行との間で、2024年９月30日付でJBICローン契約を締結し、2024年９月30日に1,490億円の借入を実行しました。当社は、2025年４月に、2024年６月25日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする380億円の短期借入を実行し、2025年６月に280億円を返済し、2025年７月までに全額返済しました。当連結会計年度末における借入金の残高は１兆736億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,959億円となっております。 (６) オフバランス取引当社グループは、資産効率を高めるために、特定の売上債権等の流動化を適宜行っております。当連結会計年度末における流動化残高は31億円であります。

(2) 【役員の状況】① 役員一覧(a) 有価証券報告書提出日現在の状況当社の役員の状況は、以下のとおりであります。男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）(i) 取締役の状況 役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役柴　田　英　利（1972年11月16日生）1995年４月東海旅客鉄道㈱ 入社2001年８月㈱MKSパートナーズ 入社 プリンシパル2004年８月同社 パートナー2007年10月メリルリンチ日本証券㈱(現BofA証券㈱) 入社 グローバルプライベートエクイティ マネージングディレクター2009年９月㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 投資事業グループ マネージングディレクター2012年６月同社 投資事業グループ 執行役員2013年10月当社 取締役同　年11月当社 取締役執行役員常務兼CFO2019年７月当社 代表取締役社長兼CEO2024年３月当社 取締役 代表執行役社長兼CEO (現任)(注１)820,800取締役岩　﨑　二　郎（1945年12月６日生）1974年４月東京電気化学工業㈱(現TDK㈱) 入社1996年６月同社 取締役 人事教育部長1998年６月同社 常務取締役 記録メディア事業本部長2006年６月同社 取締役専務執行役員 アドミニストレーショングループ　ジェネラルマネージャー2008年３月GCAサヴィアン㈱(現フーリハン・ローキー㈱) 社外監査役2009年６月JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱(現㈱JVCケンウッド) 取締役執行役員常務 コーポレート戦略部長2011年３月SBSホールディングス㈱ 社外監査役同　年４月帝京大学 経済学部教授2015年３月SBSホールディングス㈱ 社外取締役 (現任)2016年３月GCAサヴィアン㈱(現フーリハン・ローキー㈱) 社外取締役（常勤監査等委員） 同　年６月当社 社外取締役 (現任)(注１)―取締役Selena Loh Lacroix（1964年11月18日生）1988年シンガポール法律事務所 入所 アソシエイト弁護士1992年８月Gray Cary Ware & Freidenrich法律事務所(現DLA Piper法律事務所) 入所 アソシエイト弁護士1995年６月Texas Instruments社 シニアカウンセル2004年12月Honeywell International社 入社 アジアパシフィック地域ヴァイスプレジデント兼ジェネラルカウンセル2010年５月Egon Zehnder社 グローバルセミコンダクタープラクティス リーダー、グローバルリーガル、レギュレーション＆コンプライアンスプラクティス リーダー 2016年12月Integrated Device Technology社 社外取締役 (2019年３月退任)2017年６月Egon Zehnder社 グローバルテクノロジー＆コミュニケーションプラクティス リーダー同　年11月National Association of Corporate Directors（NACD）North Texas Chapter ボードメンバー (非常勤) (現任)2019年12月Korn Ferry社 入社 テクノロジープラクティス ヴァイスチェア (現任)2020年３月当社 社外取締役 (現任)(注１)61,278 役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役山　本　　　昇（1962年11月21日生）1986年４月マツダ㈱ 入社1989年５月大和証券㈱ 入社2002年２月プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス㈱(現PwCアドバイザリー合同会社) 入社 マネージングディレクター2003年４月㈱ラザードフレール 入社 マネージングディレクター2006年10月日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱) 入社 投資銀行本部 マネージングディレクター2011年10月ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店 入行 投資銀行本部共同本部長2016年６月日立工機㈱(現工機ホールディングス㈱) 社外取締役 (現任)同　年９月XIBキャピタルパートナーズ㈱(現XIB㈱) 代表取締役・代表パートナー兼CEO (現任)2018年３月㈱ツバキ・ナカシマ 社外取締役 同　年同月当社 社外監査役2021年３月当社 社外取締役 (現任)2023年４月㈱ツバキ・ナカシマ 社外取締役 取締役会議長 (現任)2024年４月マレリ㈱ 社外取締役 (現任)(注１)―取締役平　野　拓　也（1970年８月11日生）1995年12月兼松㈱ 米国法人 入社1998年２月Hyperion Solutions社(現Oracle社) 入社2001年２月ハイペリオン㈱ 日本法人 社長2005年８月マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱) ビジネス＆マーケティング部門 シニアディレクター2006年２月同社 執行役員 エンタープライズサービス担当2007年７月同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当兼エンタープライズサービス担当2008年３月同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当2011年９月Microsoft Central and Eastern Europe社 マルチカントリー ジェネラルマネージャー2014年７月日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当2015年３月同社 代表執行役 副社長同　年７月同社 代表取締役社長2019年９月Microsoft社 グローバルサービスパートナービジネス ヴァイスプレジデント2022年６月横河電機㈱ 社外取締役 (現任)同　年10月弥生㈱ 社外取締役2023年３月当社 社外取締役 (現任)同　年４月弥生㈱ 取締役会長 (非常勤) (現任)2024年６月富士通㈱ 社外取締役 (現任)(注１)― 役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役水　野　朝　子(1970年９月１日生)1994年７月ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社2001年９月Eli Lilly & Company社 入社 マーケティングアソシエイト2003年１月日本イーライリリー㈱ 入社 シニアMR2005年６月ノバルティスファーマ㈱ 入社 新製品企画部 ブランドマネージャー2009年１月同社 エクアマーケティンググループ グループマネージャー2011年４月MSD㈱ 入社 ガーダシルマーケティンググループ ブランドリーダー2013年４月日本オートマチックマシン㈱ 取締役 (現任)2021年３月当社 社外監査役2024年３月当社 社外取締役 (現任)(注１)―計882,078 (注) １ 取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。２ 取締役 岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。３ 当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、山本　昇氏、水野朝子氏、柴田英利氏監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏４ 所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。 (ⅱ) 執行役の状況役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)代表執行役社長兼CEO柴　田　英　利(1972年11月16日生)上記「(i) 取締役の状況」参照(注１)820,800 (注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会終結の時までであります。２　当社は、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在における執行役員は、次のとおりであります。新開崇平、中西詩絵、Vivek Bhan、Zaher Baidas、Aram Mirkazemi、片岡　健３　所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。 (b) 定時株主総会後の状況当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、当該定時株主総会後の取締役会において決議予定の内容（役職など）を含めて記載しております。男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）(i) 取締役の状況役職名氏名(生年月日)略歴任期所有株式数(株)取締役柴　田　英　利（1972年11月16日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)820,800取締役岩　﨑　二　郎（1945年12月６日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役Selena Loh Lacroix（1964年11月18日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)61,278取締役山　本　　　昇（1962年11月21日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役平　野　拓　也（1970年８月11日生）上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役水　野　朝　子(1970年９月１日生)上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(i) 取締役の状況」参照(注１)―取締役Kimberly Mathisen(1972年５月24日生)1994年７月Procter ＆ Gamble社 入社2000年６月ASK Jeeves社 インターナショナルビジネスデベロップメント アソシエイト同　年７月Appear Networks Systems社 共同創業者2001年10月Eli Lilly ＆ Company社 入社2007年９月同社 ドイツ地域 ジェネラルマネージャー2011年１月NHST Holding社 社外取締役同　年３月Eli Lilly ＆ Company社 米国地域 ヴァイスプレジデント兼グローバルアライアンス リーダー2013年６月Orkla Home & Personal Care社 CEO2016年９月Microsoft社 ノルウェー地域 ジェネラルマネージャー2019年５月Yara International社 社外取締役2020年５月同社 取締役会ヴァイスチェア (非常勤)2022年１月HUB Ocean社 CEO (現任)同　年５月Aker BioMarine社 社外取締役 (2026年４月退任予定)同　年９月Bayer社 スーパーバイザリーボードメンバー (非常勤) (現任)2023年５月Aker Horizons社 社外取締役(注１)―計882,078 (注) １ 取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。２ 取締役 岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏、水野朝子氏およびKimberly Mathisen氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。３ 当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティの強化のため、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏、Kimberly Mathisen氏報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、山本　昇氏、水野朝子氏、柴田英利氏監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏４ 所有株式数は、当事業年度末日現在の株式を記載しております。 (ⅱ) 執行役の状況上記「(a) 有価証券報告書提出日現在の状況　(ⅱ) 執行役の状況」から変更はありません 。 ② 社外役員(a) 社外役員の選任状況当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、有価証券報告書提出日現在、６名の取締役のうち、５名を社外取締役として選任しております。また、当社は、業績向上とガバナンス強化に資する客観的な助言・判断を確保するため、社外取締役の独立性も重視しており、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に基づき、社外取締役である岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、７名の取締役のうち、６名が社外取締役となり、岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏に加え、Kimberly Mathisen氏も独立役員として同取引所に届け出る予定であります。 (b) 社外役員の機能および役割社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で取締役を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識などを活かして、筆頭独立社外取締役として、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2018年11月からは、当社指名委員会の委員長として、取締役候補者選定の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員長に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員にも就任し、同委員会の機能強化に貢献しております。社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、人材およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2020年４月からは、当社報酬委員会の委員長として、取締役および執行役員の報酬方針の審議などの同委員会の活動をリードするとともに、指名委員会の委員としても取締役候補者選定の審議などに参加しております。社外取締役の山本　昇氏は、グローバルな金融・証券会社などでの勤務経験や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2020年３月からは当社報酬委員会、2021年４月からは指名委員会の委員として、それぞれ取締役および執行役員の報酬方針や取締役候補者選定に関する審議などに参加してきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員は退任し、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会の委員に就任しております。また、同氏は、2022年からは、当社取締役会のESGスポンサーとしても、当社のESG活動の強化に関する当社取締役会の監督およびチェック活動を主導しております。社外取締役の平野拓也氏は、グローバルIT企業であるMicrosoft社において、日本国内外の複数のリーダーポジションでの長年にわたる経営経験を通じて培われたテクノロジー業界、事業変革および多文化間のリーダーシップに関する豊富な見識をもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2023年３月から、当社指名委員会の委員として、取締役候補者選定の審議などに参加しております。社外取締役の水野朝子氏は、機械・電子部品メーカーでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて培われた、経営企画、人事などに関する豊富な知識、経験や高い見識などをもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2021年３月からは、当社の社外監査役として、当社の経営全般に対する監査を適切に行うとともに、当社報酬委員会の委員として、取締役および執行役員の報酬方針に関する審議などに参加してきました。同氏は、2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、社外監査役を退任し、社外取締役に就任するとともに、報酬委員会の委員に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員長に就任しております。社外取締役のKimberly Mathisen氏は、米国・ドイツ・ノルウェーの各国において、ソフトウェアおよび医薬品などの世界的企業の複数のリーダーポジションを歴任し、ソフトウェア・テクノロジー業界や、複数の世界的企業における多文化間のリーダーシップに関する豊富な経験や高い見識を有しております。さらに、現在は海洋データに関する非営利企業のCEOを務めているほか、欧州の複数の上場企業で社外取締役の経験を有しております。これらの知見に基づき、当社の経営全般に対する適切な監督機能を発揮していただくことによる当社取締役会の機能強化を期待しております。なお、同氏は、2026年３月25日開催予定の当社定時株主総会後の取締役会において、指名委員会の委員に選定される予定であります。 (c) 社外役員との関係当社と社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏のいずれとの間にも、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に記載する独立性に関する基準を満たさない人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。また、2026年３月25日開催予定の定時株主総会において選任予定の社外取締役候補者６名との間にも、当該利害関係はない見込みであります。 (d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外取締役となるための十分な独立性を有しているとみなされます。なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員（執行役員を含みます。）をいいます。1. 事業上の関係（当社の重要な顧客）当該社外取締役が当社の重要な顧客の役職員である場合2. 事業上の関係（当社を重要な顧客とする取引先）当該社外取締役が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合3. 事業上の関係（重要な資金調達先）当該社外取締役が当社の連結総資産（直近事業年度末）の２％を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合4. 事業上の関係（専門家）当該社外取締役本人または当該社外取締役が所属する組織が当社に対して専門的なサービス（会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。）を提供している場合5. 資本関係（主要株主・出資先）・当該社外取締役本人または当該社外取締役が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または・当該社外取締役が役員を務める組織の主要株主または出資者（総株主の議決権または総出資額の10％以上）に当社または子会社が含まれる場合6. その他の重要な関係（従業員）当該社外取締役が当社または当社の子会社の従業員である場合7. その他の重要な関係（会計監査人）当該社外取締役が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合8. その他の重要な関係（寄付先）当該社外取締役が当社または当社の子会社から過去３年間のいずれかの年において1,000万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合9. その他の重要な関係（近親者）当該社外取締役が当社または当社の子会社の経営を管理する者（執行役員以上の者）または過去３年間にこれらの立場にあった者の配偶者、２親等以内の近親者または同居者である場合上記1ないし5、7および8については過去３年間、6については過去10年間にこれらに該当した者を含みます。 (e) 社外取締役と内部監査、監査・サステナビリティ委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会の一員として、執行役および各委員会からその職務の執行状況などの報告を受け、独立した立場から当社の経営全般を監督しております。また、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置し、専任または兼任の監査委員会スタッフが内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。その他社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制またはサステナビリティに係る重要事項については、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、ファイナンス、ビジネス・ディベロップメント、サステナビリティなど）が連携して事前および事後の説明を行っております。取締役会および監査・サステナビリティ委員会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査委員会スタッフが監査・サステナビリティ委員会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員からの質問、指摘などに対しては、その内容に応じ、法務統括部スタッフおよび監査委員会スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。ファイナンスを中心とする内部統制部門および内部監査部門は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および監査・サステナビリティ委員と会計監査人の連携を実現しております。また、社外取締役および監査・サステナビリティ委員は、取締役会および監査・サステナビリティ委員会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査部門と連携し、実効性のある監督を実現しております。